Listalleottoesitteen täydennys :

Transkriptio

1 Listalleottoesitteen täydennys : EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. Tätä täydennystä ei saa lähettää kenellekään Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai, eräin poikkeuksin, Yhdysvalloissa ja Kanadassa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tarjouksen tekeminen Osakkeista ei olisi sallittua, olevalle henkilölle. Lukuun ottamatta sitä, mitä päivätyssä suomenkielisesssä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) on nimenomaisesti todettu, tarjoamista ei ole tehty tällaisissa maissa tai tällaisiin maihin. Rovio Entertainment Oyj ( Rovio tai Yhtiö ) täydentää seuraavilla tiedoilla Listalleottoesitettään koskien Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua noin 30 miljoonan euron bruttovarojen keräämiseksi ja Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien tarjoamia alustavasti enintään Yhtiön olemassa olevaa osaketta. Tämän täydennyksen tietoja tulee lukea yhdessä Listalleottoesitteen kanssa. Tässä täydennyksessä käytetyillä termeillä, joita ei ole määritelty tässä täydennyksessä, on sama merkitys kuin Listalleottoesitteessä. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen täydennyksen. Täydennyksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 73/ /2017. Listautumisannin ehtojen mukaan, mikäli Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, joka on käynyt ilmi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Listalleottoesitteen, mutta ennen kaupankäynnin alkamista Tarjottavilla Osakkeilla Nasdaq Helsingin pre-listalla, on Merkintäsitoumuksen ennen Listalleottoesitteen täydentämistä tai oikaisua antaneilla sijoittajilla oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Merkintäsitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu, mikä on Mahdollisen Merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea kaikkia yksittäisen sijoittajan antamien Merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli sijoittaja haluaa käyttää Merkintäsitoumuksen perumisoikeuttaan, sijoittajan on ilmoitettava merkinnän peruuttamisesta sille merkintäpaikalle, jossa Merkintäsitoumus tehtiin klo (Suomen aikaa) mennessä huomioiden kuitenkin kyseisen merkintäpaikan tavanomaiset aukioloajat. Korjattavat tiedot Listalleottoesitteessä Brand Licensing -liiketoimintayksikön kahden alayksikön (eli Consumer Products ja Content Licensing) liikevaihtoluvut päättyneeltä tilikaudelta olivat vaihtaneet paikkaa kahdessa taulukossa, mikä lisäksi on vaikuttanut näiden yksiköiden kyseisissä taulukoissa esitettyyn liikevaihtoon päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta. Lisäksi alla on tehty tiettyjä korjauksia tiivistelmän osatekijän B.7 taulukoihin sekä osion Eräitä taloudellisia tietoja tiettyihin taulukoihin. Tämän johdosta Listalleottoesitteen tiivistelmän osatekijässä B.7 otsikon Lisätietoja Brand Licensing - liiketoimintayksiköstä alla olevaa taulukkoa sekä osiossa Eräitä taloudellisia tietoja otsikon Lisätietoja Brand Licensing - liiketoimintayksiköstä vastaavaa taulukkoa korjataan seuraavasti (muutetut luvut merkitty kursiivilla ja lihavoituna) (tämä muutos koskee suomenkielistä Listalleottoesitettä, englanninkielistä käännöstä Listalleottoesitteestä, ruotsinkielistä Listalleottoesitteen tiivistelmää sekä tanskankielistä Listalleottoesitteen tiivistelmää): KONSERNIN SEGMENTTITIEDOT, tuhatta euroa päättynyt 12 kuukauden jakso (IFRS) (IFRS) (IFRS) (FAS) (IFRS) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liikevaihto Brand Licensing - liiketoimintayksikkö yhteensä Consumer Products Content Licensing

2 2 (5) Tiivistelmän osatekijässä B.7 kohdassa Keskeisiä tunnuslukuja olevassa taulukossa sekä osiossa Eräitä taloudellisia tietoja vastaavassa taulukossa, sekä englanninkielisessä Listalleottoesitteessä tiivistelmän osatekijässä B.7 olevassa Key Performance Indicators taulukossa, osiossa Selected Financial Information taulukossa otsikon Key Performance Indicators -alla sekä ruotsinkielisessä tiivistelmässä kohdassa Nyckeltal että tanskankielisessä tiivistelmässä kohdassa Key Performance Indicators osatekijässä B.7 olevan taulukon seuraavia tietoja korjataan seuraavasti (muutokset merkitty kursiivilla ja lihavoituna): Listalleottoesite: Osakekohtainen tulos, euroa Osinko/osake, euroa Englanninkielinen käännös Listalleottoesitteestä: Ruotsinkielinen tiivistelmä: Tanskankielinen tiivistelmä: Earnings per share, EUR Dividend per share, EUR Resultat per aktie, EUR Utdelning per aktie, EUR Resultat pr. aktie, EUR Udbytte pr. aktie, EUR Osiossa Pääomarakenne ja velkaantuneisuus taulukon nettovelkaantuneisuus alla rivejä B. ja D. muutetaan suomenkielisessä Listalleottoesitteessä seuraavasti (Suomenkielinen Listalleottoesite sivu 73): B. Lyhytaikaiset talletukset D. Lyhytaikaiset korolliset velat Listalleottoesitteen englanninkielisessä käännöksessä alla olevissa kohdissa oleviin taulukoihin tehdään seuraavat muutokset (muutos merkitty kursiivilla ja lihavoituna) Tiivistelmän osatekijässä B.7 olevaa alla olevaa taulukkoa sekä osiossa Eräitä taloudellisia tietoja olevaa vastaavaa taulukkoa muutetaan seuraavasti: The following table sets forth Rovio s cash flow data for the periods indicated: CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS, EUR thousand Jan 1 Jun 30 Jan 1 Dec 31 Jan 1 Dec 31 (IFRS) (IFRS) (IFRS) (FAS) (FAS) (audited, unless otherwise (unaudited) (unaudited) indicated) (unaudited) (audited) 2 (audited) 2 Operating activities Profit before tax 17,231 5,650 15,364 (20,700) (20,292) 11,403

3 3 (5) The following table sets forth Rovio's revenue, adjusted EBITDA, EBITDA, adjusted operating profit and operating profit and capital expenditure by segment for the periods indicated: 12 months ended June 30, 2017 Jan 1 Jun 30 Jan 1 Dec 31 Jan 1 Dec 31 (IFRS) (IFRS) (IFRS) (FAS) (IFRS) (unaudited, unless otherwise indicated) (unaudited, unless otherwise indicated) (unaudited) (unaudited) CONSOLIDATED SEGMENT, EUR thousand Revenue Total 152,565 78, , , , , ,767 Games 117,926 66, , , , , ,094 Brand Licensing 34,639 11,631 32,664 28,580 28,580 47,624 55,673 Other EBITDA Total 39,880 10,979 35,376 (6,461) (5,696) 17,047 64,277 Games 22,426 16,801 39,788 11,106 11,582 24,727 45,414 Brand Licensing 22,362 (930) 5,803 (5,894) (5,464) ,095 Other (4,908) (4,893) (10,215) (11,673) (11,815) (8,646) (10,232) Adjusted EBITDA Total 41,847 10,979 35,376 (3,197) (2,432) 18,336 66,243 Games 22,496 16,801 39,788 12,765 13,241 25,201 45,483 Brand Licensing 24,251 (930) 5,803 (4,671) (4,241) 1,726 30,984 Other (4,900) (4,893) (10,215) (11,291) (11,433) (8,591) (10,224) Operating profit Total 19,377 6,780 16,886 1 (21,564) (21,083) 1 9, ,483 Games 19,452 14,287 28,950 3,599 4,075 19,485 34,115 Brand Licensing 4,935 (2,616) (1,741) (13,563) (13,133) (728) 5,810 Other (5,010) (4,891) (10,323) (11,600) (12,025) (8,780) (10,442) The following table sets forth the reconciliation of adjusted EBITDA: Jan 1 Dec 31 Jan 1 Dec 31 comparabilitbility compara- compara- IFRS IFRS bility 12 months ended June 30, 2017 IFRS (audited) (unaudited) (unaudited) (unaudited) (unaudited) Revenue 191, , , , , ,767 Other operating income ,034-1, Materials and services (52,949) - (52,949) (37,506) - (37,506) (69,113) - (69,113) Employee benefits expense (49,532) - (49,532) (55,537) 1,629 (53,908) (54,277) 1,841 (52,436) Depreciation and amortization (18,490) - (18,490) (15,103) - (15,103) (34,795) - (34,795) Other operating expenses (53,897) - (53,897) (56,518) 1,636 (54,882) (78,649) 125 (78,524) Operating profit 16,886-16,886 (21,564) 3,264 (18,300) 29,483 1,967 31,450

4 4 (5) Ruotsinkielisessä tiivistelmässä muutetaan osatekijässä B.7 seuraava kohta (muutos merkitty kursiivilla ja lihavoituna): Följande tabellvisar avstämming av justerat rörelseresultat och EBITDA per segment: Rörelseresultat (5 010) (4 891) (10 323) (11 600) (12 025) (8 780) (10 442) Nedskrivningar och avskrivningar 102 (2) 108 (73) EBITDA (4 908) (4 893) (10 215) (11 673) (11 815) (8 646) (10 232) Jämförelsestörande poster Justerad EBITDA (4 900) (4 893) (10 215) (11 291) (11 433) (8 591) (10 224) Listalleottoesitteen kohtaa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Liiketoiminnan tulos päättynyt tilikausi verrattuna päättyneeseen tilikauteen (FAS) Liikevoitto muutetaan seuraavasti (muutokset merkitty kursiivilla ja lihavoituna) (Suomenkielinen Listalleottoesite sivu 167 ja englanninkielinen käännös listalleottoesitteestä sivu 214): Games Games-liiketoimintayksikön liikevoitto oli 4,1 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Liikevoitto laski 15,4 miljoonaa euroa eli 79,1 prosenttia verrattuna 19,5 miljoonaan euroon päättyneellä tilikaudella. Lasku johtui pääasiassa markkinointikulujen kasvusta Angry Birds 2 -pelin julkaisun yhteydessä päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja myös suuremmista kiinteistä kuluista. Brand Licensing Brand Licensing -liiketoimintayksikön liiketappio oli 13,1 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Liikevoitto laski 12,4 miljoonaa euroa verrattuna 0,7 miljoonan euron liiketappioon päättyneellä tilikaudella. Lasku johtui Angry Birds -kuluttajatuotteiden pienemmästä kysynnästä vähittäiskaupassa vuonna 2015 verrattuna vuoteen Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus - Menettely Merkintäsitoumusta peruutettaessa Merkintäsitoumuksen peruuttaminen tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Merkintäsitoumus on annettu peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa, seuraavin poikkeuksin: Puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjalla annettu Merkintäsitoumus voidaan peruuttaa puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla. Danske Bankin verkkopankin, yritysten verkkopankin tai verkkomerkinnän kautta annetun Merkintäsitoumuksen voi peruuttaa käymällä henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä Danske Bankin konttoreissa (pois lukien yrityskonttorit) tai soittamalla Danske Bankin Sijoituslinjalle ja käyttämällä Danske Bankin pankkitunnuksia. OP puhelinpalvelussa annetun Merkintäsitoumuksen voi peruuttaa puhelimitse OP Ryhmän verkkopalvelutunnuksilla. Nordnet Bankin verkkopalvelun kautta annetun Merkintäsitoumuksen voi peruuttaa valtuutetun välityksellä tai Nordnet Bankin verkkopalvelun kautta hyväksymällä erillisen Merkintäsitoumuksen peruutuksen käyttäen Nordnet Bankin pankkitunnuksia. Yleisöannin Merkintäsitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä OP Ryhmän verkkopalvelussa, vaan se tulee tehdä OP Ryhmän osuuspankin konttorissa. Mahdollisen Merkintäsitoumuksen peruuttamisen tulee koskea Merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Yleisöannissa annettu Merkintäsitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän Merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Listautumisannin aikataulu Listautumisannin aikataulu pysyy muuttumattomana tämän Listalleottoesitteen täydennyksen ja yllä mainittujen sijoittajien peruutusoikeuden seurauksena.

5 5 (5) HUOMAUTUS Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä kirjallinen materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön laatimaan soveltuvaan esiteasiakirjaan sisältyviin tietoihin perustuen. Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Lukuun ottamatta Suomea, Ruotsia ja Tanskaa, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin Relevantti Jäsenvaltio ), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu tarjota arvopapereita yleisölle tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltioissa niissä tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu Esitedirektiivi tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu 2010 Muutosdirektiivi tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa ei ole hyväksytty arvopapereihin liittyvää esitettä eikä sellaista tulla rekisteröimään. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ( Määräys ) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, relevantit henkilöt ). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.