LISTALLEOTTOESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE A-osakkeiden listaaminen First North Finland -markkinapaikalle Listautumisanti enintään uutta A-osaketta Merkintähinta 33,00 euroa osakkeelta Yleisöannissa sekä 29,70 euroa osakkeelta Henkilöstöannissa Listautumisannissa United Bankers Oyj ( Yhtiö tai United Bankers ) tarjoaa merkittäväksi enintään uutta A-osaketta ( Osakkeet ) tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) jäljempänä kuvatulla tavalla ( Listautumisanti ). Listautumisanti koostuu (i) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille 33,00 euron merkintähintaan ( Yleisöanti ) ja (ii) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle 29,70 euron eli Yleisöantiin verrattuna kymmenen prosenttia alempaan merkintähintaan ( Henkilöstöanti ). Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ) kaupankäyntitunnuksella UNIAV. A-osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta First North Nordic Rulebook -sääntöjen ( First North Säännöt ) mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana ( Hyväksytty Neuvonantaja ) toimii Merasco Oy. Osakkeiden merkintäaika Yleisöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy kello Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa eikä tehtyä merkintää peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa edellytetyissä tilanteissa, jotka kuvataan jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä (katso Listautumisannin ehdot ). Listautumisannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella merkintäajan päättymisen ja Osakkeiden allokaation jälkeen, arviolta First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Helsingin Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti Listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät sivulta 18 alkaen. Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Singaporessa, tämän Listalleottoesitteen jakeluun ja Osakkeiden tarjoamiseen liittyy lakisääteisiä rajoituksia. Listautumisantia ei ole tarkoitettu henkilöille, jotka asuvat näissä maissa tai missään muussa maassa, joissa tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Osakkeita ei pidä tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti myöskään Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Katso Listalleottoesitteeseen liittyviä tietoja. Taloudellinen neuvonantaja Merkintäpaikka Tämän Listalleottoesitteen päivämäärä on

2 LISTALLEOTTOESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (liitteiden III, XXII ja XXV), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan tätä Listalleottoesitettä koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 92/ /2014. Tämä Listalleottoesite on saatavilla suomenkielisenä Listautumisannin merkintäpaikasta arviolta alkaen. Tämä Listalleottoesite on saatavilla myös Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta arviolta alkaen. Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö ja United Bankers tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko United Bankers Oyj:tä tai United Bankers Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Yhtiön tytäryhtiöt ovat UB Securities Oy (myös UBS ), UB Omaisuudenhoito Oy (myös UBO ), UB Rahastoyhtiö Oy (myös UBR ), UB Capital Oy (myös UBC ), UB Real Asset Management Oy (myös UB- RAM ) ja UB Nordic Forest Management Oy (myös UBNFM ). Yhtiön toimintaan sovelletaan muun muassa sijoituspalvelulakia (747/2012, sijoituspalvelulaki ), sijoitusrahastolakia (48/1999, sijoitusrahastolaki ), osakeyhtiölakia (624/2006, osakeyhtiölaki ) ja lakia vaihtoehtorahastojen hoitajista (162/2014, vaihtoehtorahastolaki ). Tässä Listalleottoesitteessä ilmaisuilla omaisuudenhoito ja varainhoito tarkoitetaan samaa. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Listautumisannista mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön taikka Yhtiön taloudellisena neuvonantajana toimivan Merasco Oy:n ( Taloudellinen neuvonantaja tai Merasco ) hyväksymiä. Merasco toimii tässä Listautumisannissa ainoastaan Yhtiön puolesta eikä anna neuvoja Listautumisannista tai tästä Listalleottoesitteestä muille kuin Yhtiölle. Sijoittajien tulee luottaa ainoastaan tämän Listalleottoesitteen sisältämään tietoon. Tämän Listalleottoesitteen julkaiseminen tai Listautumisanti ei missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen tai että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Sijoittajien tulisi tutustua myös Yhtiön julkistamiin yhtiötiedotteisiin. Mikään tässä Listalleottoesitteessä ei muodosta Yhtiön lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta, eikä tätä Listalleottoesitettä tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Yhtiö täydentää tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja tarvittaessa arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiö on laatinut tämän Listalleottoesitteen Listautumisannin yhteydessä mahdollistamaan Osakkeiden listaamisen ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Osakkeiden merkitsemistä. Kaikki tässä Listalleottoesitteessä esitetty Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Yhtiön tilinpäätöksiin niiltä tilikausilta, joilta tässä Listalleottoesitteessä on annettu tietoja, taloudellisiin tietoihin ajanjaksolta sekä muuhun Yhtiöstä tai Listalleottoesitteessä mainitusta julkisesta lähteestä saatuun tietoon. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle. Listautumisannissa tarjottuja Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään eikä niitä saa tarjota yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Listalleottoesitettä tai merkitä Osakkeita. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista Listautumisannin yhteydessä valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Tämä Listalleottoesite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiö ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota sijoittajille Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltioissa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Lisäksi Osakkeita voidaan tarjota tietyille sijoittajille Sveitsissä. Listautumisannin mukaisen Osakkeiden merkinnän hyväksymisen ehtona on, että Yhtiö voi luottaa merkitsijän merkinnän yhteydessä antamiin vakuutuksiin antamiensa tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat perustellusti epäilevät olevan lain, määräyksen tai vakuutuksen vastainen. Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2

3 SISÄLTÖ SISÄLTÖ... 3 TIIVISTELMÄ... 4 RISKITEKIJÄT YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ LISTAUTUMISANNIN EHDOT OHJEITA SIJOITTAJILLE OSINGOT JA OSINGONJAKOPOLITIIKKA PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ERÄITÄ TALOUDELLISIA KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Yleiskuvaus konsernirakenteen kehityksestä vuosina Liiketoimintaympäristö, lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Viimeaikaiset tapahtumat Yhtiön taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos tilikausilla 2012 ja Tulosennusteen lähtökohtia ja tulosennuste Tulevaisuudennäkymät Maksuvalmius, pääomalähteet ja kassavirta Käyttöpääomaa koskeva lausunto Investoinnit TOIMIALAKATSAUS UNITED BANKERSIN LIIKETOIMINTA Yleistä Historia Keskeiset vahvuudet Missio, visio, strategia ja arvot Taloudelliset tavoitteet Konsernirakenne Yhtiön liiketoimintayksikköjen kuvaus Yhteistyökumppanit ja sidonnaisasiamiehet Asiakkaat Riskienhallinta Henkilöstö Liikekiinteistöjen ja toimitilojen omistus Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Vakuutukset SÄÄNTELY HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä Hallitus ja johtoryhmä Corporate Governance Hallituksen toimikunnat Eräitä tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä Eturistiriidat Sisäpiiri Hallituksen ja johtoryhmän palkkiot Hallituksen jäsenten ja johtoryhmän omistukset Tilintarkastajat OMISTUSRAKENNE LÄHIPIIRILIIKETOIMET Kannustinjärjestelmät OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMISEEN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA OIKEUDELLISET SEIKAT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT LIITE A: UNITED BANKERS OY:N TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA A LIITE B: UNITED BANKERS OY:N TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA B LIITE C: UNITED BANKERS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... C LIITE D: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... D 3

4 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna Yhtiön tilinpäätöstiedot ja tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot. Sijoittajien tulee perustaa Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Listalleottoesitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Listalleottoesitteessä. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Osakkeisiin. A.2 Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen / tarjousaika / suostumuksen ehdot Jakso B Liikkeeseenlaskija Ei sovellu. Kyseessä on osakeanti, jossa liikkeeseenlaskija tarjoaa Osakkeet suoraan. B.1 Virallinen nimi Yhtiön rekisteröity toiminimi on United Bankers Oyj, ruotsiksi United Bankers Abp ja englanniksi United Bankers Plc. B.2 Asuinpaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa B.3 Tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimialat United Bankers on Suomessa Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Helsinki, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on sijoitustuotteita ja -palveluita tarjoavan konsernin emoyhtiö, jonka tytäryhtiöillä on Finanssivalvonnan myöntämät toimiluvat sijoituspalvelulain mukaisten sijoituspalvelujen tarjoamiseen sekä sijoitusrahastolain mukaisen sijoitusrahastotoiminnan harjoittamiseen. UB Omaisuudenhoito Oy tarjoaa laajan valikoiman erilaisia varainhoitotuotteita ja -palveluita, kuten yksilöllistä salkunhoitoa, rahastoja ja strukturoituja tuotteita. Varainhoidossa Yhtiön erikoisosaamista on reaaliomaisuussijoittaminen, joka on keskitetty UB Real Asset Management Oy:hyn. UB Rahastoyhtiö Oy tarjoaa rahastojen hallinnointi- ja arvonlaskentapalveluja omien rahastojen lisäksi myös ulkopuolisille toimijoille. Yhtiön liiketoimintoihin kuuluu myös UB Capital Oy:n harjoittama investointipankkitoiminta sekä UB Securities Oy:n tarjoama arvopaperinvälitystoiminta. 4

5 B.4a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan Markkinoiden viimeaikaiset suuntaukset Suomessa sijoituspalveluyrityksille kertyi palkkiotuottoja 301 miljoonaa euroa vuonna 2013, mikä on 4 miljoonaa euroa vähemmän kuin vuonna Palkkiotuottojen osuus sijoituspalveluyritysten tuotoista oli 92 prosenttia. Tärkeimmät palkkiotuottojen lähteet olivat omaisuudenhoito, muut palkkiotuotot ja arvopaperinvälitys. Sijoituspalveluyritysten liikevoitto kasvoi 13 prosenttia verrattuna vuoteen 2012 ja oli 96 miljoonaa euroa vuonna (Lähde: Tilastokeskus) Omaisuudenhoitomarkkina on kehittynyt positiivisesti finanssikriisin jälkeen, ja se on palautunut vuoden 2014 aikana finanssikriisiä edeltävälle tasolle. (Lähde: Finanssivalvonta) Myös suomalaiset sijoitusrahastot ovat elpyneet finanssikriisistä. Suomalaisissa sijoitusrahastoissa oleva rahastopääoma saavutti finanssikriisiä edeltävän huippunsa vuonna Tämän jälkeen rahastopääoma on kehittynyt erittäin suotuisasti ja oli 82,0 miljardia kesäkuun 2014 lopussa. (Lähde: Suomen sijoitustutkimus) Maailmanlaajuisesti tarkasteltuna yrityskauppojen määrä on lisääntynyt vuoden 2014 aikana edellisvuodesta, ja maailman talouden elpyminen on vaikuttanut positiivisesti yrityskauppa-aktiviteettiin. Samalla toteutuneiden pörssilistautumisten määrä alkuvuonna 2014 yhdessä ilmoitettujen listautumisaikeiden kanssa viittaa siihen, että vuodesta 2014 on tulossa globaalisti aktiivisin vuosi listautumismarkkinoilla finanssikriisin jälkeen. (Lähde: Intralinks). Myös Suomessa listautumismarkkina on alkanut elpyä. Yhtiön liiketoiminnan viimeaikaiset suuntaukset Yhtiön tytäryhtiö UB Rahastoyhtiö Oy haki heinäkuussa 2014 vaihtoehtorahastolain mukaista toimilupaa ja UB Nordic Forest Management Oy vaihtoehtorahastolain mukaista rekisteröintiä. Hakemukset ovat tämän Listalleottoesitteen päivämääränä vielä vireillä. Yhtiö on aloittanut valmistelut, joiden tavoitteena on laajentaa investointipankkitoiminnan lisäksi myös varainhoitotuotteiden ja palveluiden myyntiä Ruotsiin. UB Omaisuudenhoito Oy on jättänyt syyskuussa 2014 Finanssivalvonnalle ilmoituksen Ruotsin sivuliikkeen perustamisesta. Sivuliikkeen toiminnan arvioidaan alkavan loppuvuoden 2014 aikana tai viimeistään vuoden 2015 alkupuolella. Yhtiön tytäryhtiön UB Nordic Forest Management Oy:n pääomarahasto Nordic Forest Fund Ky on päättyneen kuuden kuukauden jakson jälkeen jatkanut metsätilojen hankintaa. Pääomarahaston suurimmat metsäkaupat julkistettiin syyskuussa, jolloin rahasto ilmoitti tehneensä UPM- Kymmene Oyj:n kanssa hehtaarin metsäkaupan. Metsätilakauppaan liittyy pitkäaikainen puukauppa- ja metsäpalvelusopimus UPM-Kymmene Oyj:n kanssa. Nordic Forest Fund Ky on hankkinut jakson jälkeen metsätiloja yhteensä hehtaaria, ja tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Nordic Forest Fund Ky:n hankkimien metsätilojen yhteismäärä on hehtaaria. B.5 Konsernirakenne United Bankers -konserniin kuuluu emoyhtiö United Bankers Oyj:n lisäksi kuusi tytäryhtiötä. Yhtiön täysin omistamat tytäryhtiöt ovat UB Securities Oy, UB Omaisuudenhoito Oy ja UB Rahastoyhtiö Oy. UB Capital Oy, UB Real Asset Management Oy ja UB Nordic Forest Management Oy ovat tytäryhtiöitä, joissa Yhtiöllä on enemmistöomistus. UB Capital Oy:llä on täysin omistettu UB Företagsrådgivning AB -niminen tytäryhtiö Ruotsissa. 5

6 B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet, äänioikeudet ja määräysvalta B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Osakkeenomistaja* Osakkeiden lukumäärä Prosenttia osakkeista ja äänistä Rasmus Finnilä (Jarafi Oy)**** ,09 % Carl-Gustaf von Troil (Oy Castor-Invest ,45 % Ab)****... Jani Lehti (J. Lehti & Co Oy)*** ,03 % Patrick Anderson (Bockholmen Invest Ab)** ,57 % Tom Olsio (henkilökohtaisesti sekä Öhrnberg ,12 % Invest Ab)... Palkkiyhtymä Oy ,43 % Marina Jouhki ,05 % Cassandra Linder ,66 % Corinne Linder ,66 % Christoffer Linder ,66 % Timo Ronkainen (Oy Ottiger Ab)*** ,32 % Yhteensä ,02 % Muut***** ,94 % Hallintarekisteröityjä ,05 % Yhteensä ,00 % * Omistus ennen Listautumisantia. ** Yhtiön toimitusjohtaja. *** Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsen. **** Yhtiön hallituksen jäsen. ***** Ryhmä muut sisältää 295 Yhtiön hallussa olevaa osaketta. Seuraavissa taulukoissa on esitetty valikoituja Yhtiön taloudellisia tietoja ja päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta sekä valikoituja konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja ja päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut konsernitilinpäätöstiedot on johdettu Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä ja päättyneiltä katsauskausilta. Tiedot ja päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ovat tilintarkastamattomia. Alla esitettävät valikoidut tilinpäätöstiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön konsernitilinpäätöksiin sisältyviä tietoja. Yhtiön konsernitilinpäätökset on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaisesti. TULOSLASKELMA (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Palkkiotuotot Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista Korkotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Palkkiokulut Korkokulut Hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Tuloverot Varsinaisen toiminnan voitto/tappio vero

7 jen jälkeen... ta/tappiosta... tilikauden voitto/tappio... Vähemmistön osuus tilikauden voitos Emoyhtiön osakkeiden omistajille kuuluva Tilikauden voitto/tappio RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Liiketoiminnan rahavirta Myynnistä saadut maksut Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Investoinnit, aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Saamistodistukset Tytäryhtiömyynnit Sijoitukset tytäryhtiöihin Osakkuusyhtiömyynti Investoinnit muihin sijoituksiin Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen muutos Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Velkojen muutos Osakeanti Maksetut osingot Rahoituksen rahavirta Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa Rahavarojen muutos UB Finance II -fuusiossa siirtyneet rahavarat Rahavarojen muutos

8 TASE (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) VASTAAVAA Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Saamistodistukset Osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Osakeantisaamiset Muut varat Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Laskennalliset verosaamiset Taseen loppusumma VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille Muut velat Siirtovelat ja saadut ennakot Laskennalliset verovelat OMA PÄÄOMA Osakepääoma Vapaat rahastot Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Vähemmistön osuus pääomasta TASEEN LOPPUSUMMA TULOSLASKELMA (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) Palkkiotuotot Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista Korkotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Palkkiokulut Korkokulut Hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Tuloverot

9 Varsinaisen toiminnan voitto/tappio verojen jälkeen Vähemmistön osuus tilikauden voitosta/tappiosta Emoyhtiön osakkeiden omistajille kuuluva tilikauden voitto/tappio Tilikauden voitto/tappio RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) Liiketoiminnan rahavirta Myynnistä saadut maksut Liiketoiminnan muista tuotoista saadut 8 2 maksut... Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja... Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista... Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Investoinnit, aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Saamistodistukset Tytäryhtiömyynnit Sijoitukset tytäryhtiöihin Osakkuusyhtiömyynti Investoinnit muihin sijoituksiin Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen muutos Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Velkojen muutos Osakeanti Maksetut osingot Rahoituksen rahavirta Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa Rahavarojen muutos UB Finance II -fuusiossa siirtyneet rahavarat Rahavarojen muutos

10 TASE (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) VASTAAVAA Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Saamistodistukset Osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Osakeantisaamiset Muut varat Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Laskennalliset verosaamiset Taseen loppusumma VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille Muut velat Siirtovelat ja saadut ennakot Laskennalliset verovelat OMA PÄÄOMA Osakepääoma Vapaat rahastot Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Vähemmistön osuus pääomasta TASEEN LOPPUSUMMA TUNNUSLUVUT (tilintarkastamaton) Liikevaihto, tuhatta euroa EBITDA, tuhatta euroa EBITDA, % liikevaihdosta 18,69 20,42 Liikevoitto, tuhatta euroa Liikevoitto, % liikevaihdosta 17,95 20,08 Tilikauden tulos, tuhatta euroa Oma pääoma keskimäärin, tuhatta euroa Oma pääoma kauden lopussa, tuhatta euroa Korolliset velat keskimäärin, tuhatta euroa 0 0 Korolliset velat kauden lopussa, tuhatta euroa 0 0 Taseen loppusumma, tuhatta euroa Nettovarallisuus, tuhatta euroa Konsernin vakavaraisuussuhdeluku, % 19,65 20,12 Omavaraisuusaste, % 57,91 70,91 Oman pääoman tuotto (ROE), % 25,46 21,68 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 32,82 29,91 Koko pääoman tuotto (ROA), % 16,14 13,82 Nettovelkaantumisaste, % - 69,25-76,98 10

11 Kulu/tuotto -suhde, % 81,89 79,57 Osakekohtainen tulos (EPS), euroa 1,187 0,887 Osakekohtainen oma pääoma, euroa 4,941 4,563 Osakekohtainen osinko, euroa n/a n/a Osakekohtainen nettovarallisuus, euroa 4,782 4,513 Henkilöstön lukumäärä jakson lopussa TUNNUSLUVUT (tilintarkastettu) Liikevaihto, tuhatta euroa EBITDA, tuhatta euroa 1 992* 1 783* EBITDA, % liikevaihdosta 14,60* 14,61* Liikevoitto, tuhatta euroa Liikevoitto, % liikevaihdosta 13,95 13,93 Tilikauden tulos, tuhatta euroa Oma pääoma keskimäärin, tuhatta euroa 5 256* 4 336* Oma pääoma kauden lopussa, tuhatta euroa Korolliset velat keskimäärin, tuhatta euroa 0* 0* Korolliset velat kauden lopussa, tuhatta euroa 0* 0* Taseen loppusumma, tuhatta euroa Nettovarallisuus, tuhatta euroa 5 782* 4 581* Konsernin vakavaraisuussuhdeluku, % 20,62 17,02 Omavaraisuusaste, % 72,62 69,22 Oman pääoman tuotto (ROE), % 26,78 28,62 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 35,84* 39,00* Koko pääoman tuotto (ROA), % 19,03 18,12 Nettovelkaantumisaste, % - 85,10* - 87,65* Kulu/tuotto -suhde, % 86,05 86,07 Osakekohtainen tulos (EPS), euroa 1,209* 1,097* Osakekohtainen oma pääoma, euroa 4,902* 4,167* Osakekohtainen osinko, euroa 1,209* 1,088* Osakekohtainen nettovarallisuus, euroa 4,879* 4,060* Henkilöstön lukumäärä jakson lopussa * Tähdellä merkityt luvut ovat tilintarkastamattomia. Yhtiö on jakanut syyskuussa 2014 osinkoa yhteensä euroa. Lisäksi Yhtiö toteutti elokuussa ja syyskuussa 2014 maksulliset osakeannit, joista saatiin varoja yhteensä euroa. Yhtiö siirsi toukokuussa 2014 reaaliomaisuusrahastojen ja neljän muun rahaston salkunhoidon UB Real Asset Management Oy:hyn, josta Yhtiö omistaa 56,24 prosenttia. Järjestelyn syynä oli UB Real Asset Management Oy:n johdon ja avainhenkilöiden pitkäjänteinen sitouttaminen sekä reaaliomaisuusrahastojen erottaminen omaksi liiketoiminta-alueeksi. Järjestely vaikuttaa UB Real Asset Management Oy:lle siirrettyjen rahastojen hallinnointi- ja tuottopalkkioiden jakautumiseen Yhtiön täysin omistamien UB Omaisuudenhoito Oy:n (100 %) ja UB Rahastoyhtiö Oy:n (100 %) sekä UB Real Asset Management Oy:n (56,24 %) välillä. Järjestelyn myötä Yhtiön osuus rahastoliiketoiminnan tilikauden voitosta pienenee, joten järjestelyllä voi olla vaikutusta Yhtiön tilikauden tulokseen. Kasvanut vähemmistön osuus on huomioitu ajanjakson luvuissa. B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot Ei sovellu. Tämä Listalleottoesite ei sisällä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. B.9 Tulosennuste Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiö arvioi konsernin koko vuoden liikevaihdon ja liikevoiton ennen Listautumisannin kustannuksia kasvavan edellisvuodesta. 11

12 B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne Ei sovellu. Yhtiön ja päättyneiltä tilikausilta annetut tilintarkastuskertomukset eivät sisällä huomautuksia. B.11 Käyttöpääoma Yhtiön arvion mukaan Yhtiön käyttöpääoma riittää Yhtiön tarpeisiin seuraavan 12 kuukauden ajaksi. C.1 Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä / osakekohtainen nimellisarvo Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön A-sarjan uusia osakkeita. Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, ja niiden kaupankäyntitunnus on UNIAV ja ISIN-tunnus FI Osakkeet ovat euromääräisiä. Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi osakesarjaa, A- ja B-sarja. Kukin Yhtiön A-sarjan osake oikeuttaa kymmeneen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa ja kukin Yhtiön B-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Kaikkien Yhtiön osakkeiden oikeudet ovat yhtäläiset jaettaessa Yhtiön varoja. Yhtiön osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä euroa, ja se jakaantui osakkeeseen. Yhtiöllä on Listalleottoesitteen päivämäärällä täysin maksettua sekä Suomen lain mukaisesti liikkeeseen laskettua A-sarjan osaketta eikä yhtään B-sarjan osaketta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, eikä yhtiöjärjestyksessä ole määräystä osakkeiden tai osakepääoman enimmäis- tai vähimmäismäärästä. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia taikka muita arvopapereita, jotka olisivat vaihdettavissa tai muunnettavissa Yhtiön osakkeiksi. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiöllä oli hallussaan 295 omaa osaketta. C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Osakkeiden tuottama äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat tiettyjä osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien oikeutta lunastukseen, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. 12

13 Osingot ja muu voitonjako C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen C.7 Osingonjakopolitiikka Jakso D Riskit D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille on maksettu osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tilintarkastettuun tilinpäätökseen, edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Osingonjako edellyttää yhtiökokouksen enemmistöpäätöstä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingon jakamisesta. Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Listautumisannissa annettavat Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien omistamia osakkeita koskevia myyntirajoituksia on kuvattu tämän tiivistelmän kohdassa E.5. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön A- osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Kaupankäynnin Yhtiön A-osakkeilla arvioidaan alkavan Yhtiön osingonjakopolitiikkana on jakaa osinkoa vähintään 50 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta tai osakekohtaisesta kassavirrasta ottaen kuitenkin Yhtiön liiketoiminnan kehitystarpeet huomioon. Yhtiön tavoitteena on maksaa säännöllisesti vuosittaista osinkoa. Osinkojen maksaminen ja niiden määrä ja maksuaika riippuvat Yhtiön tulevasta tuloskehityksestä, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, investoinneista, maksukyvystä, suhdannevaihtelusta ja muista tekijöistä. Vaikka Yhtiön hallituksella ei ole syytä uskoa, että osingonjakoa ei jatkettaisi tulevaisuudessa edellä kuvatun osingonjakopolitiikan mukaisesti, ei voi olla varmuutta siitä, että osinkoja jaetaan vuosittain eikä siitä, kuinka paljon osinkoa kunakin vuonna mahdollisesti jaetaan. Yhtiöön liikkeeseenlaskijana, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä Listautumisantiin ja Osakkeisiin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla luetellut riskit perustuvat tämän Listalleottoesitteen päivämääränä saatavilla oleviin tietoihin ja niiden perusteella tehtyihin arvioihin merkityksellisistä riskeistä. Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Kansainvälisessä taloudessa ja rahoitusmarkkinoilla vallitseva epävarmuus saattaa heikentää Yhtiön asiakkaiden sijoitustoiminnan aktiivisuutta ja vaikeuttaa asiakkaiden rahoituksen saantia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palvelujensa myynnissä odotetusti, jolloin palkkiotuotot voivat alentua hallinnoitavien varojen määrän pienentyessä Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa ja tuotekehityksessään Yhtiön asiakassuhteiden jatkuvuudesta ei ole varmuutta Yhtiön markkinoimiin joukkovelkakirjalainoihin liittyy liikkeeseenlaskijariski, joka saattaa toteutuessaan aiheuttaa Yhtiölle maineriskin Mikäli korkotaso pysyy alhaisena tai laskee edelleen, Yhtiön markkinoimien strukturoitujen tuotteiden liikkeeseenlasku saattaa vaikeutua 13

14 Yhtiön markkinoimiin strukturoituihin tuotteisiin liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä sekä kohde-etuuden tuoton vaihtelusta Yhtiön investointipankkitoiminnan asiakasprojektien toteutumiseen liittyy riskejä Yritysjärjestelyihin, joissa Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osallisena, liittyy epävarmuustekijöitä Yhtiön liiketoimintastrategian toteutumisesta ei ole varmuutta Yhtiön liiketoiminnan laajentaminen Ruotsiin tai muualle ei välttämättä onnistu suunnitellusti Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Yhtiö on riippuvainen säilyttäjien toiminnan luotettavuudesta Häiriöt Yhtiön tietojärjestelmien toiminnassa saattavat keskeyttää Yhtiön liiketoiminnan tai heikentää sen tehokkuutta ja tuottavuutta Yhtiölle saattaa aiheutua korvausvastuu sen yhteistyökumppaneiden tekemistä virheistä Yhtiön työntekijöiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta henkilöstöstä ja rekrytointien onnistumisesta Yhtiö saattaa epäonnistua liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja arvioinnissa Oikeudellisia riskejä Sääntelyn tiukentuminen ja lisääntyminen sekä soveltamisepävarmuus saattavat vähentää Yhtiön palkkiotuottoja, kasvattaa Yhtiön kustannuksia ja aiheuttaa Yhtiölle maineriskin Yhtiön menettelyt sääntelyn ja periaatteiden noudattamisessa eivät välttämättä ole aukottomia Asiakkaan tuntemiseen sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaan liittyvät menettelyt eivät välttämättä ole aukottomia Yhtiön asiakkaat tai vastapuolet saattavat esittää vaatimuksia ja nostaa kanteita Yhtiötä vastaan Rahoitus- ja vastapuoliriskejä Mahdollinen vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankinta saattaa kasvattaa Yhtiön rahoituskustannuksia Yhtiön oma sijoitustoiminta ei välttämättä onnistu odotetusti Yhtiön välitystoiminnan vastapuolet eivät välttämättä pysty täyttämään velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan Yhtiöön liikkeeseenlaskijana, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä Listautumisantiin ja Osakkeisiin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla luetellut riskit perustuvat tämän Listalleottoesitteen päivämääränä saatavilla oleviin tietoihin ja niiden perusteella tehtyihin arvioihin merkityksellisistä riskeistä. 14

15 Jakso E Tarjous E.1 Nettovarat / arvioidut kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen / varojen käyttö / arvioidut kokonaisnettovarat Listautumisantiin, listautumiseen First Northiin ja Osakkeisiin liittyviä riskejä Listautumisantia ei välttämättä merkitä kokonaan, tai listautuminen ei välttämättä toteudu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan Yhtiön Osakkeiden hinnanmuodostus markkinoilla ei välttämättä ole luotettavaa, ja Osakkeiden likviditeetti saattaa jäädä heikoksi Yhtiön osakeomistus on keskittynyttä, ja suurimmilla osakkeenomistajilla on merkittävä päätösvalta Osakkeenomistajille kulloinkin jaettavien osinkojen määrästä tai osingonjaon toteutumisesta ei ole varmuutta Tulevat osakeannit tai -myynnit saattavat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan, ja tulevaisuudessa toteutettavat osakeannit saattavat laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuutta Hallintarekisteriin merkityt osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan Osakkeiden merkintä on peruuttamaton Olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään Listautumisannissa, Yhtiö arvioi hankkivansa Listautumisannista bruttona noin 9,8 miljoonaa euroa. Yhtiö arvioi maksavansa Listautumisannin yhteydessä noin 0,4 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Listautumisannin myötä Yhtiön osakkeelle muodostuu markkina-arvo. Listautumisannin pääasiallisena tarkoituksena on mahdollistaa Yhtiön osakkeiden tehokkaampi käyttö esimerkiksi maksuvälineenä yrityskaupoissa sekä henkilöstön palkitsemisessa. Listautumisanti vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja kilpailuasemaa, edistää Yhtiön toiminnan laajentamista ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kasvun sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Listautumisannin tavoitteena on myös lisätä Yhtiön osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille sekä lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja Yhtiön tunnettuutta. Yhtiö aikoo käyttää Listautumisannista saamansa varat ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen. Yhtiön tärkeimpiä hankkeita ovat tällä hetkellä kasvustrategiaa tukevien IT-järjestelmien ja verkkopalveluiden kehittäminen sekä liiketoiminnan kansainvälinen kasvu, jossa ensimmäisessä vaiheessa keskitytään tuotteiden jakelun käynnistämiseen Ruotsissa. Yhtiö aikoo käyttää varoja myös uusien tuotteiden ja palveluiden sekä esimerkiksi pääomarahastoliiketoiminnan kehittämiseen. Yhtiö voi käyttää varoja myös liiketoiminnan laajentamiseen yritysostoin. Yhtiö arvioi hankkivansa Listautumisannissa noin 9,4 miljoonan euron nettovarat. E.3 Tarjouksen ehdot Listautumisanti koostuu (i) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Yleisöanti ) ja (ii) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite on ETA-alueella tai Sveitsissä ja jotka tekevät merkintänsä Suomessa. Lisäksi Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Lisäksi Osakkeita voidaan tarjota tietyille sijoit- 15

16 tajille Sveitsissä. Oikeus Osakkeiden merkintään Henkilöstöannissa on Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevilla henkilöillä. Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Henkilöstöantiin osallistuva voi halutessaan osallistua myös Yleisöantiin. Osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yleisöannissa 33,00 euron merkintähintaan Osakkeelta ja Henkilöstöannissa kymmenellä prosentilla alennettuun 29,70 euron merkintähintaan Osakkeelta. Listautumisannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 50 Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Osakkeiden määrän tulee olla jaollinen kymmenellä. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkinnäksi. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Osakkeiden merkintäaika Yleisöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy kello Mikäli Yhtiön tai sen konsernin henkilöstöön kuuluva haluaa merkitä Osakkeita Yleisöannissa, tulee hänen antaa merkintänsä klo mennessä. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Yleisöanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Yleisöantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello välisenä aikana. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan Mahdollinen merkintäajan keskeytys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee merkintäajan uusi päättymisaika ja tarkemmat ohjeet. Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy ( Merkintäpaikka ) osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa Henkilöstöannissa merkintäsitoumuksen voi antaa vain kirjallisesti Merkintäpaikassa. Merkintäsitoumusten mukaisia merkintöjä ei voida muuttaa eikä niitä voida peruuttaa muutoin kuin tietyissä Listautumisannin ehdoissa tarkemmin kuvatuissa tapauksissa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumuksen mukainen merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty Listautumisannin ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Yhtiön hallitus päättää menettelystä Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Henkilöstöannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan siirtää Yleisöannissa merkittäviksi 33,00 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, missä tapauksessa Yleisöannissa annettavien Osakkeiden lukumäärä voi ylittää Osaketta. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 50 Osakkeeseen saakka. Listalleottoesitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka tulee ilmi Listalleottoesitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Listalleottoesitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Listalleottoesite. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Yhtiö julkistaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Henkilöstöannissa Osak- 16

17 keita merkinneisiin sijoittajiin sovelletaan samoja aikarajoja kuin Yleisöannissa Osakkeita merkinneisiin sijoittajiin. Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti Merkintäpaikalle. Sitoumuksen peruuttamista ei voi tehdä verkkosivustolla. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Merkintämaksut palautetaan merkintänsä peruuttaneiden sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Alle Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja Osaketta ja tätä suuremmat hyväksytyt merkinnät mennessä. Hallitus voi pidentää vähintään Osaketta käsittävien merkintöjen maksuaikaa, mikäli merkintäaikaa pidennetään. Merkintäpaikalla on oikeus harkintansa mukaan vaatia merkintää vastaava merkintähinta suoritettavaksi etukäteen myös Osaketta ja tätä suuremman määrän merkitsevältä sijoittajalta. Yhtiön hallitus päättää arviolta Listautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain esimerkiksi ylimerkintätilanteessa tai mikäli merkintää ei ole annettu ja maksettu Listautumisannin ehtojen, Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden tai soveltuvien säännösten mukaisesti. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta Listautumisannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvoosuustilinsä tiedot merkintäsitoumuksessaan. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit / eturistiriidat E.5 Myyntirajoitussopimukset Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella UNIAV ja ISIN-tunnuksella FI A-osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä. Oikeus Osakkeiden merkintään Henkilöstöannissa on Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevilla henkilöillä. Henkilöstöantiin osallistuva voi halutessaan osallistua myös Yleisöantiin. Yhtiö ja sen Hyväksytty Neuvonantaja ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman Hyväksytyn Neuvonantajan antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden aikana. Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ja sen Hyväksytty Neuvonantaja ovat sopineet, etteivät osakkeenomistajat myy tai muutoin luovuta Listalleottoesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden aikana. Yhtiön henkilöstö ei myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan kuuden kuukauden aikana. Lisäksi Yhtiön henkilöstö noudattaa alalle tyypillisiä, kulloinkin voimassa olevia lain ja Finanssival- 17

18 vonnan määräysten ja ohjeiden mukaisia luovutus- ja kaupankäyntirajoituksia. E.6 Omistuksen laimentuminen E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,92 prosenttia Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen. Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakkeita Listautumisannissa, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee 80,08 prosenttiin olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta kuluja Listautumisannin yhteydessä. 18

19 RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat Yhtiön liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti niihin riskitekijöihin, jotka on kuvattu alla. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Listalleottoesitteen päivämääränä tiedossa olleisiin ja arvioituihin seikkoihin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia tekijöitä käsitellään myös muualla tässä Listalleottoesitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon, ja pahimmassa tapauksessa realisoitunut riski voi keskeyttää tai lakkauttaa Yhtiön liiketoiminnan kokonaan. Tässä Listalleottoesitteessä oleva kuvaus riskitekijöistä perustuu Yhtiön tiedossa oleviin olennaisiin riskeihin tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Yhtiö altistuu lisäksi sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Kansainvälisessä taloudessa ja rahoitusmarkkinoilla vallitseva epävarmuus saattaa heikentää Yhtiön asiakkaiden sijoitustoiminnan aktiivisuutta ja vaikeuttaa asiakkaiden rahoituksen saantia Yhdysvalloista vuonna 2008 alkanut finanssikriisi ja sitä seurannut euroalueen velkakriisi johtivat talouskasvun merkittävään hidastumiseen maailmanlaajuisesti. Yhdysvalloissa talous on keskuspankin voimakkaiden rahapoliittisten elvytystoimien ansiosta toipunut euroaluetta ripeämmin. Euroopassa toipuminen on sen sijaan ollut hidasta ja epäyhtenäistä eri maiden välillä. Heikko suhdannekehitys on vaikuttanut epäsuotuisasti yleisiin liiketoimintaolosuhteisiin, lisännyt työttömyyttä sekä vähentänyt yritysten ja kuluttajien luottamusta talouteen. Huolimatta niistä tehostetuista toimista, joita lukuisat hallitukset, sääntelyviranomaiset ja keskuspankit ympäri maailmaa ovat tehneet, talouden toipuminen on ollut hidasta. Viime aikoina myös geopoliittiset riskit (muun muassa Ukrainassa ja Lähi-idässä) ovat kasvaneet, mikä on entisestään vähentänyt talouden ennustettavuutta. On myös olemassa riski siitä, että maailman ja Euroopan talous ajautuu taantumaan. Edellä kuvatut taloussuhdanne ja toimintaympäristön muutokset saattavat vaikuttaa finanssialaan ja sitä kautta Yhtiön asiakkaiden sijoituskäyttäytymiseen ja sijoitustoiminnan volyymiin heikentävästi. Epävarmassa taloustilanteessa Yhtiön asiakkaiden saattaa myös olla vaikeampi saada rahoitusta sijoitustoiminnalleen. Uusien rahastojen varainkeruu saattaa myös vaikeutua, ja rahastojen pääoman keräämiseen saattaa kulua enemmän aikaa. Varainhoito- ja rahastoliiketoiminnassa mahdollinen taantuma saattaa johtaa myös uusmyynnin vähentymiseen tai pääomien lunastuksiin sekä vähentää Yhtiön hallinnoimien varojen määrää, jolloin myös Yhtiön saamat palkkiotuotot pienenevät. Edellä mainituista syistä makrotalouden tilanne saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palvelujensa myynnissä odotetusti, jolloin palkkiotuotot voivat alentua hallinnoitavien varojen määrän pienentyessä Yhtiön asiakkaidensa lukuun tekemien sijoitusten heikko kehitys tai muu tyytymättömyys Yhtiön toimintaan saattaa johtaa siihen, että Yhtiö ei onnistu tuotteidensa ja palvelujensa myynnissä odotetusti. Tällöin nykyiset asiakkaat saattavat myös vähentää sijoituksiaan, lunastaa ne kokonaan tai siirtää varansa toisille palveluntarjoajille. Myös uusien asiakkaiden hankinta saattaa vaikeutua. Tämä puolestaan vähentää hallinnoitavien varojen määrää, jolloin palkkiotuotot alenevat. Nämä seikat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa ja tuotekehityksessään Yhtiö toimii voimakkaasti kilpailluilla markkinoilla ja pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa ja palvelunsa kilpailukykyisesti kulloisenkin markkinatilanteen mukaan sekä tarjoamaan asiakkaidensa tarvitsemia palveluja ja tuotteita. Ei ole kuitenkaan varmuutta, että Yhtiö onnistuu hinnoittelussaan tai tuotekehityksessään. Kilpailu saattaa kiristyä entisestään uusien kilpailijoiden tullessa markkinoille tai nykyisten kilpailijoiden laajentaessa toimintaansa. Mikäli Yhtiö ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla ja kattavalla tuote- ja palvelutarjonnalla ja kilpailukykyisellä hinnoittelulla, se saattaa 19

20 menettää markkinaosuuksiaan, mikä voi vuorostaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön asiakassuhteiden jatkuvuudesta ei ole varmuutta Tuotteita ja palveluja tarjotessaan Yhtiölle saattaa sattua virheitä tai muita asiakkaiden tyytymättömyyteen johtavia tapahtumia, joiden johdosta asiakas ei enää osta Yhtiön tuotteita ja palveluja. Syynä voi myös olla asiakkaan sijoitustarpeen loppuminen tai se, että asiakkaan taloudellinen asema heikentyy. Tällä hetkellä merkittävä osuus Yhtiön palkkiotuotoista tulee varainhoito- ja välitystoiminnoista, joten asiakassuhteiden menettämisellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön markkinoimiin joukkovelkakirjalainoihin liittyy liikkeeseenlaskijariski, joka saattaa toteutuessaan aiheuttaa Yhtiölle maineriskin Yhtiö markkinoi muiden liikkeeseenlaskijoiden joukkovelkakirjalainoja. Liikkeeseenlaskijariski on sijoittajan kannalta riski tappiosta, joka syntyy sen seurauksena, että joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi tai ei noudata velkakirjan ehtoja. Mikäli joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi, voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan ja/tai lainaan liittyvä tuotto jää saamatta. Tällaisella tapahtumalla olisi toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön maineeseen joukkovelkakirjojen markkinoijana sekä Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Mikäli korkotaso pysyy alhaisena tai laskee edelleen, Yhtiön markkinoimien strukturoitujen tuotteiden liikkeeseenlasku saattaa vaikeutua Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä merkittävä osuus Yhtiön palkkiotuotoista tulee strukturoiduista tuotteista. Strukturoiduilla tuotteilla tarkoitetaan joukkolaina- tai talletusmuotoisia sijoituksia, joiden kohde-etuutena voivat olla esimerkiksi osakeindeksit, osakekorit, hyödykkeet, valuutat tai korkojohdannaiset ja joiden tuotto perustuu pääsääntöisesti vähäriskisen korkokomponentin ja korkeariskisen johdannaiskomponentin arvonkehitykseen. Mahdollisesti alhaisena pysyvä tai edelleen laskeva korkotaso saattaa vaikeuttaa Yhtiön markkinoimien strukturoitujen tuotteiden tuomista markkinoille, koska alhaisen koron vuoksi tuotteiden riski tuotto-suhteesta ei saada riittävän houkuttelevaa. Strukturoitujen tuotteiden liikkeeseenlaskun vaikeutumisella saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön markkinoimiin strukturoituihin tuotteisiin liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä sekä kohdeetuuden tuoton vaihtelusta Yhtiön markkinoimiin strukturoituihin tuotteisiin liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Yhtiö pyrkii suojautumaan tältä riskiltä valitsemalla liikkeeseenlaskijoiksi vakavaraisia ja luotettaviksi arvioimiaan tahoja, jotka ovat pääsääntöisesti pohjoismaisia pankkeja. Liikkeeseenlaskijan mahdollisen vakavan maksuhäiriön, velkojen uudelleenjärjestelyn tai konkurssin seurauksena sijoittaja voi menettää sijoituksen pääoman ja tuoton osittain tai kokonaan. Lisäksi strukturoidun tuotteen kohde-etuuden tuotto voi riippua esimerkiksi osake-, korko-, raaka-aine- tai valuuttamarkkinoiden kehityksestä, joka voi olla epäedullinen strukturoidun tuotteen arvon tai tuoton kannalta. Millä tahansa edellä mainitulla riskillä olisi toteutuessaan haitallinen vaikutus Yhtiön maineeseen ja sen asiakkaiden sijoituskäyttäytymiseen sekä Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön investointipankkitoiminnan asiakasprojektien toteutumiseen liittyy riskejä Yhtiön tytäryhtiön UB Capital Oy:n harjoittamassa investointipankkitoiminnassa on mahdollista, että jollakin tarkastelujaksolla ei toteudu lainkaan merkittäviä projekteja. Lisäksi investointipankkitoiminnalle on tyypillistä, että asiakkaat maksavat onnistumispalkkion (success fee) vasta, kun asiakkaan projekti on saatettu onnistuneesti päätökseen. Projektien toteutumisajankohdat vaikuttavat merkittävästi laskutukseen, ja liiketoiminnan kehitystä kuvaavat tunnusluvut voivat tämän johdosta eri tilikausilla vaihdella merkittävästi. Näin ollen se, että asiakasprojektit jäävät toteutumatta tai viivästyvät, saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. 20

21 Yritysjärjestelyihin, joissa Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osallisena, liittyy epävarmuustekijöitä Yhtiö tavoittelee strategiansa mukaisesti kasvua niin orgaanisesti kuin yritysjärjestelyjen kautta, ja se voi käyttää Listautumisannissa hankkimiaan varoja liiketoiminnan laajentamiseen yritysostoin. Yhtiö ei kuitenkaan välttämättä löydä sopivia ostokohteita, jotka tukisivat Yhtiön strategiaa tai muutoin sopisivat Yhtiön toimintoihin. Ei myöskään ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu integroimaan mahdollisen ostokohteen liiketoiminnan menestyksekkäästi omaan liiketoimintaansa tai saavuttamaan toivottuja strategisia tavoitteita tai synergiaetuja. Mahdolliset yritysostot eivät näin välttämättä tuota odotettua liikevaihtoa tai -voittoa. Mahdollisista yritysostoista saattaa myös seurata Yhtiölle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita, joihin Yhtiö ei ole pystynyt varautumaan. Yritysostomahdollisuuksien tutkiminen ja yritysostojen mahdollinen toteuttaminen voivat viedä Yhtiön johdolta huomattavia resursseja, jolloin Yhtiön varsinainen liiketoiminta saattaa kärsiä. Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon, ja niistä saattaa aiheutua Yhtiölle maineriski. Yhtiön liiketoimintastrategian toteutumisesta ei ole varmuutta Yhtiö pyrkii strategiansa mukaisesti laajentamaan toimintaansa kehittämällä ja lisäämällä tuote- ja palvelutarjontaansa sekä kasvattamaan myyntiä myös kansainvälisesti. Yhtiön strategian mukainen kasvu ja tuleva taloudellinen asema riippuvat kuitenkin monista tekijöistä, jotka eivät ole täysin Yhtiön hallittavissa. On mahdollista, että taustaoletukset osoittautuvat virheellisiksi. Esimerkiksi uusien liiketoiminta- ja markkina-alueiden avaaminen tai uusien liiketoimintojen perustaminen saattaa aiheuttaa Yhtiölle merkittävästi odotettua suurempia kustannuksia. Edellä mainittujen riskien toteutuminen saattaa siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön liiketoiminnan laajentaminen Ruotsiin tai muualle ei välttämättä onnistu suunnitellusti Yhtiö on parhaillaan laajentamassa liiketoimintaansa Ruotsiin. Yhtiö saattaa tulevaisuudessa laajentaa toimintaansa myös muualle. Liiketoiminnan aloittamiseen uudessa toimintaympäristössä liittyy riskejä, eikä Yhtiö välttämättä onnistu liiketoimintansa laajentamisessa uuteen toimintaympäristöön odotetusti. Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa Yhtiön kyky pitää nykyisiä ja houkutella uusia asiakkaita saattaa heikentyä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Maineriskiä saattavat aiheuttaa muun muassa epäonnistumiset liiketoiminnan laajentamisessa ja yritysostoissa, epäonnistunut sijoitustoiminta, tyytymättömät asiakkaat, mahdolliset viranomaisseuraamukset, epäonnistunut yhteistyö alihankkijoiden ja sopimuskumppaneiden kanssa, yhteistyökumppaneiden virheellinen toiminta sekä vastaavat seikat. Maineriskillä voi olla toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiö on riippuvainen säilyttäjien toiminnan luotettavuudesta Yhtiön tytäryhtiöllä UB Securities Oy:llä on toimilupa asiakasvarojen säilytystoimintaan. UB Securities Oy erottaa toiminnassaan omat varansa ja asiakasvarat toisistaan siihen sovellettavassa sääntelyssä määriteltyjen periaatteiden mukaisesti ja säilyttää asiakkaiden rahavaroja erillisillä asiakasvaratileillä asiakkaiden lukuun. Asiakasvarat on hajautettu luotettaviin ja hyvämaineisiin pohjoismaisiin pankkeihin. Asiakkaan ulkomaisia omistuksia säilytetään Yhtiön valitsemissa koti- tai ulkomaisissa säilytysyhteisöissä (alisäilyttäjä) ja niitä saatetaan hallita moniportaisessa ketjussa: Yhtiön alisäilyttäjät voivat edelleen säilyttää arvopapereita ja arvo-osuuksia omilla alisäilyttäjillään paikallisten säännösten mukaisesti, jotka eivät välttämättä vastaa Suomessa sovellettavia periaatteita. Lisäksi UB Rahastoyhtiö Oy:n sijoitusrahastojen varat säilytetään ulkopuolisessa säilytysyhteisössä erillään muiden sijoitusrahastojen ja rahastoyhtiön varoista. Mikäli jokin Yhtiön käyttämistä säilyttäjäpankeista, säilytysyhteisöistä tai alisäilyttäjistä joutuisi maksukyvyttömyysmenettelyyn, pankin säilyttämät asiakasvarat saattaisivat joutua tämän menettelyn piiriin. Jos Yhtiö ei jostain syystä pystyisi palauttamaan asiakkaille heidän varojaan, asiakkaat saisivat korvauksen Sijoittajien korvausrahastosta (lukuun ottamatta sijoitusrahastotoimintaa, jota korvausrahastosuoja ei kata). Ei voi kuitenkaan olla varmuutta, kattaisiko tämä korvaus sijoittajien menetyksiä täysimääräisesti. Tämän johdosta säilyttäjäpankin tai säilytysyhteisön ajautuminen taloudellisiin vaikeuksiin tai niiden epäluotettava toiminta voisi aiheuttaa menetyksiä Yhtiön asiakkaille ja Yhtiölle ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. 21

22 Häiriöt Yhtiön tietojärjestelmien toiminnassa saattavat keskeyttää Yhtiön liiketoiminnan tai heikentää sen tehokkuutta ja tuottavuutta Yhtiö on tiettyjen toimintojensa osalta riippuvainen omista ja kolmansien tahojen kehittämistä tietojärjestelmistä, joita ovat muun muassa televiestintäjärjestelmät ja ohjelmistosovellukset, joita Yhtiö käyttää asiakasraportointiin ja kaupankäyntiin, liiketoimintojen seurantaan, riskienhallintaan, toiminta- ja talousraporttien valmisteluun sekä kassatoimintojen suorittamiseen. Yhtiö on myös riippuvainen kolmansien tahojen kyvystä ja halusta jatkaa ohjelmistojen kehittämistä ja ylläpitämistä ja Yhtiön itsensä kyvystä käyttää kyseisiä tietojärjestelmiä tehokkaasti ja hyödyntää uutta teknologiaa ja järjestelmiä sekä turvallisuus- ja varmistusjärjestelmiä. Mikäli tietojärjestelmissä ilmenee toimintahäiriöitä, Yhtiölle voi aiheutua huomattavia taloudellisia tappioita ja vahingonkorvausvastuita, ja Yhtiön maine saattaa vahingoittua. Lisäksi Yhtiöön saatetaan kohdistaa viranomaistoimenpiteitä. Tietojärjestelmiin liittyvät riskit voivat siten toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiölle saattaa aiheutua korvausvastuu sen yhteistyökumppaneiden tekemistä virheistä Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan useita yhteistyökumppaneita. Näitä voivat olla esimerkiksi sidonnaisasiamiehet, salkunhoitajat, säilyttäjät, välittäjät ja jälleenmyyjät. Sijoituspalvelulain mukaan sidonnaisasiamies toimii Yhtiön lukuun ja vastuulla, joten Yhtiö vastaa sidonnaisasiamiehen tekemistä virheistä. Yhtiö voi olla vastuussa myös alihankkijoidensa mahdollisista virheistä ja näistä johtuvista vahingoista. Vaikka Yhtiö pyrkii suojautumaan yhteistyökumppaneidensa ja alihankkijoidensa virheiltä sopimusjärjestelyin, nämä vahingot saattavat jäädä lopullisesti Yhtiön vastattaviksi. Yhteistyökumppaneiden ja alihankkijoiden mahdollisista virheistä saattaa siten aiheutua Yhtiölle vahingonkorvausvastuu ja maineriski, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön työntekijöiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja Yhtiön operatiivisiin riskeihin kuuluu riski vahingoista, jotka aiheutuvat mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä Yhtiön toiminnassa. Esimerkkinä inhimillisestä erehdyksestä voidaan mainita meklareiden, omaisuuden- tai salkunhoitajien tekemät virhekaupat ja virheet rahastojen arvonlaskennassa. Näistä virheistä saattaa seurata Yhtiölle vahingonkorvausvastuu. Operatiivisiin riskeihin kuuluu myös se, että Yhtiön henkilöstö erehdyksessä tai tahallisesti rikkoo lakia, sääntöjä ja määräyksiä tai Yhtiön sisäisiä ohjeita. Henkilöstön väärinkäytöksiä voivat olla esimerkiksi petokset, kavallukset ja kaupat, jotka ylittävät sallitut rajat tai sisältävät kiellettyjä riskejä, tai se että Yhtiöltä salataan valtuuttamattomia tai epäonnistuneita toimia. Henkilöstön väärinkäytöksiin voi kuulua myös luottamuksellisen tiedon väärinkäyttöä tai ilmaisemista, jotka voivat johtaa viranomaisten määräämiin seuraamuksiin. Henkilöstön väärinkäytökset voivat aiheuttaa vahingonkorvausvastuun Yhtiölle ja merkittävää vahinkoa myös Yhtiön maineelle, mikä puolestaan voi heikentää merkittävästi Yhtiön kykyä säilyttää nykyiset asiakkuudet tai kilpailla uusista asiakkaista. Mikä tahansa edellä mainituista seikoista voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta henkilöstöstä ja rekrytointien onnistumisesta Yhtiön menestys perustuu vahvasti sen kykyyn rekrytoida, kehittää ja motivoida ammattitaitoisia työntekijöitä sekä pitää heidät Yhtiön palveluksessa. Yhtiön avainhenkilöriski liittyy erityisesti Yhtiön johtoon, mutta myös Yhtiön palveluksessa työskenteleviin asiantuntijoihin. Yhtiön tulos ja strategian toteuttaminen saattavat heikentyä merkittävästi, jos Yhtiö ei pysty pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä ja rekrytoimaan uutta osaamiseltaan nykyistä vastaavaa henkilöstöä. Rekrytoinnin epäonnistuminen tai avainhenkilöiden siirtyminen toisen yhtiön palvelukseen voi siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiö saattaa epäonnistua liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja arvioinnissa Vaikka Yhtiö noudattaa dokumentoituja ohjeita ja menettelytapoja riskien tunnistamisessa, valvonnassa ja hallinnassa, näissä ohjeissa ja menettelytavoissa ei välttämättä ole tunnistettu kaikkia riskejä, ja riskit voivat olla merkittävästi ennustettua suuremmat. Epäonnistumisella näiden riskien tunnistamisessa, arvioinnissa, seurannassa ja hallinnassa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. 22

23 Oikeudellisia riskejä Sääntelyn tiukentuminen ja lisääntyminen sekä soveltamisepävarmuus saattavat vähentää Yhtiön palkkiotuottoja, kasvattaa Yhtiön kustannuksia ja aiheuttaa Yhtiölle maineriskin Yhtiö toimii säännellyllä ja valvotulla toimialalla. Rahoitus- ja sijoituspalvelualan sääntely on parhaillaan merkittävän muutosprosessin kohteena Suomessa, EU:ssa ja maailmanlaajuisesti, eikä uudistusten tai niiden täytäntöönpanon vaikutuksista ole vielä kaikilta osin tietoa. Tulevan sääntelyn sisältöön ja aikatauluihin liittyvän epävarmuuden vuoksi ei ole mahdollista ennustaa soveltuvien lakien ja määräysten kaikkia mahdollisia vaikutuksia. Vaikka Yhtiön compliancetoiminto seuraa alan sääntelytilannetta jatkuvasti, lisääntynyt sääntely ja säännösten tiukentuminen saattavat vaikuttaa Yhtiön tytäryhtiöiden liiketoiminnan hoitamiseen sekä vähentää palkkiotuottoja ja kasvattaa kustannuksia, eikä tällaisia kustannusten nousuja ole välttämättä mahdollista siirtää kokonaisuudessaan asiakkaiden kannettavaksi. Esimerkkinä Yhtiön toimintaan merkittävästi vaikuttavasta lainsäädännöstä voidaan mainita luottolaitoslaki, jota on muutettu hiljattain ja jonka tietyt luvut koskevat myös Yhtiötä. Kyseisessä laissa viranomaisille annetaan valtuus määrätä yhtiöille merkittäviä seuraamuksia, kuten huomattavia seuraamusmaksuja. Myös yhtiöiden ja niiden toimivan johdon vastuuta on laajennettu. Uudistetusta laista ei ole vielä saatavilla vakiintunutta soveltamiskäytäntöä, joten lain soveltamiseen liittyy huomattavia epävarmuustekijöitä. Yhtiö pyrkii suojautumaan lain seuraamusvaikutuksilta vakuutuksilla, ja lisäksi Yhtiö on päättänyt ottaa vastatakseen niistä mahdollisista Finanssivalvonnasta annetun lain (2008/878) perusteella hallituksen jäsenille ja johdolle henkilökohtaisesti määrättävistä seuraamusmaksuista, joita Yhtiön vakuutusturva ei kattaisi. Merkittävän suuruiset seuraamusmaksut ja vahingonkorvausvastuu saattaisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön maineeseen ja liiketoimintaan sekä Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset muutokset Yhtiön kannalta olennaisessa sääntelyssä (kuten sijoitustuotteisiin, sijoituspalveluihin, sijoituspalveluyrityksiin, sijoitusrahastoihin, yhtiöoikeuteen, tilintarkastukseen tai verotukseen liittyvässä sääntelyssä), viranomaistoimenpiteissä ja viranomaisten asettamissa vaatimuksissa sekä tapa, jolla kyseisiä lakeja, säädöksiä ja toimenpiteitä pannaan täytäntöön tai tulkitaan, sekä uusien lakien ja määräysten soveltaminen ja täytäntöönpano ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Mahdollisilla muutoksilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset saattavat edellyttää Yhtiötä lisäämään hallinnollisia panostuksiaan taikka mukauttamaan liiketoimintojaan tai strategiaansa. Yhtiöön sovelletaan myös EU:n uutta vakavaraisuusasetusta (CRR). Asetuksessa säädetyn vakavaraisuuslaskennan voimaantuloon sovelletaan siirtymäaikaa, jonka tulkintaan saattaa liittyä epävarmuutta. Suoraan Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien määräysten lisäksi Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan voivat vaikuttaa välillisesti sellaiset lisämääräykset tai entistä tiukemmat määräykset, jotka koskevat Yhtiön toimintaympäristöä. Tästä esimerkkinä voidaan mainita MiFID II -direktiivi, luottolaitosdirektiivi (CRD IV) ja vakavaraisuusasetus (CRR). Millä tahansa edellä mainittujen riskien toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön menettelyt sääntelyn ja periaatteiden noudattamisessa eivät välttämättä ole aukottomia Compliance-riski on osa Yhtiön operatiivista riskiä. Compliance-riskillä tarkoitetaan ulkoisen sääntelyn, sisäisten menettelytapojen ja asiakassuhteessa asianmukaisten menettelytapojen ja eettisten periaatteiden noudattamatta jättämisestä aiheutuvaa riskiä. Riskin toteutuminen voi taloudellisen menetyksen lisäksi aiheuttaa myös muita seuraamuksia (esimerkiksi yhteisösakko, erilliset velvoitteiden rikkomisesta seuraavat rikemaksut, viranomaisen antamat varoitukset ja huomautukset). Compliance-riskin toteutumisen seurauksena voi olla myös maineen tai luottamuksen heikkeneminen tai menettäminen. Yhtiö on parhaillaan laajentamassa liiketoimintaansa Ruotsiin, minkä johdosta Yhtiön sivuliikkeeseen tulee sovellettavaksi myös Ruotsin sääntely. Yhtiöön sovellettavassa Suomen ja Ruotsin lainsäädännössä sekä näiden maiden viranomaiskäytännöissä on eroja, joihin Yhtiö ei välttämättä ole osannut täysin varautua, ja eri vaatimusten noudattamisesta saattaa aiheutua Yhtiölle myös lisäkustannuksia. Yhtiö noudattaa riskienhallintaa koskevia yhteisiä periaatteita, minkä lisäksi tehokkaiden menetelmien kehittämiseen ja henkilökunnan koulutukseen on varattu huomattavasti voimavaroja. Tästä huolimatta ei voi olla täydellistä varmuutta siitä, että nämä toimenpiteet olisivat riittäviä operatiivisten riskien hallinnassa. Epäonnistumisella edellä mainittujen riskien tunnistamisessa, seurannassa ja hallinnassa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon, ja siitä saattaa aiheutua Yhtiölle maineriski. 23

24 Asiakkaan tuntemiseen sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaan liittyvät menettelyt eivät välttämättä ole aukottomia Yhtiön liiketoimintaan liittyvät olennaisena osana asiakkaan tunteminen, ennen sijoitustuotteen tai palvelun tarjoamista suoritettava asiakkaan soveltuvuusarviointi sekä rahanpesun ja terrorismin torjuntaa koskevan lainsäädännön noudattaminen. Asiakkaita koskevia tietoja on säilytettävä asiakassuhteen ajan sekä viisi vuotta asiakassuhteen päättymisestä. Vaikka Yhtiö selvittää asiakkaan tiedot ja suorittaa soveltuvuusarvioinnin asianmukaisesti, on myös mahdollista, että asiakkaat antavat itsestään vääriä tietoja. Virheet asiakkaan tuntemisessa ja myös muiden edellä mainittujen asioiden noudattamatta jättäminen voivat aiheuttaa Yhtiölle suoria menetyksiä seuraamusten ja korvausvelvollisuuden muodossa ja epäsuoria menetyksiä maineriskin muodossa. Nämä seikat voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön asiakkaat tai vastapuolet saattavat esittää vaatimuksia ja nostaa kanteita Yhtiötä vastaan Yhtiö saattaa epäonnistua velvoitteidensa täyttämisessä tavalla, jonka johdosta asiakkaat tai vastapuolet esittävät Yhtiölle korvausvaatimuksia. Tällaiset vaatimukset voivat liittyä esimerkiksi väitettyyn tiedonantovelvollisuuden laiminlyöntiin, mahdolliseen vastuuseen asiakkaille sopimattomien tuotteiden myymisestä, asiakkaiden sijoitussalkkujen hoitoon asiakkaan ohjeiden vastaisesti, mahdolliseen vastuuseen sijoitusneuvonnasta tai arvopaperien tarjoamiseen liittyvään arvopaperimarkkina- tai muiden lakien mukaiseen vastuuseen. Jos Yhtiön todetaan rikkoneen velvollisuuksiaan, se voi olla velvollinen maksamaan vahingonkorvauksia. Vaatimuksiin liittyvillä mahdollisilla oikeudenkäynneillä voi lisäksi olla haitallinen vaikutus Yhtiön maineeseen sen asiakkaiden ja vastapuolten näkökulmasta. Edellä kuvattujen oikeudellisten riskien toteutumisella, mahdollisesti Yhtiön maksettavaksi tulevilla vahingonkorvauksilla tai maineen menetyksellä voi puolestaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Rahoitus- ja vastapuoliriskejä Mahdollinen vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankinta saattaa kasvattaa Yhtiön rahoituskustannuksia Yhtiö rahoittaa nykyisen liiketoimintansa ensisijaisesti tulorahoituksella, eikä Yhtiöllä ole tällä hetkellä korollista vierasta pääomaa. Kuitenkin mikäli Yhtiö laajentaa toimintaansa uusille liiketoiminta-alueille tai toteuttaa yritysostoja, tämä saattaa vaatia vieraan pääoman ehtoista rahoitusta, jolloin Yhtiön rahoituskustannukset saattavat kasvaa merkittävästi. Yhtiön oma sijoitustoiminta ei välttämättä onnistu odotetusti Yhtiö voi harjoittaa sijoitustoimintaa omaan lukuunsa lainsäädännön ja hallituksen asettamissa puitteissa. Yhtiö voi hallituksen päätöksellä sijoittaa omia varojaan osake- ja korkomarkkinoille, rahastoihin, strukturoituihin sijoituslainoihin tai muihin sopiviksi katsottuihin sijoituskohteisiin. Yhtiön oman sijoitustoiminnan riskejä hallitaan muun muassa sijoitusten riittävällä hajautuksella sekä hallituksen yksittäisille sijoituskohteille määrittämillä limiiteillä. Ei kuitenkaan ole varmuutta, että Yhtiö onnistuu sijoitustoiminnassaan odotetusti. Epäonnistuminen Yhtiön omassa sijoitustoiminnassa saattaisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Yhtiön asiakkaat ja välitystoiminnan vastapuolet eivät välttämättä pysty täyttämään velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan Yhtiön tytäryhtiön harjoittamaan välitystoimintaan liittyy sen luonteen johdosta vastapuoliriski. Luotto- ja vastapuoliriski määritellään mahdolliseksi tilanteeksi, jossa asiakas tai rahoitussopimuksen vastapuoli ei pysty täyttämään velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan. Mikäli asiakas jättää kauppahinnan maksamatta tai arvopaperin toimittamatta, Yhtiö joutuu myymään arvopaperit ja kattamaan mahdollisen vahingon omista varoistaan. Yhtiö hallitsee vastapuoliriskiä riittävillä limiiteillä ja välttämällä riskikeskittymiä. Lisäksi asiakkaisiin kohdistuvaa riskiä rajoitetaan kaupankäyntilimiitein. Yhtiö voi myöntää valikoiduille asiakkailleen sijoituspalveluihin liittyviä lyhytaikaisia luottolimiittejä, jotka ovat kohtuullisia suhteutettuna asiakkaan kokonaisvarallisuuteen. Yhtiön näkemyksen mukaan luottoriskit ovat tällä hetkellä hallinnassa, eikä Yhtiöllä ole viime vuosina ollut merkittäviä luottotappioita. 24

25 Edellä sanotusta huolimatta asiakas- ja vastapuoliriskien toteutuminen sekä luottolimiittien muutokset tai merkittävät luottotappiot saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Listautumisantiin, listautumiseen First Northiin ja Osakkeisiin liittyviä riskejä Listautumisantia ei välttämättä merkitä kokonaan, tai listautuminen ei välttämättä toteudu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ei voi olla varmuutta siitä, että Listautumisanti merkitään kokonaan. Mikäli riittävää määrää merkintöjä ei saavuteta, Yhtiön hallitus voi päättää olla toteuttamatta Listautumisantia, ja tällöin myös listautuminen peruuntuu. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Yhtiö täyttää kaikki listautumiselle asetetut vaatimukset tai että listautuminen toteutuu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan. Jos listautuminen ei toteudu, Listautumisanti perutaan. Yhtiön Osakkeiden hinnanmuodostus markkinoilla ei välttämättä ole luotettavaa, ja Osakkeiden likviditeetti saattaa jäädä heikoksi Yhtiön Osakkeiden likviditeettiin vaikuttavat suoraan niiden kysyntä ja tarjonta sekä epäsuorasti myös muut tekijät, kuten yleinen osakemarkkinatilanne ja mahdolliset markkinahäiriöt. Näin ollen Yhtiön Osakkeen likviditeetti saattaa jäädä heikoksi, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Osakkeiden arvoon. Myös sijoittajan mahdollisuus myydä omistuksensa Yhtiössä saattaa heiketä tässä tilanteessa. Yhtiön Osakkeiden keskittyneellä omistuksella saattaa olla Osakkeiden likviditeettiä heikentävä vaikutus. Lisätietoja Yhtiön omistusrakenteesta on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Omistusrakenne. Yhtiön Osakkeet eivät ole aiemmin olleet kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla, joten ei voi olla varmuutta siitä, että Osakkeille syntyy aktiiviset tai likvidit jälkimarkkinat. First Northin luonteen johdosta yhtiöiden osakkeilla on keskimäärin vähäisempi likviditeetti kuin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevilla arvopapereilla. Myös osakkeiden arvovaihtelu saattaa olla suurempaa. Yhtiön Osakkeiden arvon kehittymiseen vaikuttavat muun muassa markkinoiden yleinen kehitys, tiedot Yhtiön toteutuneesta taloudellisesta kehityksestä ja ennusteet sen tulevasta kehityksestä. On myös mahdollista, että Osakkeiden hinnanmuodostus markkinoilla häiriintyy, jolloin Osakkeiden hinnat eivät heijasta kaikkea markkinoilla saatavilla olevaa tietoa. Osakemarkkinoihin yleisesti ja erityisesti pienempien yhtiöiden osakkeiden markkinoihin on liittynyt historiallisesti merkittäviä kurssi- ja volyymivaihteluita, jotka eivät aina ole olleet suhteessa yhtiöiden tuloksentekokykyyn. Vastaavat kurssivaihtelut voivat vaikuttaa Osakkeiden kurssiin negatiivisesti riippumatta Yhtiön todellisesta tuloksentekokyvystä. Yhtiön osakeomistus on keskittynyttä, ja suurimmilla osakkeenomistajilla on merkittävä päätösvalta Keskittynyt osakeomistus antaa merkittävän päätösvallan Yhtiön suurimmille osakkeenomistajille sekä ennen Listautumisantia että sen jälkeen. Suurimmat osakkeenomistajat voivat myös estää Yhtiön yhtiökokouksen tietyt päätökset muun muassa yhtiöjärjestyksen muutoksista ja tietyistä yritysjärjestelyistä, kuten sulautumisista tai jakautumisista. Ei ole varmuutta siitä, että suurimpien osakkeenomistajien toimenpiteet ja tavoitteet vastaavat kaikissa tilanteissa muiden osakkeenomistajien tavoitteita, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden arvoon ja kaupankäynnin likviditeettiin. Osakkeenomistajille kulloinkin jaettavien osinkojen määrästä tai osingonjaon toteutumisesta ei ole varmuutta Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä saa olla enintään jakokelpoisten varojen suuruinen. Yhtiön tulevaan osingonmaksukykyyn vaikuttavat useat tekijät, kuten tulevat tuotot, rahavirrat, velanhoitovelvoitteet, sijoitukset, maksukyky ja olemassa olevien velkojen ehdot. Sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, osakkeenomistajat ovat oikeutettuja mahdolliseen osinkoon maksun täsmäytyspäivän tiedon perusteella. Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että millään tilikaudella olisi käytettävissä jakokelpoisia varoja. Tulevien osinkojen määrästä tai osingonjaon toteutumisesta ei siten voi olla varmuutta. Tulevat osakeannit tai -myynnit saattavat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan, ja tulevaisuudessa toteutettavat osakeannit saattavat laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuutta Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaa tapahtua tulevaisuudessa, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja Yhtiön kykyyn hankkia varoja tulevaisuudessa pääomankorotusten avulla. Lisäksi osakemarkkinoille voi tulla merkittävä määrä Osakkeita Yhtiön nykyisten omistajien luovutusrajoitusten päättyessä, mikä saattaa vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan 25

26 laskevasti. Lisäksi mahdolliset suunnatut osakeannit tai osakkeenomistajan päätös olla käyttämättä tai myymättä merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa saattavat laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusta ja heidän osakkeisiinsa liittyvien äänioikeuksien kokonaisosuutta. Hallintarekisteriin merkityt osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan Hallintarekisteröityjen Yhtiön Osakkeiden todelliset omistajat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan, ellei heidän omistustaan ole uudelleenrekisteröity heidän nimiinsä Euroclear Finland Oy:ssä ( Euroclear Finland ) ennen Yhtiön yhtiökokousta. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön Osakkeiden todelliset omistajat vastaanottavat yhtiökokouskutsun ajoissa ohjeistaakseen tilinhoitajiansa joko uudelleenrekisteröimään heidän osakkeensa tai muutoin käyttämään heidän äänioikeuttaan tällaisten todellisten omistajien haluamalla tavalla. Ei ole myöskään varmuutta siitä, että tilinhoitajat todella ryhtyvät tarvittaviin toimenpiteisiin mahdollistaakseen tällaisten sijoittajien osallistumisen yhtiökokoukseen, vaikka tällaiset sijoittajat olisivat niin ohjeistaneetkin. Osakkeiden merkintä on peruuttamaton Merkintä on sitova, eikä merkintää voi muuttaa. Merkintää ei voi myöskään peruuttaa Listautumisannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty. Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Listautumisannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. 26

27 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT Yhtiö United Bankers Oyj Osoite: Aleksanterinkatu 21 A Postinumero ja toimipaikka: Helsinki Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Johan Linder Rasmus Finnilä Carl-Gustaf von Troil Timo Ronkainen Jani Lehti Rainer Häggblom Jussi Aarnio Asema Puheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki. Taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty Neuvonantaja Merasco Oy Osoite: Mannerheimintie 8 Postinumero ja toimipaikka: Helsinki Oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Osoite: Eteläesplanadi 14 Postinumero ja toimipaikka: Helsinki Tilintarkastajat Oy Tuokko Ltd Päävastuullinen tilintarkastaja: Janne Elo, KHT Osoite: Munkkiniemen puistotie 25 Postinumero ja toimipaikka: Helsinki 27

28 VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien muun muassa kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät, Osingot ja osingonjakopolitiikka, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät ja United Bankersin liiketoiminta esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Listalleottoesitteen päiväyksen mukaista tilannetta, ja ne sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole tae Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Muualla tässä Listalleottoesitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa Riskitekijät käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu, tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Listalleottoesitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty kohdassa Riskitekijät. TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta mukaan lukien tilintarkastamattomat oikaistut vertailutiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS, Finnish Accounting Standards), ja puolivuosittaisten tietojen ja vuosittaisten tilinpäätösten laadinnassa on noudatettu samoja laatimisperiaatteita. Vertailutietoihin päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on oikaistu poistot. Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta eivät täytä sääntelyn tai First North Sääntöjen asettamia vaatimuksia puolivuotiskatsaukselle. Listautumisen jälkeen Yhtiö julkaisee puolivuosittain First North Sääntöjen edellyttämän puolivuotiskatsauksen. Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-yhteisö Oy Tuokko Ltd, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Elo. Yhtiön taloudelliset tiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta mukaan lukien vertailutiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ovat tilintarkastamattomia. Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Tässä Listalleottoesitteessä euro tai EUR ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien Euroopan unionin ( EU ) jäsenvaltioiden käyttämään rahayksikköön. VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN Listalleottoesite julkaistaan Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt tiedot eivät kuitenkaan ole osa tätä Listalleottoesitettä (pois lukien tiedot, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Listalleottoesitteeseen, katso Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ), eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään Osakkeisiin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA Tähän Listalleottoesitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja Yhtiön toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat peräisin suoraan tai välillisesti yhdestä tai useammasta nimetystä, julkisesta lähteestä. Toimialan julkaisuissa yleensä todetaan, 28

29 että niiden sisältämät tiedot on saatu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta näiden tietojen luotettavuutta ja kattavuutta ei voida taata. Yhtiö ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Yhtiö vahvistaa, että nämä tiedot on toistettu asianmukaisesti tässä Listalleottoesitteessä. Sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Toisaalla tässä Listalleottoesitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Yhtiön markkina-alueita, Yhtiön markkina-asemaa kyseisillä markkina-alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, jotka Yhtiön mukaan ovat luotettavia. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata sitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Yhtiö arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tuotteidensa ja palveluidensa nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. 29

30 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa klo 9.30 Henkilöstön merkintäaika päättyy Henkilöstöannissa ja Yleisöannissa klo Yleisöannin merkintäaika päättyy (arviolta) klo Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta) Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arviolta)... ( Kaupankäynti osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)

31 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Listautumisannin tausta ja syyt Listautumisanti toteutetaan Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Listautumisannin myötä Yhtiön A- osakkeelle muodostuu markkina-arvo. Listautumisannin pääasiallisena tarkoituksena on mahdollistaa Yhtiön A- osakkeiden tehokkaampi käyttö esimerkiksi maksuvälineenä yrityskaupoissa sekä henkilöstön palkitsemisessa. Listautumisanti vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja kilpailuasemaa, edistää Yhtiön toiminnan laajentamista ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kasvun sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Listautumisannin tavoitteena on myös lisätä Yhtiön osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille sekä lisätä Yhtiön A-osakkeen likviditeettiä ja Yhtiön tunnettuutta. Hankittavien varojen käyttö Olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään Listautumisannissa, Yhtiö arvioi hankkivansa Listautumisannista bruttona noin 9,8 miljoonaa euroa. Yhtiö arvioi maksavansa Listautumisannin yhteydessä 0,4 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Yhtiö aikoo käyttää Listautumisannista saamansa varat ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen. Yhtiön tärkeimpiä hankkeita ovat tällä hetkellä kasvustrategiaa tukevien IT-järjestelmien ja verkkopalveluiden kehittäminen sekä liiketoiminnan kansainvälinen kasvu, jossa ensimmäisessä vaiheessa keskitytään tuotteiden jakelun käynnistämiseen Ruotsissa. Yhtiö aikoo käyttää varoja myös uusien tuotteiden ja palveluiden sekä esimerkiksi pääomarahastoliiketoiminnan kehittämiseen. Yhtiö voi käyttää varoja myös liiketoiminnan laajentamiseen yritysostoin. 31

32 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Listautumisannin yleiskuvaus Yhtiö tarjoaa merkittäväksi suunnatulla osakeannilla ( Listautumisanti ) enintään Yhtiön uutta A-osaketta ( Osakkeet ) jäljempänä kuvattavin ehdoin. Listautumisanti toteutetaan Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ). Listautumisanti koostuu (i) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Yleisöanti ) ja (ii) alustavasti yhteensä enintään Osakkeen osakeannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Henkilöstöannissa Osakkeita voivat merkitä Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevat henkilöt. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-osakkeet ja B-osakkeet. Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön A- sarjan uusia osakkeita. Osakkeet ovat euromääräisiä. Yhtiö ei ole antanut B-osakkeita. Listautumisanti ja listautuminen First North -markkinapaikalle Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään Yhtiön uutta A-osaketta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella antaa osakkeita suunnatusti, mukaan lukien tarjoaminen yleisölle Yhtiön First North -listautumisen toteuttamisen yhteydessä. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeantien ehdoista kaikilta muilta osin. Yhtiön hallitus päätti yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö antaa enintään Yhtiön uutta A-osaketta näiden Listautumisannin ehtojen mukaisesti. Yleisöannissa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön listautumisen mahdollistamiseksi First Northiin. Henkilöstöannin avulla pyritään sitouttamaan Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa työ- ja toimisuhteessa työskenteleviä henkilöitä Yhtiön kasvuun ja kehitykseen sekä varmistamaan Yhtiön osakaskunnan laajentaminen First Northin vaatimusten täyttämiseksi. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu merkintähinnan ( Merkintähinta ) maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Listautumisannin yhteydessä. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 19,92 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään. Listautumisannin seurauksena Yhtiön A-osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään osakkeeseen. Osallistumisoikeus Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite on ETA-alueella tai Sveitsissä ja jotka tekevät merkintänsä Suomessa. Lisäksi Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Lisäksi Osakkeita voidaan tarjota tietyille sijoittajille Sveitsissä. Oikeus Osakkeiden merkintään Henkilöstöannissa on Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevilla henkilöillä. Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Henkilöstöantiin osallistuva voi halutessaan osallistua myös Yleisöantiin. Merkintähinta Osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yleisöannissa 33,00 euron merkintähintaan Osakkeelta ja Henkilöstöannissa kymmenellä prosentilla alennettuun 29,70 euron merkintähintaan Osakkeelta. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. 32

33 Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä Listautumisannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 50 Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Osakkeiden määrän tulee olla jaollinen kymmenellä. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkinnäksi. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Merkintäaika Osakkeiden merkintäaika Yleisöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy kello Mikäli Yhtiön tai sen konsernin henkilöstöön kuuluva haluaa merkitä Osakkeita Yleisöannissa, tulee hänen antaa merkintänsä klo mennessä. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Yleisöanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Yleisöantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello välisenä aikana. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan Mahdollinen merkintäajan keskeytys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee merkintäajan uusi päättymisaika ja tarkemmat ohjeet. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisöannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan viimeistään merkintäajan päättyessä yhtiötiedotteella, josta ilmenee Yleisöannin merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. Merkintäpaikka Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy ( Merkintäpaikka ) osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa Henkilöstöannissa merkintäsitoumuksen voi antaa vain kirjallisesti Merkintäpaikassa. Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Käytännön ohjeita merkinnästä on Listalleottoesitteen kohdassa Ohjeita sijoittajille. Merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän sitovuus Merkintäsitoumusten mukaisia merkintöjä ei voida muuttaa eikä niitä voida peruuttaa muutoin kuin tietyissä jäljempänä näiden ehtojen kohdassa Arvopaperimarkkinalaissa edellytetty merkintöjen peruutusoikeus tarkemmin kuvatuissa tapauksissa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumuksen mukainen merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Yli- ja alimerkintätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Henkilöstöannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan siirtää Yleisöannissa merkittäviksi 33,00 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, missä tapauksessa Yleisöannissa annettavien Osakkeiden lukumäärä voi ylittää Osaketta. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 50 Osakkeeseen saakka. Hylättyjen sekä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa eikä palautettaville merkintämaksuille makseta korkoa. Arvopaperimarkkinalaissa edellytetty merkintöjen peruutusoikeus Listalleottoesitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka tulee ilmi Listalleottoesitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Listalleottoesitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Listalleottoesite. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Yhtiö julkistaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Henkilöstöannissa Osakkeita merkinneisiin sijoittajiin sovelletaan samoja aikarajoja kuin Yleisöannissa Osakkeita merkinneisiin sijoittajiin. Menettely merkintää peruutettaessa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti Merkintäpaikalle. Sitoumuksen peruuttamista ei voi tehdä verkkosivustolla. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Merkintämaksut 33

34 palautetaan merkintänsä peruuttaneiden sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Merkintöjen maksu Alle Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja Osaketta ja tätä suuremmat hyväksytyt merkinnät mennessä. Hallitus voi pidentää vähintään Osaketta käsittävien merkintöjen maksuaikaa, mikäli merkintäaikaa pidennetään. Merkintäpaikalla on oikeus harkintansa mukaan vaatia merkintää vastaava merkintähinta suoritettavaksi etukäteen myös Osaketta ja tätä suuremman määrän merkitsevältä sijoittajalta. Merkintöjen hyväksyminen ja tuloksen julkistaminen Yhtiön hallitus päättää arviolta Listautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain esimerkiksi ylimerkintätilanteessa tai mikäli merkintää ei ole annettu ja maksettu Listautumisannin ehtojen, Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden tai soveltuvien säännösten mukaisesti. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Listautumisannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa arvoosuustili, jonka tiedot on ilmoitettava merkintäsitoumuksessa. A-osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti Osakkeilla Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille A-osakkeiden listaamiseksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella UNIAV ja ISIN-tunnuksella FI A-osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta First North Sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana ( Hyväksytty Neuvonantaja ) toimii Merasco Oy. Osakkeenomistajien oikeudet Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvoosuustilille. Kukin Osake oikeuttaa kymmeneen (10) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta Myyntirajoitukset (Lock-up) Yhtiö ja Hyväksytty Neuvonantaja ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman Hyväksytyn Neuvonantajan antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden aikana. Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ja Hyväksytty Neuvonantaja ovat sopineet, etteivät osakkeenomistajat myy tai muutoin luovuta Listalleottoesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden aikana. Yhtiön henkilöstö ei myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan kuuden kuukauden aikana. Lisäksi Yhtiön henkilöstö noudattaa alalle tyypillisiä, kulloinkin voimassa olevia lain ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisia luovutus- ja kaupankäyntirajoituksia. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen, Helsingin Pörssin kielteisen listautumista koskevan päätöksen tai muun vastaavan syyn johdosta. Listautumisantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen kun Yhtiön hallitus on päättänyt Osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä eli arviolta Mikäli Listautumisanti peruutetaan, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta sijoittajille merkintäsitoumuksissa annettujen yhteystietojen mukaisesti. Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suo- 34

35 messa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Listalleottoesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on Listalleottoesitteen kohdassa Listalleottoesitteeseen liittyviä tietoja. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. Vahvistusilmoitukset Hyväksytyistä Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Listautumisantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista Listautumisantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on Listalleottoesitteen kohdassa Ohjeita sijoittajille. 35

36 Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmään OHJEITA SIJOITTAJILLE Osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Tämän johdosta merkintäsitoumuksen tekijällä on oltava suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajaksi nimetyssä yhteisössä arvo-osuustili, jonka tiedot on ilmoitettava merkintäsitoumusta annettaessa. Merkintäsitoumusta annettaessa ei saa käyttää toisen nimissä olevaa arvo-osuustiliä. Yhteisöjen merkintä Listautumisantiin osallistuvien yhteisöjen on Merkintäpaikalla esitettävä asiakirjat, jotka osoittavat, että merkintäsitoumuksen antaneella yhteisöllä ja sen puolesta toimineilla luonnollisilla henkilöillä on oikeus merkitä Osakkeita ja toimia kyseisen yhteisön puolesta. Mikäli yhteisön toimialaan kuuluu arvopapereiden kauppa tai yhtiö on ottanut käyttöön osakeyhtiölain mukaisen yleistoimialan, riittää tällaiseksi asiakirjaksi yhteisön enintään kolme (3) kuukautta vanha voimassa oleva kaupparekisteriote. Mikäli arvopaperikauppa ei kuulu yhteisön toimialaan eikä yhteisö ole ottanut käyttöön edellä tarkoitettua yleistoimialaa, on merkintäsitoumuksen tekijän toimitettava enintään kolme (3) kuukautta vanhan voimassa olevan kaupparekisteriotteen lisäksi ote Osakkeiden merkintää koskevasta yhteisön päättävän elimen kokouksen pöytäkirjasta. Lisäksi yhteisön puolesta toimivalla luonnollisella henkilöllä on oltava valtakirja, ellei nimenomaisen henkilön oikeus edustaa yhteisöä käy muutoin ilmi joko kaupparekisteriotteesta tai yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otteesta. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Mikäli valtakirjaa, yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otetta tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä ehtojen vastaisena. Merkintä asiamiehenä Listautumisannissa merkintäsitoumuksen voi antaa myös valtuutetun kautta, jolloin valtuutetulla tulee olla valtuutus merkintäsitoumuksen antamiseen. Valtuutetun tai muun toisen henkilön puolesta toimivan asiamiehen tulee antaa täydelliset tiedot merkintäsitoumuksen antavasta henkilöstä ja itsestään sekä lisäksi vakuutus siitä, että asiamies on oikeutettu merkintäsitoumuksen antamiseen. Mikäli valtakirjaa tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä ehtojen vastaisena. Toimenpidemaksut Sijoittajilta ei veloiteta merkintäsitoumuksen antamisesta eikä Osakkeiden merkinnästä palkkioita tai maksuja. Tilinhoitaja veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin tai muun säilytyksen avaamisesta ja ylläpitämisestä. Verotus Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien verotukseen liittyviä asioita on kuvattu kohdassa Verotus. Tarkemmat ohjeet Merkintäpaikalla on oikeus antaa tarkempia ohjeita. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. 36

37 OSINGOT JA OSINGONJAKOPOLITIIKKA Yhtiön osingonjakopolitiikkana on jakaa osinkoa vähintään 50 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta tai osakekohtaisesta kassavirrasta ottaen kuitenkin Yhtiön liiketoiminnan kehitystarpeet huomioon. Yhtiön tavoitteena on maksaa säännöllisesti vuosittaista osinkoa. Osinkojen maksaminen ja niiden määrä ja maksuaika riippuvat Yhtiön tulevasta tuloskehityksestä, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, investoinneista, maksukyvystä, suhdannevaihtelusta ja muista tekijöistä. Vaikka Yhtiön hallituksella ei ole syytä uskoa, että osingonjakoa ei jatkettaisi tulevaisuudessa edellä kuvatun osingonjakopolitiikan mukaisesti, ei voi olla varmuutta siitä, että osinkoja jaetaan vuosittain eikä siitä, kuinka paljon osinkoa kunakin vuonna mahdollisesti jaetaan. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta. Osakeyhtiöiden osakkeille on pääsääntöisesti maksettu mahdollista osinkoa vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaon määrästä yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tilintarkastettuun tilinpäätökseen, edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Yhtiön osingonjako edellyttää yhtiökokouksessa osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä saa olla enintään jakokelpoisten varojen suuruinen. Varoja ei kuitenkaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Yhtiöllä oli päättyneen kuuden kuukauden jakson lopussa jakokelpoisia varoja euroa, ja emoyhtiöllä oli jakokelpoisia varoja euroa. Yhtiö on jakanut päättyneen kuuden kuukauden jakson jälkeen euroa ylimääräistä osinkoa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja saanut suunnatuilla osakeanneilla varoja euroa, jotka on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sijoitetun vapaan oman pääoman nettomuutos on tapahtuneiden muutosten jälkeen ollut yhteensä euroa. Katso Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osingot ja muu voitonjako. Yhtiön osakkeille on maksettu kahdelta viime tilikaudelta osinkoa seuraavasti: Tilikausi päättynyt Osinko (euroa/osake) Osingot yhteensä (tuhatta euroa) (ylimääräinen osinko) 1, , ,

38 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus Seuraava taulukko tulee lukea yhdessä kohdan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Yhtiön konsernitilinpäätösten ja Yhtiön päättyneen kuuden kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa Toteutunut (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Lyhytaikaiset korolliset velat... Takaamattomat/vakuudettomat... 0 Taatut/vakuudelliset... 0 Pitkäaikaiset korolliset velat... Takaamattomat/vakuudettomat... 0 Taatut/vakuudelliset... 0 Yhteensä... 0 Oma pääoma... Osakepääoma Käyvän arvon rahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Vähemmistön osuus Yhteensä Oma pääoma ja korolliset velat Nettovelkaisuus... Rahavarat Lyhytaikaiset korolliset velat... 0 Lyhytaikaiset korolliset velat (netto) Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta... 0 Joukkovelkakirjalainat... 0 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä... 0 Nettovelkaantuneisuus Edellä esitettyjä tietoja lukiessa tulee ottaa huomioon, että Yhtiö on jakanut syyskuussa 2014 osinkoa yhteensä euroa (1,16 euroa osakkeelta). Lisäksi Yhtiö toteutti syyskuussa 2014 maksullisen osakeannin, josta saatiin varoja yhteensä euroa. Osingonmaksun ja osakeannin jälkeen konsernin sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on euroa. Muutokset vähentävät konsernin omaa pääomaa eurolla ja pienentävät rahavaroja eurolla. Osa syyskuun 2014 osakeannista toteutettiin osakevaihtona UB Nordic Forest Management Oy:n osakkeisiin, ja tästä apporttina maksettu osuus on lisätty konsernin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, eikä sillä ole ollut vaikutusta konsernin käteisvaroihin. Lisätietoja järjestelystä on esitetty Listalleottoesitteen kohdassa Lähipiiriliiketoimet. Kaikki Yhtiön tekemät yrityskaupat on rahoitettu tulorahoituksella, ja yrityskauppojen vaikutus näkyy Yhtiön tuloslaskelmassa ja taseessa. Yhtiön velkaantuneisuudessa tai omassa pääomassa ei ole tapahtunut muita merkittäviä muutoksia päättyneen kahdeksan kuukauden jakson jälkeen. 38

39 Yhtiön sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut esitetään seuraavissa taulukoissa: Vastuusitoumukset (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Vuokra- ja leasingvastuut 393 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 0 Takaukset ja pantit 41 Muut 0 Yhteensä

40 ERÄITÄ TALOUDELLISIA KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA Alla esitettävää yhteenvetoa Yhtiön tilinpäätöstiedoista ja taloudellisista tiedoista tulee tarkastella yhdessä tämän Listalleottoesitteen kohdan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä Yhtiön päättyneen kuuden kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen, mukaan lukien tilintarkastamattomat oikaistut vertailutiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, sekä ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa. Vertailutietoihin päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on oikaistu poistot. Otsikoiden Tuloslaskelma, Rahavirtalaskelma, Tase ja Tunnusluvut alla esitetyt tiedot ovat peräisin tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyistä Yhtiön tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä ja päättyneiltä tilikausilta, lukuun ottamatta tiettyjä tunnuslukuja, jotka perustuvat Yhtiön Listalleottoesitettä varten erikseen laatimiin laskelmiin. Sijoituspalveluyrityksen liikevaihdolla tarkoitetaan tuloslaskelman erää sijoituspalvelutoiminnan tuotot. TULOSLASKELMA (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) Palkkiotuotot Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot... Arvopaperikaupan nettotuotot Valuuttatoiminnan nettotuotot Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista Korkotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Palkkiokulut Korkokulut Hallintokulut... Henkilöstökulut... Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut... Eläkekulut Muut henkilösivukulut Muut hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset konserniliikearvosta Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä... Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Tuloverot Varsinaisen toiminnan voitto/tappio verojen jälkeen Vähemmistön osuus tilikauden voitosta/tappiosta Emoyhtiön osakkeiden omistajille kuuluva tilikauden voitto/tappio... Tilikauden voitto/tappio

41 RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) Liiketoiminnan rahavirta Myynnistä saadut maksut Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja... Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista... Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Investoinnit, aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Saamistodistukset Tytäryhtiömyynnit Sijoitukset tytäryhtiöihin Osakkuusyhtiömyynti Investoinnit muihin sijoituksiin Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot Myytävissä olevien rahoitusvarojen muutos Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Velkojen muutos Osakeanti Maksetut osingot Rahoituksen rahavirta Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa Rahavarojen muutos UB Finance II -fuusiossa siirtyneet rahavarat Rahavarojen muutos

42 TASE (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) VASTAAVAA Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Saamistodistukset Osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä... Aineettomat hyödykkeet... Konserniliikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineelliset hyödykkeet Osakeantisaamiset Muut varat... Arvopapereiden myyntisaamiset Muut Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Laskennalliset verosaamiset Taseen loppusumma VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille Muut velat... Arvopapereiden ostovelat Muut Siirtovelat ja saadut ennakot Laskennalliset verovelat OMA PÄÄOMA Osakepääoma Vapaat rahastot... Käyvän arvon rahasto (arvostamisesta) Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Vähemmistön osuus pääomasta TASEEN LOPPUSUMMA

43 TUNNUSLUVUT (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liikevaihto, tuhatta euroa EBITDA, tuhatta euroa * 1 783* EBITDA, % liikevaihdosta 18,69 20,42 14,60* 14,61* Liikevoitto, tuhatta euroa Liikevoitto, % liikevaihdosta 17,95 20,08 13,95 13,93 Tilikauden tulos, tuhatta euroa Oma pääoma keskimäärin, tuhatta euroa * 4 336* Oma pääoma kauden lopussa, tuhatta euroa Korolliset velat keskimäärin, tuhatta euroa 0 0 0* 0* Korolliset velat kauden lopussa, tuhatta euroa 0 0 0* 0* Taseen loppusumma, tuhatta euroa Nettovarallisuus, tuhatta euroa * 4 581* Konsernin vakavaraisuussuhdeluku, % 19,65 20,12 20,62 17,02 Omavaraisuusaste, % 57,91 70,91 72,62 69,22 Oman pääoman tuotto (ROE), % 25,46 21,68 26,78 28,62 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 32,82 29,91 35,84* 39,00* Koko pääoman tuotto (ROA), % 16,14 13,82 19,03 18,12 Nettovelkaantumisaste, % - 69,25-76,98-85,10* - 87,65* Kulu/tuotto -suhde, % 81,89 79,57 86,05 86,07 Osakekohtainen tulos (EPS), euroa 1,187 0,887 1,209* 1,097* Osakekohtainen oma pääoma, euroa 4,941 4,563 4,902* 4,167* Osakekohtainen osinko, euroa n/a n/a 1,209* 1,088* Osakekohtainen nettovarallisuus, euroa 4,782 4,513 4,879* 4,060* Henkilöstön lukumäärä jakson lopussa *Tähdellä merkityt tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia. 43

44 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT EBITDA, % liikevaihdosta Liikevoitto ennen poistoja x 100 Liikevaihto Liikevoitto, % liikevaihdosta Liikevoitto x 100 Liikevaihto Vakavaraisuussuhdeluku, % Omat varat x 8 % x 100 Omien varojen vähimmäismäärä Omavaraisuusaste, % Oma pääoma ja vähemmistön osuus + Tilinpäätössiirtojenkertymä laskennallisella verovelalla vähennettynä x 100 Taseen loppusumma Oman pääoman tuotto (ROE), % Liikevoitto/-tappio Tuloverot x 100 Oma pääoma ja vähemmistön osuus + Tilinpäätössiirtojen kertymä laskennallisella verovelalla vähennettynä (keskimäärin) Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Voitto/-tappio ennen satunnaisia eriä - nettorahoituskulut x 100 Taseen loppusumma - korottomat velat keskimäärin Koko pääoman tuotto (ROA), % Liikevoitto/-tappio - Tuloverot x 100 Taseen loppusumma keskimäärin Nettovelkaantumisaste, % Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset x 100 Oma pääoma Kulu/tuotto -suhde (ennen poistoja ja arvonalentumisia konserniliikearvosta), % Palkkiokulut + Korkokulut + Hallintokulut + Poistot ja arvonalentumiset + Liiketoiminnan muut kulut Sijoituspalvelutoiminnan tuotot + Osuus osakkuusyritysten tuloksista (netto) Osakekohtainen tulos (EPS), euroa Tulos ennen satunnaisia eriä - verot +/- vähemmistöosuus Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Osakekohtainen oma pääoma, euroa Oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osakekohtainen osinko, euroa Tilikauden osingot Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Osakekohtainen nettovarallisuus, euroa Nettovarallisuus Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä 44

45 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Seuraava katsaus tulisi lukea yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tai tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Yhtiön konsernitilinpäätöstietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Vertailutietoihin päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on oikaistu poistot. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla. Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen niin ikään viittaamalla. Yleiskuvaus konsernirakenteen kehityksestä vuosina Yhtiö perusti vuonna 2011 yritysjärjestelyihin keskittyvän UB Capital Oy:n, josta tuli Yhtiön tytäryhtiö 83,7 prosentin omistuksella. Yhtiö vähensi omistustaan UB Capital Oy:ssä 63 prosenttiin vuonna 2013 ja kuluvana vuonna 62 prosenttiin, kun osakkeita myytiin UB Capital Oy:n avainhenkilöille heidän sitouttamisekseen. UB Capital Oy:n täysin omistama UB Företagsrådgivning AB -niminen tytäryhtiö aloitti toimintansa Ruotsissa keväällä UB Rahastoyhtiö Oy osti vuoden 2011 lopussa Aventum Rahastoyhtiö Oy:n ( Aventum ) liiketoiminnan. Liiketoimintakaupan myötä Aventumin rahastoliiketoiminta siirtyi osaksi United Bankers -konsernin varainhoitoliiketoimintaa ja Aventum-rahastot muuttuivat UB-rahastoiksi. Liiketoimintakaupan myötä kaikki Aventumin yhdeksän sijoitusrahastoa siirtyivät helmikuussa 2012 UB Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoitaviksi. Järjestelyssä Aventum-rahastojen salkunhoidosta ja hallinnosta vastaava henkilöstö siirtyi Yhtiön palvelukseen. Yhtiö hankki vuoden 2014 tammikuussa enemmistön (55,20 %) suomalaisesta Nordic Forest Management Oy:stä, joka on erikoistunut metsäomaisuuteen sijoittaviin pääomasijoitusrahastoihin. Nordic Forest Management Oy:n nimi muuttui kaupan myötä UB Nordic Forest Management Oy:ksi. Syyskuun 2014 alussa Yhtiö kasvatti omistustaan UB Nordic Forest Management Oy:ssä 10,07 prosentilla, jolloin Yhtiön omistus nousi 65,27 prosenttiin. UB Real Asset Management Oy sai toimiluvan huhtikuussa 2014, ja reaaliomaisuusrahastojen ja neljän muun rahaston salkunhoito siirrettiin tähän uuteen tytäryhtiöön toukokuun alussa. Yhtiö omistaa UB Real Asset Management Oy:stä 56,24 prosenttia. Yhtiöllä on ollut vuoden 2010 loppuun asti Oy UB Finance Ab -niminen emoyhtiö, jonka jakautumisesta vuonna 2011 syntynyt UB Finance II Oy sulautui Yhtiöön toukokuussa Liiketoimintaympäristö, lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Taloudellinen tilanne on jatkunut pitkään jokseenkin epävarmana Suomessa ja Euroopassa. Taloudellisen epävarmuuden pitkittyminen yhdessä viime aikoina ilmenneiden geopoliittisten riskien kanssa on lisännyt varovaisuutta sijoittajien keskuudessa. Euroopassa talousnäkymät ovat edelleen heikot ja deflaatioriski on olemassa, elleivät Euroopan keskuspankin rahapoliittiset toimenpiteet onnistu. Yhdysvalloissa keskuspankin elvyttävä rahapolitiikka on päättymässä ja koron nostojen odotetaan alkavan vuoden 2015 aikana. Yhtiön palkkiotuotot ovat osittain riippuvaisia osake- ja korkomarkkinoiden kehityksestä. Yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaisten varainhoitopalveluiden, strukturoitujen tuotteiden ja rahastojen myynnin onnistuminen sekä arvopaperinvälityksen volyymi riippuvat pitkälti yleisestä sijoituspalveluiden kysynnästä. Lisäksi alhainen tai mahdollisesti jopa edelleen laskeva korkotaso voi vaikeuttaa strukturoitujen tuotteiden liikkeeseenlaskua. Rahoitusalan sääntelyn kiristyminen sekä mahdolliset muutokset verotuksessa aiheuttavat kustannuspaineita sekä epävarmuutta liiketoiminnan, tuotteiden ja palveluiden kehittämiseen. Myös kiristyvä pääomatuloverotus vähentää erinäisten sijoitustuotteiden houkuttelevuutta. Viimeaikaiset tapahtumat Tapahtumat päättyneen kuuden kuukauden jakson jälkeen Yhtiön tytäryhtiö UB Rahastoyhtiö Oy haki heinäkuussa 2014 vaihtoehtorahastolain mukaista toimilupaa ja UB Nordic Forest Management Oy vaihtoehtorahastolain mukaista rekisteröintiä. Hakemukset ovat tämän Listalleottoesitteen päivämääränä vielä vireillä. 45

46 Yhtiö on aloittanut valmistelut, joiden tavoitteena on laajentaa investointipankkitoiminnan lisäksi myös varainhoitotuotteiden ja -palveluiden myyntiä Ruotsiin. UB Omaisuudenhoito Oy jätti syyskuussa 2014 Finanssivalvonnalle ilmoituksen Ruotsin sivuliikkeen perustamisesta. Sivuliikkeen toiminnan arvioidaan alkavan loppuvuoden 2014 aikana tai viimeistään vuoden 2015 alkupuolella. Nordic Forest Fund Ky -niminen pääomarahasto ( NFF ), jossa Yhtiön tytäryhtiö UB Nordic Forest Management Oy toimii vastuunalaisena yhtiömiehenä, on jatkanut päättyneen kuuden kuukauden jakson jälkeen metsätilojen hankintaa. NFF:n suurimmat metsäkaupat julkistettiin syyskuussa 2014, jolloin rahasto ilmoitti UPM-Kymmene Oyj:n kanssa tehdystä hehtaarin metsäkaupasta. Metsätilakauppaan liittyy pitkäaikainen puukauppa- ja metsäpalvelusopimus UPM-Kymmene Oyj:n kanssa. NFF on hankkinut jakson jälkeen metsätiloja yhteensä hehtaaria, ja tämän Listalleottoesitteen päivämääränä NFF:n hankkimien metsätilojen yhteismäärä on hehtaaria. Syyskuussa 2014 Yhtiö jakoi osinkoa yhteensä euroa ja toteutti maksullisen osakeannin, josta saatiin varoja yhteensä euroa. UB Securities Oy toimii taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Nexstim Oyj:n tämän Listalleottoesitteen päivämääränä meneillään olevassa listautumisessa First North Finlandiin ja First North Swedeniin toisen sijoituspalveluyrityksen toimiessa annin taloudellisena pääneuvonantajana ja listautumisen järjestäjänä. UB Capital Oy toimii Nexstim Oyj:n First North Sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Koska UB Securities Oy toimii listautumisessa toisena neuvonantajana ja järjestäjänä, listautumisesta mahdollisesti saatava palkkiotuotto ei ole niin merkittävä, että annin lopputulos olisi omiaan vaikuttamaan Yhtiön Osakkeiden arvoon. Yhtiö aikoo aloittaa viiden rahaston markkinoinnin Ruotsissa loppuvuoden 2014 aikana. Yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut muita merkittäviä muutoksia alkuvuoteen verrattuna. Tapahtumat päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Vuosi 2014 alkoi Yhtiön osalta myönteisesti. Liikevaihto kasvoi vuoden alkupuoliskolla 10,7 miljoonaan euroon. Kasvua kertyi lähes 50 prosenttia edellisvuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Myös liikevoitto nousi ja oli 1,9 miljoonaa euroa, mikä tarkoittaa yli 30 prosentin kasvua edellisvuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Kaiken kaikkiaan kasvua saavutettiin laajasti Yhtiön eri liiketoiminnoissa. Yhtiön hallinnoimat varat kasvoivat 8 prosentilla vuoden 2013 lopun tasosta ja olivat jakson päättyessä miljoonaa euroa. Alkuvuoden suotuisan kehityksen tärkeimpiä osatekijöitä olivat strukturoitujen tuotteiden hyvä myynti, UB Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimien rahastojen positiivinen tuottokehitys ja rahastopääomien kasvu sekä UB Securities Oy:n järjestämä osakeanti, jossa lääkeyhtiö Herantis Pharma Oyj listattiin Helsingin Pörssin ylläpitämään First Northiin. UB Omaisuudenhoito Oy:ssä alkuvuosi oli myönteinen. Vuoden ensimmäisten kuuden kuukauden aikana UB Omaisuudenhoito Oy onnistui kasvattamaan strukturoitujen tuotteiden myyntiä. Alkuvuonna strukturoitujen tuotteiden myynti kasvoi noin 70 prosentilla edellisvuoden vastaavaan jaksoon verrattuna ja oli lähes 70 miljoonaa euroa. Tämä vastaa strukturoitujen tuotteiden koko vuoden 2013 myyntiä. UB Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimien rahastojen varojen määrä kasvoi jaksolla kaikkien aikojen huippuunsa. Kesäkuun lopussa varat olivat 436,2 miljoonaa euroa, mikä tarkoittaa 19,9 prosentin kasvua vuodenvaihteen tasosta. Nettomerkinnät vuoden alkupuoliskolla olivat 35,4 miljoonaa euroa. Rahastoista parhaiten kehittyivät alkuvuonna reaaliomaisuusrahastot. Reaaliomaisuussijoittamisen keskeisen strategisen roolin vuoksi reaaliomaisuusrahastojen salkunhoito siirrettiin tytäryhtiö UB Real Asset Management Oy:öön. Samalla myös neljän muun rahaston salkunhoito siirtyi UB Real Asset Management Oy:lle. Yhtiön tammikuussa ostaman tytäryhtiön UB Nordic Forest Management Oy:n ensimmäinen pääomarahasto Nordic Forest Fund I Ky aloitti toimintansa vuoden ensimmäisellä neljänneksellä. Jakson lopussa rahastolla oli sijoitussitoumuksia runsaan 20 miljoonan euron arvosta. Rahaston tavoitekoko on 35 miljoonaa euroa. Yhtiö siirsi toukokuussa 2014 reaaliomaisuusrahastojen ja neljän muun rahaston salkunhoidon UB Real Asset Management Oy:hyn, josta Yhtiö omistaa 56,24 prosenttia. Järjestelyn syynä oli UB Real Asset Management Oy:n johdon ja avainhenkilöiden pitkäjänteinen sitouttaminen sekä reaaliomaisuusrahastojen erottaminen omaksi liiketoimintaalueeksi. Järjestely vaikuttaa UB Real Asset Management Oy:lle siirrettyjen rahastojen hallinnointi- ja tuottopalkkioiden jakautumiseen Yhtiön täysin omistamien UB Omaisuudenhoito Oy:n (100 %) ja UB Rahastoyhtiö Oy:n (100 %) sekä UB Real Asset Management Oy:n (56,24 %) välillä. Järjestelyn myötä Yhtiön osuus rahastoliiketoiminnan tilikauden voitosta pienenee, joten järjestelyllä voi olla vaikutusta Yhtiön tilikauden tulokseen. Kasvanut vähemmistön osuus on huomioitu ajanjakson luvuissa. UB Securities Oy toimi osakeannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana, kun Herantis Pharma Oyj listautui toukokuussa First Northiin. UB Capital Oy toimi listautumisprosessissa Herantis Pharma Oyj:n taloudellisena neuvonantajana. Lis- 46

47 tautumisen jälkeen UB Capital Oy on jatkanut Herantis Pharma Oyj:n First North Sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Yhtiö aloitti jaksolla toimintansa aktiivisen laajentamisen Ruotsissa. UB Capital Oy:n täysin omistama tytäryhtiö UB Företagsrådgivning AB aloitti toimintansa Ruotsissa keväällä Myös UB Omaisuudenhoito Oy on ryhtynyt valmisteluihin aloittaakseen varainhoitotuotteiden ja -palveluiden myynnin Ruotsissa loppuvuoden 2014 aikana. Yhtiön taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos tilikausilla 2012 ja 2013 Yhtiön taloudellisen aseman ja liiketoiminnan tuloksen kehitystä tilikausilla 2013 ja 2012 on kuvattu Yhtiön tilinpäätöksiin ja päättyneiltä tilikausilta sisältyvissä toimintakertomuksissa, jotka on liitetty tähän Listalleottoesitteeseen (liitteet A ja B). Yhtiö kasvatti liiketoimintaansa vuoden 2013 aikana. Yhtiön liikevaihto kasvoi 11,8 prosenttia 13,6 miljoonaan euroon (12,2 miljoonaa euroa vuonna 2012). Kannattavuus säilyi tyydyttävänä liikevoiton noustessa 11,9 prosenttia 1,9 miljoonaan euroon (1,7 miljoonaa euroa vuonna 2012). Kannattavuutta rasittivat liiketoiminnan kasvattamiseen tähtäävät panostukset markkinointiin sekä finanssialaa koskevan sääntelyn voimakas lisääntyminen EU:ssa, minkä johdosta Yhtiön hallinnolliset kustannukset kasvoivat. Yhtiön hoidossa oleva varallisuus kasvoi ja oli tilikauden päättyessä miljoonaa euroa (1 005 miljoonaa euroa vuoden 2012 lopussa). UB Omaisuudenhoito Oy kasvatti markkinaosuuttaan strukturoitujen tuotteiden myynnissä. Strukturoitujen tuotteiden myyntivolyymi kohosi 69,5 miljoonaan euroon. UB Omaisuudenhoito Oy toi markkinoille vuoden 2013 aikana 13 uutta strukturoitua tuotetta. UB Rahastoyhtiö Oy jatkoi rahastovarallisuutensa kasvattamista ja UB Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimien rahastojen pääomat nousivat 32,3 prosentilla 364 miljoonaan euroon. UB Rahastoyhtiö Oy valittiin Suomen kolmanneksi parhaaksi rahastoyhtiöksi Arvopaperi-lehden vuotuisessa rahastoyhtiövertailussa syyskuussa Vertailussa arvioidaan rahastoyhtiöitä niiden hallinnoimien rahastojen Morningstar-luokitukseen perustuvan riskikorjatun historiallisen tuoton perusteella. Lokakuussa 2013 UB Securities Oy toimi pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana Helsingin Pörssin ensimmäisessä päälistan listautumisannissa kuuteen vuoteen, kun Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj listautui. Tulosennusteen lähtökohtia ja tulosennuste Yhtiön 2014 tulosennuste perustuu ajanjakson toteutuneisiin taloudellisiin tunnuslukuihin sekä alla esitettyihin keskeisiin tekijöihin ja oletuksiin. Tilikauden 2014 liikevaihtoennusteen taustalla on oletus, että hallinnoitavien varojen ja asiakkaiden määrä jatkavat kasvuaan ja että strukturoitujen tuotteiden myynti jatkuu hyvänä. Oletuksena on, että Yhtiö pystyy hyödyntämään erityisesti reaaliomaisuusrahastojen soveltuvuutta vallitsevaan markkinatilanteeseen ja siten kasvattamaan rahastojen pääomia edelleen. Rahastoliiketoiminnan liikevoiton osalta on huomioitava, että kymmenen UB-rahaston salkunhoito siirtyi kuluvan vuoden toukokuussa UB Omaisuudenhoito Oy:ltä UB Real Asset Management Oy:öön, josta Yhtiö omistaa 56,24 prosenttia. Tällä omistuksen siirrolla voi olla vaikutus Yhtiön tilikauden voittoon, koska Yhtiön suhteellinen osuus rahastoliiketoiminnan tilikauden voitosta pienenee. Yleinen pääomamarkkinoiden aktiviteetti on myös nousussa, mikä Yhtiön arvion mukaan voi vaikuttaa myönteisesti Yhtiön saamien toimeksiantojen määrään. Lisäksi ennusteessa on huomioitu, että investointipankkitoiminnassa säännöllisiä palkkioita tuottavien toimeksiantojen määrä on kasvanut alkuvuoden 2014 tasosta. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiö arvioi konsernin koko vuoden liikevaihdon ja liikevoiton ennen Listautumisannin kustannuksia kasvavan edellisvuodesta. Yhtiön johto voi toiminnallaan osittain vaikuttaa toiminnan ohjattavuuteen ja kannattavuuden parantumiseen huolehtimalla liiketoimintojen tehokkaasta organisoinnista, panostamalla liiketoiminnan kannalta keskeisiin kehityshankkeisiin, tekemällä strategisesti ja taloudellisesti järkeviä yritysostoja sekä tekemällä onnistuneita avainrekrytointeja ja sitouttamalla nykyistä henkilöstöä. Hallinnoitavien varojen määrä vaikuttaa suoraan Yhtiön saamien palkkiotuottojen määrään. Hallinnoitavien varojen määrä riippuu uusmyynnistä 1 ja menetettyjen asiakkaiden määrästä, tehtyjen sijoitusten onnistumisesta sekä markkinoiden kehityksestä. Yhtiön johto voi osittain vaikuttaa uusmyyntiin ja kustannusrakenteeseen esimerkiksi panostuksilla tuotteiden ja palveluiden jatkuvaan kehittämiseen sekä keskittymällä tuotteisiin ja palvelu- 1 Uusmyynnillä tarkoitetaan sijoitustuotteiden ja -palveluiden myyntiä uusille asiakkaille sekä jo olemassa olevien asiakkaiden tekemiä lisäsijoituksia. 47

48 konsepteihin, jotka tuottavat tasaista kassavirtaa. Yhtiön johto ei voi toiminnallaan vaikuttaa yleiseen markkinakehitykseen tai talouden tilaan. Kaikki tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen. Yllä esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Yhtiön liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön toteutunut liikevoitto ja taloudellinen tilanne voivat olennaisesti poiketa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan varauksella edellä mainittuihin lausumiin. Tulevaisuudennäkymät Huolimatta tämän hetken epävarmasta yleisestä taloudellisesta tilanteesta Yhtiö uskoo sijoituspalveluiden ja -tuotteiden kysynnän kasvavan tulevaisuudessa. Yhtiön näkemyksen mukaan myös laajentuminen Ruotsiin ja mahdollisesti muille uusille markkinoille voi pitkällä aikavälillä vaikuttaa positiivisesti hallinnoitavien varojen määrään ja liiketoiminnan kasvuun. Tällä hetkellä Yhtiöllä on käynnissä liiketoiminnan laajentaminen Ruotsiin. Hallinnoitavien varojen kasvulla on positiivinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen. Yhtiö kuitenkin tiedostaa, että mahdollinen markkinoiden epäsuotuisa kehitys saattaisi vaikuttaa kielteisesti Yhtiön liiketoiminnan kasvuun ja kannattavuuteen. Maksuvalmius, pääomalähteet ja kassavirta Yleiskuvaus Yhtiön johto seuraa aktiivisesti Yhtiön rahoituksellista asemaa. Tällä pyritään huolehtimaan siitä, että Yhtiöllä on jatkuvasti riittävästi likvidejä varoja Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi. Yhtiö on pystynyt rahoittamaan liiketoimintansa pitkälti tulorahoituksella vahvan liiketoiminnan nettorahavirran ansiosta. Vuonna 2013 Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirta oli euroa ja vuonna euroa. Vastaavasti päättyneen kuuden kuukauden jakson liiketoiminnan nettorahavirta oli euroa. Yhtiön maksuvalmius on pysynyt hyvänä myös osingonmaksujen jälkeen. Yhtiön taseessa olevien likvidien varojen määrä oli euroa ( : euroa, : euroa). Yhtiön taseen varat koostuvat pääsääntöisesti likvideistä varoista ja lyhytaikaisista saamisista. Taseessa olevat velat ovat pääasiassa lyhytaikaisia korottomia velkoja. Merkittävimmät lainat rahoituslaitoksilta Yhtiöllä ei tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ole lainoja rahoituslaitoksilta. Sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut Yhtiöllä ei tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ole taseen ulkopuolisia rahoitusjärjestelyjä muiden konsernitilinpäätökseen kuulumattomien yhteisöjen kanssa tai välityksellä. Yhtiön sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut on esitetty kohdassa Pääomarakenne ja velkaantuneisuus. Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön arvion mukaan Yhtiön käyttöpääoma riittää Yhtiön tarpeisiin seuraavan 12 kuukauden ajaksi. Investoinnit Yhtiö ei ole toteuttanut merkittäviä investointeja ja päättyneillä tilikausilla. Vuoden 2014 tammikuussa Yhtiö hankki enemmistön (55,20 %) suomalaisesta Nordic Forest Management Oy:stä. Nordic Forest Management Oy:n nimi muuttui kaupan myötä UB Nordic Forest Management Oy:ksi. Syyskuun 2014 alussa Yhtiö kasvatti omistustaan UB Nordic Forest Management Oy:ssä 10,07 prosentilla, jolloin Yhtiön omistus nousi 65,27 prosenttiin. Yhtiö perusti keväällä 2014 uuden tytäryhtiön UB Real Asset Management Oy:n, ja reaaliomaisuusrahastojen ja neljän muun rahaston salkunhoito siirrettiin tähän uuteen tytäryhtiöön toukokuun 2014 alussa. Yhtiö omistaa UB Real Asset Management Oy:stä 56,24 prosenttia. Kuluvan tilikauden aikana Yhtiö on investoinut sähköisten palvelujen kehittämiseen. Yhtiö on kehittänyt sähköistä OmaUB-asiointipalvelua sekä asiakashallintajärjestelmäänsä. Investoinnilla sähköisen asiakaspalvelun kehittämiseen pyritään hyödyntämään internetin kustannustehokkuutta tuotteiden myyntikanavana sekä parantamaan asiakaspalvelun laatua. 48

49 Syyskuussa 2014 on päätetty uuden rahastohallintajärjestelmän hankkimisesta. Uuden järjestelmän käyttöönotto mahdollistaa paremman raportoinnin ja entistä tehokkaammat toiminnot rahastoliiketoiminnassa. Edellä mainittujen verkkoja järjestelmäinvestointien kokonaismäärä on noin euroa, ja ne rahoitetaan tulorahoituksella. UB Omaisuudenhoito Oy on jättänyt syyskuussa 2014 Finanssivalvonnalle ilmoituksen Ruotsin sivuliikkeen perustamisesta. Sivuliikkeen toiminnan arvioidaan alkavan loppuvuoden aikana tai viimeistään vuoden 2015 alkupuolella. Päätöksiä sivuliikkeen perustamiseen liittyvistä investoinneista ei ole vielä tehty, eivätkä investointien määrät ole siten vielä tiedossa. 49

50 TOIMIALAKATSAUS Johdanto Yhtiö on suomalainen rahoitusalan konserni, joka tarjoaa arvopaperivälityksen ja varainhoidon lisäksi reaaliomaisuussijoittamisen ratkaisuja sekä rahastojen hallinnointia. Yhtiö harjoittaa myös investointipankkitoimintaa. Yleinen talouskehitys Vuodesta 2009 vuoteen 2013 Suomen BKT on supistunut vuosittain keskimäärin 0,9 prosenttia vuodessa. Vuonna 2013 Suomen BKT laski alkuvuoden heikon kehityksen seurauksena 1,4 prosenttia. Nettoviennin vaikutuksen vuoden 2014 talouskasvuun arvioidaan olevan selvästi positiivinen ja merkittävin tekijä kuluvan vuoden kasvun käynnistymisessä. Yksityisen kysynnän ei ennusteta lisääntyvän edellisestä vuodesta ja yksityisten investointien ennustetaan laskevan 4,6 prosenttia. Valtiovarainministeriön kokonaistaloudellisen ennusteen mukaan kokonaistuotannon määrä pysyy tänä vuonna viimevuotisella tasolla. Vuonna 2015 Suomen talouskasvun odotetaan kiihtyvän 1,2 prosenttiin ja vuonna 2016 edelleen 1,4 prosenttiin. (Lähteet: Suomen Pankki 2, Tilastokeskus 3, Valtiovarainministeriö 4 ) Tuleville vuosille ennustettuun kasvuun liittyy selkeitä riskejä muun muassa Ukrainan kriisin johdosta. Kriisin pitkittyminen johtaa merkittäviin negatiivisiin riskeihin Suomen talouden kannalta. Länsimaiden Venäjälle asettamat talouspakotteet sekä Venäjän vastapakotteet heikentävät talousnäkymiä ennen kaikkea Venäjällä mutta myös laajemmin Euroopassa. Venäjällä on huomattava merkitys Suomen viennille ja sitä kautta tuotannolle ja työllisyydelle. (Lähteet: Suomen Pankki 1, Valtiovarainministeriö 3 ) Talouden hidastumisen johdosta työttömyys on viime aikoina alkanut kasvaa. Vuonna 2013 Suomen työttömyysaste oli 8,2 prosenttia, kun Euroopan unionin keskiarvo oli 10,8 prosenttia. Työllisyystilanteen ennustetaan heikkenevän edelleen kuluvana vuonna, ja ennuste vuoden 2014 työttömyysasteeksi on 8,6 prosenttia. Työllisyystilanteen ennustetaan parantuvan vasta vuonna 2015, jolloin työllisten määrän odotetaan kasvavan 0,3 prosenttiyksikköä. Työllisten määrän odotetaan kasvavan edelleen 0,6 prosenttiyksikköä vuonna Työttömyysaste pysyy kuitenkin koko ennusteajanjakson yli 8 prosentissa. (Lähteet: Suomen Pankki 1, Valtiovarainministeriö 3 ) Valtionvarainministeriö ennustaa inflaation pysyvän matalana. Heikko taloudellinen aktiviteetti ja raakaainemarkkinoilla ruoan maailmanmarkkinahinnan lasku hillitsevät hinta- ja kustannuskehitystä vuonna Inflaation ennustetaan olevan 1,1 prosenttia vuonna Välillisen verotuksen kiristyessä inflaation odotetaan nousevan 1,5 prosenttiin vuonna 2015 ja edelleen 1,8 prosenttiin vuonna (Lähde: Valtiovarainministeriö 3 ) Seuraavassa taulukossa on esitetty keskeisiä Suomen talouden mittareita mainituille vuosille: BKT:n kasvu, %... -8,5 +3,4 +2,8-1,0-1,4 Työttömyysaste, %... 8,2 8,4 7,8 7,7 8,2 Korkotaso*, %... 1,23 0,81 1,39 0,57 0,22 Inflaatio, %... 1,6 1,7 3,3 3,2 2,2 * Kolmen kuukauden euriborkoron vuotuinen keskiarvo. Lähteet: Suomen Pankki 2, Tilastokeskus 3 Markkinakehitys Euroopan keskuspankin neuvosto päätti syyskuussa 2014 pitämässään kokouksessa hintavakaustehtävänsä mukaisesti rahapoliittisista toimista, joiden tavoitteena on edistää kasvua ja luotonantoa reaalitaloudelle entistä tehokkaammin. Euroopan keskuspankin ohjauskorko laskettiin ennätyksellisen alhaiselle tasolle 0,05 prosenttiin ja talletuskorko -0,20 prosenttiin. Tämän lisäksi päätettiin aloittaa omaisuusvakuudellisten arvopapereiden eli ABS-lainojen sekä vakuudellisten joukkovelkakirjalainojen ostot. Näiden toimien tavoitteena on lisätä markkinoilla olevan rahan määrää ja edistää pankkien mahdollisuuksia tarjota rahoitusta. (Lähde: Euroopan keskuspankki 5 ) 2 Suomen Pankki, Euro & talous 3/ Tilastokeskus, Suomen virallinen tilasto (SVT): Kansantalouden tilinpito [verkkojulkaisu]. 4 Valtionvarainministeriö Taloudellinen katsaus, Syksy 2014, 24a/ Euroopan keskuspankki, lehdistötiedote

51 Pitkät korot pysyivät matalina vuoden 2013 aikana ja laskivat entisestään vuoden 2014 ensimmäisellä puoliskolla. Vuonna 2013 Yhdysvaltain keskuspankki ilmoitti vähentävänsä asteittain elvyttävää rahapolitiikkaansa, mikä aiheutti heiluntaa osakemarkkinoilla. Vuoden 2013 aikana osakekurssit kuitenkin vahvistuivat selvästi Yhdysvalloissa ja Euroopassa, kun taas kehittyvien maiden osakemarkkinoiden kehitys oli heikkoa ja tuotot jäivät miinukselle. Yhdysvalloissa S&P 500 -indeksi nousi vuoden aikana 29,6 prosenttia ja Euroopassa STOXX Europe 600 -indeksi 17,4 prosenttia. Vastaavasti Suomessa OMX Helsinki -indeksi päättyi 25,2 prosentin nousuun vuonna Ukrainan tilanne on heiluttanut osakemarkkinoita vuonna Tästä huolimatta osakemarkkinaindeksit nousivat vuoden 2014 ensimmäisellä puoliskolla Euroopassa, Yhdysvalloissa ja kehittyvillä markkinoilla. (Lähteet: Yhdysvaltain keskuspankki 6, S&P Capital IQ 7 ) Lähde: Capital IQ 7 Sijoituspalveluyritykset Sijoituspalveluyritykset tarjoavat asiakkaille erilaisia sijoittamiseen liittyviä palveluja. Sijoituspalvelulla tarkoitetaan lainsäädännössä muun muassa sijoitusneuvontaa, omaisuudenhoitoa sekä rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen vastaanottamista, välittämistä ja toteuttamista. Vuoden 2013 lopussa Suomessa toimi 53 Finanssivalvonnalta toimiluvan saanutta sijoituspalveluyritystä. Kuusi sijoituspalveluyritystä lopetti ja neljä aloitti toimintansa vuonna Henkilökuntaa sijoituspalveluyrityksillä oli vuoden 2013 lopussa 994, mikä on 161 henkilöä edellisvuotta vähemmän. Toimipaikkoja sijoituspalveluyrityksillä oli kauden lopussa 114 kappaletta. (Lähde: Tilastokeskus 7 ) Sijoituspalveluyrityksille kertyi palkkiotuottoja 301 miljoonaa euroa vuonna 2013, mikä on 4 miljoonaa euroa vähemmän kuin vuonna Palkkiotuottojen osuus sijoituspalveluyritysten tuotoista oli 92 prosenttia. Tärkeimmät palkkiotuottojen lähteet olivat omaisuudenhoito, muut palkkiotuotot ja arvopaperinvälitys. Sijoituspalveluyritysten liikevoitto kasvoi 13 prosenttia verrattuna vuoteen 2012 ja oli 96 miljoonaa euroa vuonna Voitollisen liiketuloksen teki 38 sijoituspalveluyritystä vuonna (Lähde: Tilastokeskus 8 ) Omaisuudenhoitomarkkina Omaisuudenhoidolla tarkoitetaan asiakkaan rahoitusvälineiden hoitamista asiakkaan kanssa tehdyn sopimuksen nojalla siten, että päätösvalta sijoittamisesta on annettu kokonaan tai osittain omaisuudenhoitajalle. Finanssivalvonnan julkaisemien tilastojen mukaan suomalaisilla omaisuudenhoitajilla oli hoidettavana kesäkuun 2014 lopussa 123,8 miljardia euroa, joista 68,8 miljardia euroa oli sijoitettuna kotimaisiin sijoitusrahastoihin. Omaisuudenhoitomarkkina on kehittynyt positiivisesti finanssikriisin jälkeen, ja se on palautunut vuoden 2014 aikana finanssikriisiä edeltävälle tasolle. (Lähde: Finanssivalvonta 9 ) 6 Yhdysvaltain keskuspankki, lehdistötiedote S&P Capital IQ -tietokanta. 8 Tilastokeskus, Suomen virallinen tilasto (SVT): Rahoitustilinpito [verkkojulkaisu]. 9 Finanssivalvonta, Omaisuudenhoidossa olevat varat. 51

52 Lähde: Finanssivalvonta 9 * Tiedonkeruussa alkaen tapahtuneiden muutosten johdosta tiedot eivät ole kaikilta osin vertailukelpoisia aikaisemmin julkaistujen tietojen kanssa. Myös suomalaiset sijoitusrahastot ovat elpyneet finanssikriisistä. Suomalaisissa sijoitusrahastoissa oleva rahastopääoma saavutti finanssikriisiä edeltävän huippunsa vuonna Tämän jälkeen rahastopääoma on kehittynyt erittäin suotuisasti ja oli 82,0 miljardia kesäkuun 2014 lopussa. (Lähde: Suomen sijoitustutkimus 10 ) Arvopaperinvälitys Lähde: Suomen sijoitustutkimus 10 Arvopaperinvälittäjä on yritys, joka toteuttaa asiakkaidensa arvopapereiden osto- ja myyntitoimeksiantoja. NASDAQ OMXH -pörssin vaihdon volyymista valtaosa on suurten kansainvälisten pankkien tekemiä kauppoja. (Lähde: NAS- DAQ OMX 11 ) 10 Suomen sijoitustutkimus, Rahastoraportti kesäkuu NASDAQ OMX Nordic Reports, Market Shares Cash Market. 52

53 Lähde: NASDAQ OMX 11 Strukturoidut tuotteet Strukturoiduilla tuotteilla tarkoitetaan sijoituksia, jotka muodostuvat korkokomponentista ja johdannaiskomponentista tai pelkästään johdannaiskomponentista. Strukturoitujen tuotteiden tuotto on sidottu valittujen kohde-etuuksien, kuten osakkeiden, osakeindeksien, koron, rahastojen, valuuttojen, hyödykkeiden, luottoriskin tai näiden erilaisten yhdistelmien kehitykseen. Strukturoidut tuotteet voivat olla rakenteeltaan pääomaturvattuja tai pääomaturvaamattomia. Esimerkiksi monien tuntemat osakeindeksilainat ovat strukturoituja tuotteita. Erilaiset strukturoidut tuotteet, kuten osakeindeksilainat, ovat nopeasti kasvava sijoittamisen muoto. Strukturoiduista tuotteista on tullut tärkeä osa sekä yksityishenkilöiden että institutionaalisten sijoittajien sijoitussalkkua. Nämä tuotteet tarjoavat sijoittajalle mielenkiintoisia tuottoprofiileja muun muassa niihin usein sisältyvän pääomaturvan vuoksi. Samalla ne avaavat pääsyn monille uusille ja mielenkiintoisille markkinoille, kuten osake-, luottoriski-, hyödyke- ja valuuttamarkkinoille. Sijoitusmuoto strukturoiduissa tuotteissa on yleensä joukkolaina. Lähde: Suomen Strukturoitujen Sijoitustuotteiden yhdistys ry 12 Investointipankkitoiminta Maailmanlaajuisesti tarkasteltuna yrityskauppojen määrä on lisääntynyt vuoden 2014 aikana edellisvuodesta. Vuoden 2014 toisella neljänneksellä julkistettujen yrityskauppojen määrä oli 6 prosenttia ja yhteenlaskettu arvo 72 prosenttia korkeampi kuin vertailukaudella. Maailman talouden elpyminen on vaikuttanut positiivisesti yrityskauppa-aktiviteettiin. 12 Suomen Strukturoitujen Sijoitustuotteiden yhdistys ry, lehdistötiedote

54 Samalla toteutuneiden pörssilistautumisten määrä alkuvuonna 2014 yhdessä ilmoitettujen listautumisaikeiden kanssa viittaa siihen, että vuodesta 2014 on tulossa globaalisti aktiivisin vuosi listautumismarkkinoilla finanssikriisin jälkeen. (Lähde: Intralinks 13 ) Myös Suomessa listautumismarkkina on alkanut elpyä. Vuonna 2012 Suomessa järjestettiin ensimmäinen listautumisanti viiteen vuoteen, kun Siili Solutions Oyj listautui First Northiin. Vuonna 2013 listautumisanteja järjestettiin yhteensä kolme. Nouseva suuntaus jatkui vuoden 2014 ensimmäisen puoliskon aikana, jolloin kolme uutta yhtiötä hakeutui pörssiin listautumisannin kautta. Vuoden 2012 jälkeen listautumisannin järjestäneistä yhtiöstä viisi listautui First Northiin. (Lähde: NASDAQ OMX 14 ) Kilpailutilanne Yhtiön päämarkkina-alue asiakaskunnan osalta on Suomi. Yhtiö voi kuitenkin tehdä sijoituksia asiakkaidensa lukuun laajasti useilla kansainvälisillä markkinoilla. Omaisuudenhoidon tuotteita ja palveluita myydään lähes yksinomaan Suomessa. UB Omaisuudenhoito Oy on kuitenkin ryhtynyt valmistelemaan omaisuudenhoitotuotteiden myynnin aloittamista myös Ruotsissa. Lisäksi Yhtiön investointipankkiliiketoimintaa harjoittavalla UB Capital Oy:llä on Ruotsissa tytäryhtiö, jonka toiminta alkoi keväällä Suomen sijoitus- ja omaisuudenhoitomarkkinoilla suurimmat markkinaosuudet on suurilla tai keskisuurilla pohjoismaisilla pankeilla. Näihin kuuluvat muun muassa Nordea, Handelsbanken, Danske Bank, Pohjola, SEB, Aktia, Ålandsbanken, LähiTapiola ja S-Pankki. Toimialalla on myös useita pankkiryhmistä riippumattomia puhtaasti sijoituspalveluihin, omaisuudenhoitoon ja sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin erikoistuneita keskisuuria yhtiöitä. Tähän ryhmään kuuluvat Yhtiön lisäksi muun muassa Evli, Taaleritehdas, eq ja Mandatum Life. Lisäksi toimialalla toimii useita pieniä yrityksiä, jotka ovat erikoistuneet esimerkiksi rahastoihin, strukturoituihin tuotteisiin tai sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin. Suurten pankkien etuna sijoituspalveluiden myynnissä on laaja asiakaspohja. Toisaalta pienten ja keskisuurten toimijoiden on yleensä helpompi räätälöidä palveluitaan asiakaskohtaisesti sekä erikoistua tiettyyn osaamisalueeseen sekä tarjota asiakkaille henkilökohtaisempaa palvelua. Erityisesti yksityisasiakkaille tarjottavissa omaisuudenhoitopalveluissa asiakaslähtöisyys ja yksilölliset ratkaisut voivat olla tärkeitä kilpailukeinoja. Sääntelyn kiristyminen viime vuosina on aiheuttanut kustannuspaineita sekä nostanut alalle tulon kynnystä. Tämä lisännee konsolidaatiota toimialalla, kun pienet toimijat yhdistävät voimansa keskenään tai alan suurempien toimijoiden kanssa. Yhtiö pyrkii eri liiketoiminnoissaan löytämään toimintamallin, jolla se voi erottua kilpailukentässä. Omaisuudenhoidon tuotteissa ja palveluissa Yhtiön erikoisosaamista ovat muun muassa reaaliomaisuussijoittaminen sekä eri markkinatilanteisiin ja asiakkaiden kysyntään vastaavat strukturoidut tuotteet. 13 Intralinks, Intralinks Deal Flow Indicator Q NASDAQ OMX, 54

55 UNITED BANKERSIN LIIKETOIMINTA Yleistä Yhtiö on sijoitustuotteita ja -palveluita tarjoavan konsernin emoyhtiö, jonka tytäryhtiöillä on Finanssivalvonnan myöntämät toimiluvat sijoituspalvelulain mukaisten sijoituspalvelujen tarjoamiseen sekä sijoitusrahastolain mukaisen sijoitusrahastotoiminnan harjoittamiseen. UB Omaisuudenhoito Oy tarjoaa laajan valikoiman erilaisia varainhoitotuotteita ja -palveluita, kuten yksilöllistä salkunhoitoa, rahastoja ja strukturoituja tuotteita. Varainhoidossa Yhtiön erikoisosaamista on reaaliomaisuussijoittaminen, joka on keskitetty UB Real Asset Management Oy:hyn. UB Rahastoyhtiö Oy tarjoaa rahastojen hallinnointi- ja arvonlaskentapalveluja omien rahastojen lisäksi myös ulkopuolisille toimijoille. Yhtiön liiketoimintoihin kuuluu myös UB Capital Oy:n harjoittama investointipankkitoiminta sekä UB Securities Oy:n tarjoama arvopaperinvälitystoiminta. Alla on esitetty United Bankers -konsernin hallinnoitavan varallisuuden historiallinen kehitys sekä jakautuminen arvopaperityypeittäin *Vuosien luvut sisältävät päällekkäisyyksiä. Pankkiryhmistä riippumaton Yhtiö on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama, keskisuuri kotimainen sijoitusalan yritys. Avainhenkilöiden osakkuus sekä sitoutunut henkilökunta ovat voimavaroja, jotka heijastuvat Yhtiön asiantuntevaan palveluun. Yhtiön palveluksessa oli yhteensä 80 sijoitusalan ammattilaista. Valtaosa Yhtiön liikevaihdosta muodostuu Yhtiön tytäryhtiöiden tarjoamien sijoituspalveluiden palkkiotuotoista. Varainhoidon ja rahastojen palkkiot perustuvat ensisijaisesti hoidettavan varallisuuden määrään sekä osittain myös hoidettavien varojen kehitykseen, ja ne tuottavat Yhtiölle tasaista kassavirtaa. Lisäksi merkittävä määrä palkkioista veloitetaan toteutuvien transaktioiden pohjalta. Näitä palkkioita ovat muun muassa arvopaperinvälityksen palkkiot sekä rahastojen ja strukturoitujen sijoituslainojen merkintäpalkkiot. Yhtiön tytäryhtiön tarjoaman investointipankkitoiminnan palkkiot perustuvat pääsääntöisesti toimeksiantojen toteutumisen myötä maksettaviin palkkioihin (success fee). Yhtiön saamien palkkiotuottojen vaihtelu voi olla suurta johtuen esimerkiksi markkinatilanteen muutoksista, projektien ja kampanjoiden ajoituksesta sekä sijoitustoiminnan onnistumisesta. Historia United Bankers -konsernin liiketoiminta-alueisiin kuuluvat tänä päivänä arvopaperinvälityksen lisäksi varainhoito, rahastojen hallinnointi sekä investointipankkitoiminta. Konsernin historia alkoi vuonna 1986, jolloin Oy United Bankers Ab perustettiin. Yhtiön perustajaosakkaista Johan Linder ja Rasmus Finnilä ovat edelleen mukana Yhtiön liiketoiminnassa. Oy United Bankers Ab se aloitti pörssivälittäjänä Helsingin Pörssissä vuonna Oy United Bankers Ab:n välitystoiminta siirtyi vuonna 1989 perustetulle Oy United Bankers Pankkiiriliike, Fondkomission Ab:lle (myöhemmin United Bankers Securities Oy ja nykyään UB Securities Oy). Oy UB Finance Ab aloitti toimintansa 1991, ja se toimi konsernin emoyhtiönä vuoden 2010 loppuun asti. Oy UB Finance Ab laajensi liiketoimintaansa arvopaperinvälityksestä varainhoitoon vuonna 1995 ostamalla Kariluoto & Lehti Oy:n, jonka liiketoiminta siirtyi UB Omaisuudenhoito Oy:lle (myöhemmin United Bankers Omaisuudenhoito Oy ja nykyään UB Omaisuudenhoito Oy). UB Omaisuudenhoito Oy:n tavoitteena oli tarjota asiakkaille räätälöityjä ratkaisuja kasvavilla varainhoitomarkkinoilla. Vuonna 2007 United Bankers Securities Oy osti United Bankers Omaisuudenhoito Oy:n koko osakekannan. UB Rahastoyhtiö Oy perustettiin vuonna 2007 vastaamaan UB:n rahastojen hallinnoinnista ja liiketoiminnan kehittämisestä. United Bankers Securities Oy avasi toimipisteen Lontooseen elokuussa Omistus UB Securities London LLP:stä myytiin kesäkuussa UB Securities Oy oli mukana perustamassa Visio Varainhoito Oy:tä yhdessä sen toimivan johdon kanssa vuonna Nykyään Yhtiö omistaa Visio Varainhoito Oy:stä 10 prosentin osuuden. Vuoden 2010 lopussa UB Securities Oy:ssä toteutettiin osittaisjakautuminen United Bankers Oy:ksi ja UB Securities Oy:ksi. Tämän jälkeen United Bankers Oy:stä tuli konsernin emoyhtiö. Oy UB Finance Ab jäi United Bankers Oy:n 55

56 omistajaksi vuoden 2011 loppuun asti, jolloin Oy UB Finance Ab jakautui. Jakautumisesta syntynyt UB Finance II Oy sulautui United Bankers Oy:öön vuonna Yritysjärjestelyihin ja rahoitusratkaisuihin pohjoismaisilla markkinoilla erikoistunut UB Capital Oy perustettiin vuoden 2011 lopussa. Konsernin rahastoliiketoiminta kasvoi merkittävästi, kun UB Rahastoyhtiö Oy osti Aventum Rahastoyhtiö Oy:n liiketoiminnan vuoden 2011 lopussa. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä UB Rahastoyhtiö Oy hallinnoi 16:ta rahastoa. United Bankers hankki kuluvan vuoden tammikuussa enemmistön suomalaisesta Nordic Forest Fund Management Oy:stä, joka on erikoistunut metsäomaisuuteen sijoittaviin pääomasijoitusrahastoihin. Nordic Forest Management Oy:n nimi muuttui kaupan myötä UB Nordic Forest Management Oy:ksi. Aventum Rahastoyhtiö Oy:n liiketoimintakaupan myötä reaaliomaisuussijoittaminen on noussut tärkeään asemaan konsernin strategiassa. Reaaliomaisuussijoittamiseen keskittyvä UB Real Asset Management Oy sai toimiluvan kuluvan vuoden toukokuussa. Tällöin myös 10 rahaston salkunhoito siirrettiin UB Real Asset Management Oy:lle. UB Capital Oy aloitti toiminnan Ruotsissa keväällä Myös UB Omaisuudenhoito Oy suunnittelee liiketoimintansa laajentamista Ruotsiin ja on jättänyt Finanssivalvonnalle syyskuussa 2014 ilmoituksen Ruotsin sivuliikkeen perustamisesta. United Bankersin historian aikana konsernin toimintaympäristössä on koettu useita noususuhdanteita sekä toisaalta syviä talouden ja rahoitusmarkkinoiden kriisejä. Markkinatilanteiden voimakkaistakin vaihteluista huolimatta konsernin talous on kehittynyt varsin vakaasti. Keskeiset vahvuudet Yhtiön keskeisiä vahvuuksia ovat pitkäaikaiseen kokemukseen ja ammattitaitoon perustuvat yksilölliset omaisuudenhoitopalvelut asiantunteva, kokenut ja sitoutunut henkilökunta laaja valikoima reaaliomaisuusrahastoja, joilla on pitkä ja hyvä tuottohistoria 15 kulloiseenkin markkinatilanteeseen sopivat strukturoidut sijoitustuotteet kustannustehokas välityspalvelu kaikilla merkittävillä markkinoilla ja kaikissa sijoitusinstrumenteissa ammattimainen pohjoismainen corporate finance -palvelu vakaa historiallinen taloudellinen kehitys. Missio, visio, strategia ja arvot Missio Yhtiön missiona on auttaa asiakkaitaan kartuttamaan varallisuuttaan tarjoamalla pitkäaikaiseen kokemukseen ja ammattitaitoon perustuvia korkealaatuisia sijoituspalveluita ja -tuotteita. Asiakkaan tavoitteet ja toiveet asetetaan etusijalle palvelu- ja sijoitustuotevalikoimaa kehittäessä. Asiantuntemuksen korkea taso sekä edelläkävijyys ja joustavuus sijoitustuotteiden ja palveluiden kehittämisessä tuottavat asiakkaille lisäarvoa, johtavat pitkäaikaisiin asiakassuhteisiin ja edistävät Yhtiön liiketoiminnan kasvattamista. Visio Yhtiön tavoitteena on olla haluttu yhteistyökumppani sekä yksityis- että yhteisöasiakkaiden varainhoidossa. Yhtiön visiona on kasvaa merkittäväksi ja tunnetuksi finanssitavarataloksi Suomessa ja Pohjoismaissa. Korkealaatuisten tuotteiden ja palvelujen markkinointi lisää Yhtiön tunnettuutta ja auttaa kasvattamaan asiakaskuntaa ja hallinnoitavan varallisuuden määrää merkittävästi. Strategia Strategiansa mukaisesti Yhtiö tähtää liiketoiminnan ja tuloksen ja tätä kautta yrityksen arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä. Yhtiön tavoitteena on tulla merkittäväksi ja tunnetuksi toimijaksi Suomessa ja Pohjoismaissa. Lisäksi Yhtiö tähtää kannattavaan kasvuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan. 15 UB Rahastoyhtiö Oy osti joulukuussa 2011 Aventum Rahastoyhtiö Oy:n liiketoiminnan. Liiketoimintakaupan myötä Aventum Rahastoyhtiö Oy:n pitkään toimineet sijoitusrahastot siirtyivät UB Rahastoyhtiö Oy:lle ja niiden nimet muutettiin UB-rahastoiksi. Reaaliomaisuusrahastojen salkunhoito siirtyi toukokuussa 2014 Yhtiön tytäryhtiölle UB Real Asset Management Oy:lle. 56

57 Yhtiön tavoitteena on tarjota asiakkailleen asiantuntevaa ja luotettavaa palvelua kaikilla konsernin liiketoimintaalueilla. Pyrkimyksenä on kasvattaa asiakkaiden varallisuutta yksilöllisiin tavoitteisiin ja tarpeisiin sopivilla ratkaisuilla sekä tuottaa asiakkaalle lisäarvoa konsernin tarjoamilla palveluilla. Päämääränä on ylläpitää hyvä maine ja korkea asiakastyytyväisyys, jotka perustuvat henkilökohtaiseen ja joustavaan palveluun, vastuulliseen tapaan toimia sekä tuotteiden ja palveluiden korkeaan laatuun ja jatkuvaan kehittämiseen. Yhtiö pyrkii tarjoamaan laajan tuote- ja palvelukokonaisuuden sisäisiä synergioita hyödyntäen. Yhtiön strategian keskeisiä osa-alueita ovat hallinnoitavien varojen määrän ja asiakkaiden lukumäärän kasvattaminen uusien, kannattavuutta ja kasvua tukevien liiketoiminta-alueiden perustaminen tai hankkiminen esim. yritysjärjestelyjen kautta tuote- ja palveluvalikoiman jatkuva laajentaminen tunnettuuden parantaminen myyntiverkoston laajentaminen IT-järjestelmien kehittäminen ja tätä kautta liiketoiminnan tehokkuuden sekä asiakaspalvelun parantaminen. Yhtiö tavoittelee kasvua niin orgaanisesti kuin yritysjärjestelyjen kautta. Yhtiö etsii ja perustaa uusia kannattavuutta ja kasvua tukevia liiketoimintoja. Nykyisissä liiketoiminnoissa voimavaroja suunnataan niille osa-alueille, jotka tuottavat tasaista kassavirtaa ja joissa on suurin kasvupotentiaali. Konsernin sisäisiä synergioita pyritään hyödyntämään entistä paremmin. Yhtiön brändiä rakennetaan johdonmukaisesti panostamalla markkinointiin ja Yhtiön tunnettuutta sekä Yhtiön antamaa mielikuvaa pyritään kehittämään myös viestinnän keinoin. Yhtiön voimavara on asiantunteva ja palvelualtis henkilökunta. Henkilöstön pysyvyys on tärkeää, ja siihen panostetaan. Avainhenkilöiden sitoutuminen Yhtiöön omistuksen kautta on keskeistä, sillä se tukee Yhtiön kehittämistä sekä pitkäaikaisten asiakassuhteiden hoitamista luottamuksellisesti ja tuottavasti. Asiantuntevalla ja henkilökohtaisella palvelulla tavoitellaan kilpailijoita korkeampaa asiakastyytyväisyyttä ja -pysyvyyttä. Yhtiö vastaa toimialan lisääntyvään sääntelyyn panostamalla riittävästi hallintoon ja järjestelmiin. Tietojärjestelmien kehittämisellä tähdätään myös toimintojen tehokkuuteen ja parempaan asiakastyytyväisyyteen esimerkiksi raportoinnissa. Tietojärjestelmillä on suuri merkitys myös asiakkaiden sähköisen asioinnin helpottamisessa. Tavoitteena on, että asiakkaat voivat antaa arvopapereita koskevia toimeksiantoja sekä sijoittaa Yhtiön tuotteisiin joustavasti sähköisen merkintäpaikan kautta sekä seurata omien sijoitustensa kehitystä vaivattomasti verkkopalvelun välityksellä. Arvot Yhtiön liiketoimintaa ohjaavat seuraavat arvot: asiantuntemus luotettavuus asiakaslähtöisyys vastuullisuus laatu yrittäjähenkisyys innovatiivisuus. Taloudelliset tavoitteet Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhtiön taloudellisina tavoitteina ovat positiivinen tuloskehitys ja tätä kautta omistaja-arvon kasvattaminen. Kuitenkaan ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö saavuttaa edellä mainitut taloudelliset tavoitteet tai ne saavutettuaan kykenee ylläpitämään ne. Konsernirakenne United Bankers -konserniin kuuluu emoyhtiö United Bankers Oyj:n lisäksi kuusi tytäryhtiötä. Yhtiön täysin omistamat tytäryhtiöt ovat UB Securities Oy, UB Omaisuudenhoito Oy ja UB Rahastoyhtiö Oy. UB Capital Oy, UB Real Asset Management Oy ja UB Nordic Forest Management Oy ovat tytäryhtiöitä, joissa Yhtiöllä on enemmistöomistus. Tytäryhtiöiden vähemmistöomistajat ovat Yhtiössä tai sen konsernissa työ- tai toimisuhteessa olevia henkilöitä tai heidän määräysvallassaan olevia yhteisöjä. UB Capital Oy:llä on täysin omistettu UB Företagsrådgivning AB -niminen tytäryhtiö Ruotsissa. Tämän lisäksi UB Omaisuudenhoito Oy on jättänyt Finanssivalvonnalle ilmoituksen Ruotsin sivuliik- 57

58 keen perustamisesta. Alla olevassa kaaviossa on kuvattu Yhtiön konsernirakenne sekä emoyhtiön omistusosuudet tytäryhtiöistä. Yhtiön liiketoimintayksikköjen kuvaus Yhtiön liiketoiminta on jaettu kuudelle tytäryhtiölle. Tytäryhtiöiden hallinto, kuten taloushallinto, henkilöstöhallinto, tietohallinto ja compliance sekä riskienhallinta, on keskitetty konsernin emoyhtiölle. UB Omaisuudenhoito Oy UB Omaisuudenhoito Oy ( UBO ) tarjoaa varainhoidon tuotteita ja palveluita, vastaa strukturoitujen sijoituslainojen tuotekehityksestä, tuottaa UB Rahastoyhtiö Oy:lle rahastojen salkunhoitopalveluja sekä toimii Yhtiön kaikkien varainhoitotuotteiden ja -palveluiden myyjänä ja markkinoijana. UBO tarjoaa sekä palvelua toimeksiantoasiakkaille että täyden valtakirjan varainhoitoa, jonka perustana ovat suorat osake-, joukkolaina- ja rahastosijoitukset. Perinteisen suoriin osake- ja joukkolainasijoituksiin perustuvan varainhoidon rinnalla yritys tarjoaa erityisesti reaaliomaisuuteen perustuvia varainhoitoratkaisuja. Lisäksi UBO tarjoaa asiakkailleen strukturoituja sijoituslainoja. UBO pyrkii kehittämään varainhoidon palvelukonsepteja jatkuvasti parantamalla nykyisiä palvelujaan ja tuomalla markkinoille uusia tuotteita. UBO:n vahvuutena on varainhoidon avainhenkilöiden keskimäärin vuoden markkinakokemus. UBO tarjoaa varainhoidon tuotteita ja palveluita ammattimaisille sekä ei-ammattimaisille sijoittajille pääsääntöisesti Suomessa. Tilikaudella 2014 UBO on ryhtynyt valmisteluihin aloittaakseen varainhoitotuotteiden ja -palveluiden myynnin Ruotsissa loppuvuoden 2014 aikana tai viimeistään vuoden 2015 alkupuolella. UBO voi toimilupansa puitteissa tarjota seuraavia palveluita: omaisuudenhoito sijoitusneuvonta sijoitustutkimusten ja rahoitusanalyysien tuottaminen toimeksiantojen toteuttaminen toimeksiantojen välittäminen. UB Rahastoyhtiö Oy UB Rahastoyhtiö Oy:llä ( UBR ) on sijoitusrahastolain mukainen rahastoyhtiön toimilupa, jonka nojalla se harjoittaa sijoitusrahastojen hallinnointia ja siihen läheisesti liittyvää toimintaa. UBR harjoittaa lisäksi vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014, vaihtoehtorahastolaki ) mukaista vaihtoehtorahastojen hoitamista, jota varten se on heinäkuussa 2014 hakenut vaihtoehtorahastolain mukaista vaihtoehtorahastojen hoitajan toimilupaa Finanssivalvonnalta. Hakemus on tämän Listalleottoesitteen päivämääränä vielä vireillä. Yhtiö aikoo aloittaa viiden rahaston markkinoinnin Ruotsissa loppuvuoden 2014 aikana. UBR hoitaa rahastojen kauppojen selvityksen, kassanhallinnan, arvonlaskennan, osuusrekisterin ylläpidon, rahastojen riskienhallinnan ja kaikki muut rahastojen hallinnointiin liittyvät tehtävät, salkunhoitoa, markkinointia ja myyntiä lukuun ottamatta. Rahastojen salkunhoito, markkinointi ja myynti on ulkoistettu joko samaan konserniin kuuluville tai konsernin ulkopuolisille toimijoille. UBR:llä on 16 hallinnoitavaa rahastoa, joista kolme on konsernin ulkopuolisten salkunhoitajien hoidossa. Lisäksi UBR tarjoaa hallinnointipalveluja yhdelle konsernin ulkopuoliselle rahastoyhtiölle. UBR:n hallinnoitava varallisuus oli noin 453 miljoonaa euroa. Alla on esitetty UBR:n rahastopääoman kehitys viimeisen kahden vuoden aikana ja sen jakautuminen rahastotyypeittäin Rahastopääomien kehitys on ollut positiivista, mikä on osaltaan tukenut Yhtiön hallinnoitavien varojen kasvua. 58

59 UBR hallinnoi tämän Listalleottoesitteen päivämääränä seuraavia sijoitusrahastoja: *Rahastot, joiden salkunhoito on ulkoistettu United Bankers -konsernin ulkopuolelle. Sijoitusrahasto UB Aasia REIT Plus Sijoitusrahasto UB Amerikka Sijoitusrahasto UB EM Infra Sijoitusrahasto UB Eurooppa Sijoitusrahasto UB Eurooppa REIT Sijoitusrahasto UB Global REIT Sijoitusrahasto UB HR Suomi Sijoitusrahasto UB Infra Sijoitusrahasto UB Pension Erikoissijoitusrahasto UB Korkosalkku Erikoissijoitusrahasto UB Nordic Erikoissijoitusrahasto UB Real REIT Erikoissijoitusrahasto UB View Erikoissijoitusrahasto AURTUA+ Erikoissijoitusrahasto VISIO Allocator Erikoissijoitusrahasto VISIO EM Multi Strategy UB Securities Oy UB Securities Oy ( UBS ) tarjoaa arvopaperinvälitystä ja sijoitusneuvontaa kustannustehokkaasti kaikilla merkittävillä markkinoilla. UBS:n välityspalvelut on suunnattu ensisijaisesti pohjoismaisille ammattimaisille ja ei-ammattimaisille asiakkaille, ja ne kattavat listattujen sekä listaamattomien osakkeiden ja joukkolainojen lisäksi pörssinoteeratut rahastot sekä johdannaiset. Suurten osake-erien kertatoimeksiannoissa eli niin sanotuissa blokkikaupoissa UBS toimii välittäjänä ja vastapuolena erityisesti pienten ja keskisuurten pohjoismaisten yhtiöiden osakkeiden kaupankäynnissä. Lisäksi UBS on aktiivisesti mukana myös primäärimarkkinalla listaamassa yhtiöitä ja joukkovelkakirjoja pohjoismaisille pääomamarkkinoille. UBS:llä on keskeinen rooli yksilöllisen omaisuudenhoidon, rahastojen, strukturoitujen tuotteiden, joukkolainojen ja yritysjärjestelyiden tukena ja osana Yhtiön asiakkaille tarjottavaa kokonaisvaltaista palvelupakettia. UBS vastaa myös konserniyhtiöiden säilytys- ja selvityspalveluista sekä maksuliikenteestä. UBS käyttää ulkopuolisia säilytysyhteisöjä asiakasvarojen säilytykseen. Alla on esitetty UBS:n osakevälityksen volyymi ja sen osuus Helsingin Pörssin kokonaisosakevaihdosta viimeisen kahden vuoden aikana. 59

60 Lähde: NASDAQ OMX 16 UBS voi toimilupansa puitteissa tarjota seuraavia palveluja: johdannaissopimusten kohde-etuuksiin liittyvät palvelut kaupankäynti omaan lukuun liikkeeseenlaskun järjestäminen liikkeeseenlaskun takaamiseen ja järjestämiseen liittyvät palvelut muu oheispalveluihin verrattava tai liittyvä toiminta rahoitusvälineiden säilyttäminen rahoitusvälineiden säilyttäminen oheispalveluna sijoitusneuvonta sijoituspalveluihin liittyvä valuuttapalvelu sijoitustutkimusten ja rahoitusanalyysien tuottaminen sijoituspalveluihin liittyvä luoton myöntäminen toimeksiantojen toteuttaminen toimeksiantojen välittäminen yritysjärjestelyihin ja pääomarakenteisiin liittyvä neuvonta. UB Real Asset Management Oy UB Real Asset Management Oy ( UBRAM ) harjoittaa varainhoitotoimintaa ja vastaa kymmenen UB-rahaston salkunhoidosta. Näitä ovat UB Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat reaaliomaisuusrahastot sekä neljä muuta rahastoa. Lisäksi UBRAM osallistuu muuhun UB Rahastoyhtiö Oy:n ja UB Omaisuudenhoito Oy:n reaaliomaisuuteen liittyvään sijoitustoimintaan, myyntiin ja tuotekehitykseen. Reaaliomaisuussijoittamisella tarkoitetaan kaikkea sijoitustoimintaa, joka liittyy reaaliomaisuudesta saatavaan tuottoon, kuten esimerkiksi kiinteistö-, infrastruktuuri- ja hyödykesijoittamiseen. Reaaliomaisuussijoittamisessa sijoitukset tehdään tällä hetkellä reaaliomaisuusosakkeisiin eikä suoraan esimerkiksi kiinteistöihin. Toiminnan pohjan luovat kokenut henkilökunta, pitkälle kehitetty sijoitusprosessi sekä pitkä ja menestyksekäs tuottohistoria. UBRAM vastaa seuraavien rahastojen salkunhoidosta: Sijoitusrahasto UB Aasia REIT Plus Sijoitusrahasto UB Amerikka Sijoitusrahasto UB EM Infra Sijoitusrahasto UB Eurooppa Sijoitusrahasto UB Eurooppa REIT Sijoitusrahasto UB Global REIT Sijoitusrahasto UB HR Suomi Sijoitusrahasto UB Infra 16 NASDAQ OMX Nordic Reports, Market Shares Cash Market. 60

61 Sijoitusrahasto UB Pension Erikoissijoitusrahasto UB Real REIT. Alla on esitetty UB Rahastoyhtiö Oy:n reaaliomaisuusrahastojen historiallinen arvonkehitys ajanjaksolla 1/2012 6/2014. UBRAM voi toimilupansa puitteissa tarjota seuraavia palveluja: liikkeeseenlaskun takaamiseen ja järjestämiseen liittyvät palvelut omaisuudenhoito sijoitusneuvonta sijoituspalveluihin liittyvä valuuttapalvelu sijoitustutkimusten ja rahoitusanalyysien tuottaminen toimeksiantojen toteuttaminen toimeksiantojen välittäminen yritysjärjestelyihin ja pääomarakenteisiin liittyvä neuvonta. UB Nordic Forest Management Oy UB Nordic Forest Management Oy ( UBNFM ) toimii vastuunalaisena yhtiömiehenä Nordic Forest Fund I Ky -nimisessä rahastossa ( NFF ) ja vastaa NFF:n hallinnoimisesta. UBNFM:n tavoitteena on laajentaa metsäsijoittamisen ratkaisuja tarjoavaa tuotevalikoimaa ensimmäisen pääomarahaston jälkeen. UBNFM:n avainhenkilöillä on vahva akateeminen metsäalan osaaminen ja pitkä käytännön kokemus metsäalasta. UBNFM on hakenut AIFM-direktiivin mukaista rekisteröintiä. Hakemus on tämän Listalleottoesitteen päivämääränä vielä vireillä. NFF harjoittaa sijoitustoimintaa tekemällä sijoituksia pääosin suomalaisiin yhteismetsiin ja metsäkiinteistöihin. NFF saa tuottoa metsämaasta myymällä puuainesta. NFF keskittyy hankkimaan suuria ja keskisuuria noin hehtaarin suuruisia metsätiloja pääosin Keski- ja Itä-Suomesta alueilta, joissa metsän kasvu on riittävän nopeaa, mutta maan hintakehitys on toistaiseksi ollut maltillista. Tavoitteena on hankkia pääosin noin vuoden iässä olevaa metsämaata, jossa puuston tilavuuden nettokasvu on optimaalista, mutta hakkuutulot alkuvaiheessa vähäisempiä. Metsän iän karttuessa kassavirtatulot kasvavat hakkuiden lisääntyessä. NFF:n tavoitekoko on 35 miljoonaa euroa. Rahasto on tarkoitus sulkea lopullisesti marraskuuhun 2014 mennessä, ja sen ensimmäinen sijoitusperiodi on 10 vuotta. UB Capital Oy UB Capital Oy ( UBC ) ja tämän kokonaan omistama ruotsalainen tytäryhtiö UB Företagsrådgivning AB harjoittavat investointipankkitoimintaa. Investointipankkitoiminnalla tarkoitetaan yritysten rahoituksen järjestämistä, neuvonantoa yrityskaupoissa, neuvonantoa pörssilistautumisten yhteydessä, toimintaa hyväksyttynä neuvonantajana NASDAQ OMX First North -markkinapaikoilla ja neuvonantoa yritysten muihin rahoitukseen tai omistukseen liittyvissä asioissa. UBC:n päämääränä on toimia yhtenä johtavana investointipankkipalveluiden tarjoajana Pohjoismaissa sekä näissä maissa toimivien yritysten kansainvälisissä transaktioissa. Yhdistämällä Yhtiön kohta 30 vuoden kokemuksen ja tunnettuuden markkinoilla UBC:n vahvaan pohjoismaiseen verkostoon UBC on jo lyhyen historiansa aikana vakiinnuttanut paikkansa investointipankkialalla. Investointipankkitoiminta on projektiluonteista ja perustuu usein success fee 61

62 -palkitsemiseen. UBC:n ruotsalaisen tytäryhtön toiminta alkoi keväällä Helsingissä ja Tukholmassa sijaitsevien toimipisteiden lisäksi UBC:llä on toimipiste Vaasassa. Yhteistyökumppanit ja sidonnaisasiamiehet Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan useita yhteistyökumppaneita. Näitä voivat olla esimerkiksi sidonnaisasiamiehet, salkunhoitajat, säilyttäjät, välittäjät ja jälleenmyyjät. UB Omaisuudenhoito Oy on tehnyt joidenkin sijoituspalveluyritysten kanssa yhteistyösopimuksen Yhtiön sijoitustuotteiden ja -palveluiden markkinoimisesta ja myymisestä. Näiden sopimusten vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen on vähäinen. Lisäksi UB Securities Oy:llä on sidonnaisasiamies Virtus Capital Oy, jonka toiminnalla ei ole merkittävää vaikutusta Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. VISIO Varainhoito Oy VISIO Varainhoito Oy ( Visio ) on suomalainen sijoituspalveluyritys, josta Yhtiö omistaa 10 prosenttia. Visio harjoittaa omaisuudenhoitotoimintaa. UB Rahastoyhtiö Oy on ulkoistanut hallinnoimiensa VISIO Allocator- ja VISIO EM Multi Strategy -sijoitusrahastojen salkunhoidon Visiolle. Visio voi toimilupansa puitteissa tarjota seuraavia palveluja: omaisuudenhoito toimeksiantojen välittäminen. Asiakkaat Yhtiö tarjoaa palvelujaan sijoituspalvelulain määritelmän mukaisille ammattimaisille ja ei-ammattimaisille asiakkaille. Yhtiöllä oli päättyneen jakson lopussa asiakasta, mikä tarkoittaa 21 prosentin kasvua edeltävän vuodenvaihteen aikaisesta asiakasmäärästä. Asiakkaalla voi olla asiakkuuksia useammassa kuin yhdessä konserniyhtiössä ja useampi sijoitussalkku. Asiakasmääriä laskettaessa jokainen asiakas on otettu huomioon kerran. Alla on esitetty Yhtiön asiakasmäärän kehitys vuodesta 2010 lähtien. Yhtiön varainhoidon ja välitystoiminnan asiakaskunta muodostuu instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaista. Yhtiön asiakasmäärä sekä hallinnoitavat varat ovat kasvaneet merkittävästi viime vuosien aikana. Voimakkainta kasvu on ollut varainhoitoliiketoiminnassa, jonka tuotteet ja palvelut on suunnattu niin yhteisö- kuin yksityissijoittajillekin. Lukumääräisesti suurimman asiakasryhmän varainhoidossa muodostavat suomalaiset yksityishenkilöt sekä pienet ja keskisuuret yritykset. Hallinnoitavien varojen määrällä mitattuna rahastojen suurin asiakasryhmä ovat institutionaaliset sijoittajat ja yksilöllisen varainhoidon suurin asiakasryhmä yksityishenkilöt. Arvopaperinvälityksen asiakkaista puolestaan valtaosa on pohjoismaisia institutionaalisia sijoittajia, mutta asiakaskuntaan kuuluu myös yksityissijoittajia. Yhtiön investointipankkipalveluiden tärkeimpänä kohderyhmänä ovat suuret ja keskisuuret pohjoismaiset yritykset. Yhtiön asiakaskunta on hajautunut useisiin eri asiakassegmentteihin ja asiakkaiden lukumäärä on suuri, mikä pienentää yksittäisen asiakkaan menettämiseen liittyvää taloudellista riskiä. Riskienhallinta Yhtiön riskienhallinnan tavoite on pienentää riskien toteutumistodennäköisyyttä ja riskien toteutuessa pienentää epäedullisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan. Hallitus päättää Yhtiön riskienhallinnan tavoitteista ja määrittelee riskienhallintapolitiikan sekä vastaa riskienhallinnan seurannasta. Yhtiön riskienhallintatoiminto vastaa käytännön toimenpiteistä riskienhallintapolitiikan puitteissa. Sisäinen tarkastus vastaa riskienhallintajärjestelmän toimivuuden tarkastamisesta. Yhtiö on ulkoistanut sisäisen tarkastuksen tilintarkastusyhteisö BDO Oy:lle, mutta vastuu sisäisen tarkastuksen 62