SANGEN OY OSAKEANTI ENINTÄÄN 7959 B-OSAKETTA

Transkriptio

1 SANGEN OY OSAKEANTI ENINTÄÄN 7959 B-OSAKETTA 1. Osakeantia ja Sangen Oy:tä koskevia tietoja Sangen Oy:n ( Sangen tai Yhtiö ) osakeannissa ( Osakeanti ) tarjotaan merkittäväksi enintään 7959 kappaletta Yhtiön B-osakkeita ( Tarjottavat Osakkeet ). Tarjottavat Osakkeet annetaan merkittäväksi ensin osakkeenomistajille määräajan ja tämän jälkeen julkisesti yleisölle. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on 50 osakkeelta. Minimimerkintämäärä on kaksi (2) osaketta ja minimimerkintähinta siten 100. Osakeannilla kerätään uutta pääomaa enintään ,00. Merkintäaika alkaa ja päättyy Kaikki merkityt osakkeet on maksettava mennessä. Sangen Oy:n perustamissopimus on allekirjoitettu ja yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin Yhtiön kotipaikka on Oulu. Yhtiön toimialana on alkoholijuomien tuotekehitys, markkinointi, mainonta, myynti, valmistus, maahantuonti ja vienti. Yhtiöllä on A-sarjan osaketta ja B- sarjan osaketta, ja sen osakepääoma on Valtaosa A-osakkeista on Yhtiön perustajien omistuksessa. A- ja B-sarjan osakkeet eroavat siten, että A-osakkeella on kymmenen (10) ääntä per osake ja B-osakkeella yksi (1) ääni per osake. B-osake on lunastusehtoinen. A- ja B-sarjan osakkeiden taloudelliset oikeudet ovat samat. Tarkemmat erot käyvät ilmi Yhtiön yhtiöjärjestyksestä. Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen, jonka mukaisesti A-sarjan osakkeenomistajalla tai Yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja osakkeen siirtyessä muulle kuin yhtiön osakkaalle paitsi perintöä ja sulautumista. Yhtiön toinen tilikausi on päättynyt Päättyneellä tilikaudella Sangen käynnisti panimoliiketoiminnan Tornion Panimo Oy:ssä ja rahoitti panimoliiketoiminnan investointeja, joita olivat mm. uuden panimolaitteiston hankinta, uuden pullotuslinjaston hankinta ja toimitilojen huomattavat remontoinnit. Sangen Oy:n viimeisin tilinpäätös per on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla. Yhtiön Osakeannissa kerätään enintään ,00 uutta pääomaa. Yhtiö arvioi osakeannin kuluiksi Osakeannista ei ole laadittu arvopaperimarkkinalain vaatimaa esitettä, koska arvopapereita tarjotaan yleisölle alle määrä (arvopaperimarkkinalaki 4. luku 3 ).

2 2 Sisällysluettelo 1. Osakeantia ja Sangen Oy:tä koskevia tietoja Riskit Yhtiön toimintaympäristön riskejä Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön rahoitukseen liittyviä riskejä Osakkeille ominaiset riskit Osakeannin tausta, syyt ja varojen käyttö Osakeannin ehdot Osakeanti Menettely alimerkintätilanteessa Merkintäaika Merkintähinta Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Osakkeiden maksu Omistus- ja osakeoikeudet Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut B-osaketta koskevia tietoja Muut ehdot Saatavilla olevat asiakirjat Taloudelliset ennusteet Liitteet... 8 kaupparekisteriote yhtiöjärjestys

3 3 2. Riskit Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä esitettyihin riskitekijöihin muiden Osakeannista esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, että Yhtiö ei saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Riskit saattavat johtaa siihen, että Yhtiöön sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Esitetyt riskit eivät ole tyhjentävä luettelo Yhtiön liiketoiminnan riskeistä, vaan myös muut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoimintaan ja tehdyn sijoituksen arvoon. Myös tällä hetkellä tuntemattomat ja vähäisinä pidettävät riskit voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoiminnan kehittymiseen ja tehdyn sijoituksen arvoon. Tässä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei osoiteta niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan Yhtiön toimintaympäristön riskejä Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - kuluttajatottumusten muutokset, oluen ja muiden alkoholijuomien lisääntynyt tuonti ja nettikauppa voivat vaikuttaa Yhtiön toimintaan; - alkoholilainsäädännön suunniteltujen muutosten peruuntuminen voi vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan kehittämismahdollisuuksiin; - alkoholilainsäädännön ja verotuksen muutokset voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla; ja - muutokset kilpailutilanteessa sekä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan; - Yhtiön liiketoiminta edellyttää asianmukaisten toimilupien voimassaoloa; - Yhtiön liiketoiminnalla ei ole historiallista vertailutietoa eikä sitä tunneta markkinoilla; - Yhtiöllä ei ole vahvoja ja tunnettuja tuotemerkkejä; - Yhtiön panimotoiminnan ja muun toiminnan käynnistämiseen liittyy aikataulullisia riskejä; - Yhtiön panimolaitteisto on yhdessä paikassa ja se on riippuvainen sen toimivuudesta; - Yhtiön vakuutusturva voi osoittautua riittämättömäksi; - Yhtiö on riippuvainen avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista; ja - Yhtiön sopimuksiin liittyy riskejä Yhtiön rahoitukseen liittyviä riskejä Yhtiön rahoitukseen liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiö ei pysty varmistamaan riittävää rahoitusta tulevaisuudessa; ja - Yhtiö voi joutua tekemään liiketoiminnassaan saatavien alaskirjauksia Osakkeille ominaiset riskit Yhtiön osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ja niiden myyminen jälkimarkkinoilla voi olla vaikeaa, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti osakkeen arvoon; - osakkeenomistajille tulevaisuudessa jaettavista osingoista tai maksettavista pääomanpalautuksista ei ole varmuutta; - mahdolliset uudet osakeannit voivat laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusta; - Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu voi poiketa muiden osakkeenomistajien edusta; - B-osakkeella ei ole osakeyhtiölain 9. luvun 3 :n mukaista etuoikeutta osakeannissa; - Osakeannissa merkittävillä B-osakkeilla on vähemmän ääniä kuin A-osakkeilla; - B-osake on lunastusehtoinen; - osakemerkintöjä ei voi peruuttaa; ja

4 4 - osakeanti ei välttämättä onnistu suunnitellusti, mikä voi hidastaa Yhtiön liiketoiminnan kehittämistä. 3. Osakeannin tausta, syyt ja varojen käyttö Osakeannin kokonaistuotto Yhtiölle on enintään , jossa on huomioitu Yhtiölle Osakeannista tulevat maksut ja kulut. Yhtiö arvioi, että Osakeannin kokonaiskustannukset Yhtiölle tulevat olemaan enintään Yhtiö ei veloita sijoittajilta mitään maksuja tai kuluja. Summat on laskettu Osakeannissa määrätyllä osakkeen merkintähinnalla (50 /osake) ja olettaen, että osakkeita merkitään enintään 7959 kappaletta. Osakeannilla hankittavat varat käytetään Yhtiön panimoliiketoiminnan kehittämiseen, tölkityslinjaston hankintaan, käyttöpääomarahoitukseen ja myyntiverkoston rakentamiseen. Osakeanti toteutetaan joukkorahoituskampanjan luonteisesti, jonka odotetaan lisäävän Yhtiön tunnettuutta sen asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden keskuudessa. Mikäli Osakeanti ei toteudu täysimääräisesti, Yhtiö ei pääse toteuttamaan suunniteltuja investointeja suunnitellussa laajuudessa, suunnitellun sisältöisenä tai aikataulussa. 4. Osakeannin ehdot 4.1. Osakeanti Yhtiön hallitus on päättänyt osakeannista valtuutuksen perusteella. Osakeantiin voivat osallistua ensisijaisesti Sangenin osakkeenomistajat ja sen jälkeen, jos osakeantia ei ole täysin merkitty, yksityiset henkilöt ja yritykset sekä muut tahot osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeannilla hankittavat varat käytetään panimoliiketoiminnan kehittämiseen, tölkityslinjaston hankintaan, käyttöpääomarahoitukseen ja myyntiverkoston rakentamiseen. Näillä perusteilla Yhtiö katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeen merkintähinta on 50 osakkeelta ja antiehtojen mukaan minimimerkintämäärä on kaksi (2) osaketta per merkintä yhteensä 100. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, joten Yhtiön osakepääoma ei kasva Osakeannissa. Osakeannin jälkeen Yhtiössä on A- osaketta ja enintään B-osaketta. Osakeannissa liikkeelle laskettavat osakkeet (7959 B- osaketta) edustavat enintään 7,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja noin 1,1 prosenttia äänimäärästä, olettaen että kaikki Osakeannissa merkittäväksi annettavat osakkeet merkitään. Osakemerkintä tapahtuu Yhtiön verkkosivuilla sangen.fi/osakeanti. Osakeannista lähetetään heti vahvistus merkitsijälle ja osakkeiden maksu tapahtuu merkinnän yhteydessä verkkopankkitunnuksia käyttäen. Yli sijoituksissa pyydämme ottamaan yhteyttä suoraan Yhtiöön (mikko.ahokas@sangen.fi). Yhtiön hallituksella on oikeus olla hyväksymättä Osakeannissa tehtyä osakemerkintää joko kokonaan tai osittain Merkintäaika ja -oikeus Merkintäaika alkaa ja päättyy Yhtiön hallitus voi hyväksyä merkintöjä vielä saakka. Yhtiö julkistaa osakeannin Sangenin olemassa olevilla osakkeenomistajilla on yksinomainen merkintäoikeus kahden viikon ajan merkintäajan alkamisesta lukien. Tämän jälkeen anti on avoin kaikille sijoittajille ns. yleisöantina.

5 5 Yhtiön hallituksen päätöksellä on oikeus keskeyttää Osakeanti ylimerkintätilanteessa ilmoittamalla tästä Yhtiön verkkosivuilla. Ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus hyväksyy tehdyt merkinnät aikajärjestyksessä. Osakeannin merkintäaikaa voidaan pidentää ilmoittamalla tästä Yhtiön verkkosivuilla Merkintähinta Osakkeen merkintähinta on 50 osakkeelta ja antiehtojen mukaan minimimerkintämäärä on kaksi (2) osaketta per merkintä yhteensä 100. Kaikki merkityt osakkeet on maksettava mennessä Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Osakemerkintää ei voi muuttaa tai peruuttaa, ellei Yhtiön hallitus tapauskohtaisesti toisin päätä Osakkeiden maksu Osakeannissa merkityt osakkeet maksetaan verkkopankkitunnuksia käyttäen. Yhtiö on toteuttanut Osakeannin käyttäen FundingTool-teknologiapalvelulla. Kaikki osakemerkinnät on maksettava kokonaisuudessaan mennessä Omistus- ja osakeoikeudet Osakeannissa merkittyjen osakkeiden omistusoikeus siirtyy sijoittajalle, kun osakkeet on maksettu ja rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiön hallitus rekisteröi osakkeet välittömästi Osakeannin päättymisen jälkeen viimeistään mennessä. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeiden tuottamat osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Osakeannissa merkittävien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä muita toimenpidemaksuja B-osaketta koskevia tietoja B-osakkeella on ääni per osake. B-osakkeella ei ole osakeyhtiölain 9. luvun 3 :n mukaista etuoikeutta osakeannissa. Yhtiöllä on oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa B-osake jakokelpoisilla varoilla. B-osakkeen lunastamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa tai yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään lunastuksesta. Lunastushinta on B-osakkeen käypä arvo, joka on vähintään lunastuspäätöstä viimeksi edeltävän vahvistetun tilinpäätöksen mukainen oman pääoman määrä jaettuna ulkona olevilla A- ja B-sarjan osakkeilla. A- ja B-sarjan osakkeilla on yhtäläinen oikeus yhtiön varojen jaossa. Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen, joka koskee kaikkia saantoja osakkeen siirtyessä muulle kuin yhtiön osakkaalle paitsi perintöä ja sulautumista. Ainoastaan A-sarjan osakkeenomistajalla on oikeus käyttää lunastusoikeutta, mutta lunastusoikeus koskee sekä A- että B-sarjan osakkeiden luovutuksia Muut ehdot Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.

6 Saatavilla olevat asiakirjat Yhtiön viimeisin tilinpäätös sekä muut osakeyhtiölain 5. luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla ja Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Panimonranta 3, Tornio. Kaupparekisteriotteesta ja yhtiöjärjestyksestä ei käy ilmi Sangen Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen päättämät asiat hallituksen kokoonpanosta ja yhtiöjärjestyksen muutokset. Yhtiön hallitukseen kuuluu tällä hetkellä Mikko Ahokas, Sanna Taskila, Marko Leiviskä, Ville Törmänen ja Antti-Pekka Keränen. Yhtiöjärjestystä muutettiin seuraavasti varsinaisessa yhtiökokouksessa : 6 Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää Oulussa tai Torniossa sen mukaan kuin hallitus päättää. 7 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla ja lähettämällä kutsu sähköpostilla niille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittaneet sähköpostiosoitteen yhtiölle, ja hallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Sanotut muutokset ovat rekisteröitävänä kaupparekisteriviranomaisella ja ajantasainen kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys liitetään materiaaliin viipymättä.

7 7 5. Taloudelliset ennusteet Taloudelliset ennusteet perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin ja Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin. Taloudellisiin ennusteisiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, sekä muita tekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön tulos, toiminnan taso tai tulokset voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä. Kohdassa 2. Riskit on esitetty esimerkkejä näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Luettelo ei ole tyhjentävä ja uusia riskejä voi ilmetä. Jos yksi tai useampi näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä tai muista riskeistä ja epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Yhtiön liiketoiminnan tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä esitetään odotetuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. Esitettävä taloudellinen ennuste on Sangen Oy:n tytäryhtiön Tornion Panimo Oy:n ennuste, jonka toiminnan kehittämiseen annilla kerättävät varat tullaan käyttämään. Sangen Oy:llä ei ole tällä hetkellä muuta aktiivista liiketoimintaa. Tilikausi Tuotanto (litraa) Liikevaihto ( ) Palkat Valmistuskulut Myyntikate Markkinointi Muut kulut Käyttökate Poistot Rahoituskulut Voitto (tappio) ennen veroja

8 8 6. Liitteet Liite 1 kaupparekisteriote Liite 2 yhtiöjärjestys