Kansainvälinen Passport Advantage -sopimus Osa 1 - Yleiset ehdot

Transkriptio

1 Kansainvälinen Passport Advantage -sopimus Osa 1 - Yleiset ehdot Tällä IBM:n kansainvälisellä Passport Advantage -sopimuksella ("Sopimus") IBM tarjoaa Passport Advantage - asiakkaalle (jäljempänä Asiakas) mahdollisuuden hankkia tiettyjen Ohjelmien käyttöoikeuksia, päivityksiä ja tuotetukea määräalennuksiin perustuvin hinnoin. Asiakkaan ja IBM:n edustajayhtiöt sitoutuvat koordinoimaan tämän sopimuksen piiriin kuuluvien toimien hallinnointia omissa konserneissaan. Tässä Sopimuksessa "IBM" tarkoittaa sitä IBM:n konserniin kuuluvaa yhtiötä, joka toimittaa sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti, ja "Asiakas" tarkoittaa sitä Asiakkaan konserniin kuuluvaa yhtiötä, joka tilaa näitä tuotteita tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Asiakkaan edustajayhtiö on Asiakkaan konserniin kuuluva oikeushenkilö, johon IBM International Passport Advantage -sopimukseen liittyvässä rekisteröintilomakkeessa mainittu oikeushenkilö ("Päätoimipaikka") kuuluu. IBM:n edustajayhtiö on International Business Machines Corporation -konserniin kuuluva oikeushenkilö, joka hyväksyy Asiakkaan edustajayhtiön tilaukset. Sopijapuolet ovat tietoisia siitä, että he ovat velvollisia noudattamaan sopimuksen ehtoja. Sopijapuolet sitoutuvat jakelemaan sopimusjäljennökset muille Sopimuksen piiriin kuuluville konserniinsa kuuluville yhtiöille. Konsernin määritelmä on jäljempänä kohdassa 2. Konserni. Tämän Sopimuksen piiriin kuuluviin tuotteisiin ("Eligible Products") sisältyvät yleisesti myynnissä olevat IBMohjelmat, tietyt Ohjelmat, joita koskevat kolmansien osapuolten käyttöoikeussopimukset ("Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmat"), Tuki määritettyjen muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmille, Tuki IBM-ohjelmille, joihin myönnetään käyttöoikeus IBM:n takuun piiriin kuulumattomia ohjelmia koskevan käyttöoikeussopimuksen (IBM License for Non-Warranted Programs) ehtojen mukaisesti ("Valikoitu tukipalvelu"), oikeudet lisätä Ohjelman käyttöä, IBM:n vaihtotuotteet (IBM Trade-ups), kilpailevat vaihtotuotteet (Competitive Trade-ups), vuosittain tehtävät IBM:n tarjoamien ohjelmistojen ylläpitopalvelun uusinnat (IBM Software Maintenance renewals), IBM:n toimittamien ohjelmistojen ylläpitopalvelun uudelleenhankinnat (IBM Software Maintenance Reinstatement), kolmansien osapuolten toimittamien ohjelmistojen ylläpitopalvelujen uudelleenhankinnat (Third Party Software Maintenance Reinstatement) ja Valikoitujen tukipalvelujen uusinnat (Selected Support renewals). Asiakkaan edustajayhtiö ja kukin Asiakkaan konserniin kuuluva yhtiö hyväksyy tämän Sopimuksen ehdot sellaisinaan ilman muutoksia lähettämällä IBM:n kansainväliseen Passport Advantage -sopimukseen liittyvän rekisteröintilomakkeen joko IBM:lle tai niille jälleenmyyjille ("käytettävät jälleenmyyjät"), joilta Asiakas on päättänyt hankkia Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita. Sopimus tulee voimaan sinä päivänä, jona IBM on hyväksynyt Asiakkaan lähettämän sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita koskevan ensimmäisen tilauksen ("Voimaantulopäivä"), ja pysyy voimassa, kunnes Asiakkaan tai IBM:n edustajayhtiö irtisanoo sen kohdassa 11, "Sopimuksen irtisanominen", olevien ehtojen mukaisesti. Tämän Sopimuksen mukaisia liiketoimia koskeva kokonaissopimus, joka korvaa kaikki aiemmat Passport Advantage -liiketoimia koskevat sopijapuolten väliset suulliset tai kirjalliset sopimukset ja lausumat, koostuu tästä Sopimuksesta ja kaikista sovellettavista lisäehdoista tai muista Sopimukseen liittyvistä asiakirjoista, esimerkiksi rekisteröintilomakkeista, Käyttöoikeustodistuksista (Proofs of Entitlement) ja laskuista (yhteisnimeltään "Oheisasiakirjat"). Jos eri asiakirjoissa olevat ehdot ovat keskenään ristiriitaisia, lisäehtoliitteen ehtoja sovelletaan tämän Sopimuksen ehtojen asemesta ja oheisasiakirjojen ehtoja sovelletaan sekä tämän Sopimuksen että lisäehtoliitteen ehtojen asemesta. IBM:n kansainvälisen lisenssisopimuksen ("IPLA") kohdissa "Vastuunrajoitus" (Limitation of Liability), "Yleistä" (General) ja "Sovellettava lainsäädäntö, tuomiovalta ja välimiesmenettely" (Governing Law, Jurisdiction, and Arbitration) olevat sopimusehdot, mukaan luettuina soveltuvat maakohtaiset ehdot, ovat myös osa tätä Sopimusta, ja ne yhdistetään tämän Sopimuksen ehtoihin seuraavin muutoksin: 1. Termi "Ohjelma" (Program) korvataan termillä "Sopimuksen piiriin kuuluva tuote" (Eligible Product). 2. Jos IBM:n kansainvälisen lisenssisopimuksen ("IPLA") kohdasta "Vastuunrajoitus" ei muuta johdu, korvaussumma vaatimuksen perusteena olevasta Ohjelmasta, johon sovelletaan määräaikaisen käyttöoikeussopimuksen ehtoja, aiheutuneista muista välittömistä vahingoista on enintään 12 kuukauden maksuina maksettu summa. 3. Lausuma, jonka mukaan molempien sopijapuolten velvoitteet kuuluvat sen maan tuomioistuinten päätäntävaltaan, jossa Asiakas on hankkinut Ohjelman käyttöoikeuden, korvataan lausumalla "Molempien sopijapuolten oikeudet ja velvoitteet ovat voimassa vain maassa, jossa Sopimukseen liittyvä liiketoimi toteutetaan, tai IBM:n suostumuksella siinä maassa, jossa Sopimuksen piiriin kuuluvaa tuotetta käytetään tuotantokäyttöön. Lisenssit ovat kuitenkin voimassa siten, kuin niistä on nimenomaisesti määrätty". 4. Sovellettava lainsäädäntö -kohdassa oleva lause "sen maan lakeja, jossa Asiakas on hankkinut Ohjelman käyttöoikeuden" korvataan lauseella "sen maan lakeja, jossa liiketoimi toteutetaan". Z /2005 (MK002) Sivu 1 / 14

2 IBM:n kansainvälisen sopimuksen (IPLA) kopio toimitetaan kokonaisuudessaan joko kirjasena tai CD-tietolevyssä Passport Advantage -aloituspaketissa (Welcome Package). Sopimus on saatavana myös IBM:ltä tai IBMjälleenmyyjiltä ja se on luettavissa WWW-osoitteessa ibm.com/software/sla. Kun tämän Sopimuksen ehdot on hyväksytty, 1) mitä tahansa luotettavasti tuotettua Sopimuksen tai sen Oheisasiakirjan jäljennöstä, esimerkiksi valokopiota tai faksia, pidetään alkuperäisenä sopimuskappaleena, ellei paikallisesta lainsäädännöstä tai muusta sopimuksesta muuta johdu, ja 2) kaikkiin tämän Sopimuksen perusteella hankittuihin Sopimuksen piiriin kuuluviin tuotteisiin sovelletaan tämän Sopimuksen ehtoja. Jos IBM lopettaa Sopimuksen piiriin kuuluvan tuotteen markkinoinnin, tuote ei enää ole saatavissa tämän Sopimuksen perusteella. Jos IBM lopettaa Ohjelman tai sen jonkin version markkinoinnin, Asiakas ei saa lisätä kyseisen tuotteen käyttöään aiemmin hankittuja käyttöoikeuksia ylittävällä tavalla toimittamisen lopetuspäivästä lähtien ilman IBM:ltä etukäteen hankittua kirjallista suostumusta. IBM:llä ei ole oikeutta kieltäytyä antamasta tätä suostumusta ilman perusteltua syytä. "Vuosipäivä" on Sopimuksen voimaantulopäivän vuosipäivää seuraavan kuukauden ensimmäinen päivä, ellei voimaantulopäivä ole kuukauden ensimmäinen päivä, jolloin voimaantulopäivän vuosipäivä on Vuosipäivä. Termillä "Ohjelma" tarkoitetaan alkuperäistä ohjelmaa ja sen kopioita tai sen osan kopioita. Ohjelma koostuu 1) konekielisistä käskyistä ja datatiedostoista, 2) ohjelmaosista, 3) ääni- ja kuvatallenteista (grafiikasta, tekstistä ja kuvista), 4) Ohjelmaan liittyvästä lisensoidusta aineistosta ja 5) käyttöoikeustietoasiakirjoista tai käyttöoikeustunnuksista ja -avaimista sekä Ohjelmaan liittyvistä julkaisuista ja ohjeaineistosta. "Sopimuskausi" on ajanjakso, 1) joka alkaa sinä päivänä, kun IBM hyväksyy Asiakkaan ensimmäisen tilauksen, ja päättyy päivää ennen seuraavaa vuosipäivää (ensimmäinen sopimuskausi) tai 2) joka alkaa vuosipäivänä ja päättyy päivää ennen seuraavaa vuosipäivää (seuraavat sopimuskaudet). 1. Sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet Tämän Sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet on tarkoitettu vain Asiakkaan konserniin kuuluvien yhtiöiden käyttöön eikä niitä saa myydä edelleen, vuokrata tai siirtää kolmansille osapuolille. Tällaiset toimet ovat sopimusehtojen vastaisia ja pätemättömiä. Näitä tuotteita ei saa myöskään käyttää kaupallisten käyttöpalvelujen (hosting) tai muiden kaupallisten tietotekniikkapalvelujen toimittamiseen kolmansille osapuolille. Jos Asiakas joko vie maasta tai tuo maahan Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita ja jokin viranomainen määrää tämän viennin tai tuonnin vuoksi kyseisille Sopimuksen piiriin kuuluville tuotteille tullimaksun, veron tai muun veronluonteisen maksun (mukaan luettuina kyseisten tuotteiden tuontiin tai vientiin liittyvät ennakonpidätykset, palkkiot, tullimaksut tai muut tavaraverot), Asiakas sitoutuu maksamaan kyseisen tullimaksun, veron tai muun veronluonteisen maksun. Tämä ei koske IBM:n nettotuloihin perustuvia veroja. Ellei IBM toisin ilmoita, IBM toimittaa Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmat ja Kolmansien osapuolten ohjelmistojen ylläpitopalvelut (määritetty jäljempänä alikohdan 3, Ohjelmistojen ylläpitopalvelu ja valikoitu tukipalvelu, osassa (a) Ohjelmistojen ylläpitopalvelu) ILMAN MITÄÄN TAKUUTA. Muut valmistajat, ohjelmankehittäjät, toimittajat tai julkistajat saattavat kuitenkin antaa omat takuunsa. 1. IBM-ohjelmat Käyttöoikeustodistus: IBM määrittää Ohjelman luvallisen käytön ehdot Käyttöoikeustodistuksessa (Proof of Entitlement, "PoE"). Ohjelman valtuutettua käyttöä mitataan muun muassa kopioiden, suorittimien tai käyttäjien määrällä. Käyttöoikeustodistus on yhdessä vastaavan maksetun laskun tai maksukuitin kanssa todistus siitä, missä laajuudessa Asiakkaalla on oikeus käyttää Ohjelmaa. Sopimuksen voimassaoloaikana ja kaksi vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen IBM:llä on oikeus tarkistaa, että Asiakas noudattaa tämän sopimuksen ehtoja. Tarkistus tehdään Asiakkaan tiloissa Asiakkaan normaalina työaikana ja se pyritään tekemään Asiakkaan normaalia liiketoimintaa mahdollisimman vähän häiritsevällä tavalla. IBM voi käyttää tähän ulkopuolista tarkastajaa Asiakkaan etukäteen antamalla suostumuksella. Asiakkaalla ei ole oikeutta kieltäytyä antamasta suostumustaan ilman perusteltua syytä. Ohjelmien versiot ja käyttöympäristöt: Asiakas saa käyttää Ohjelmien ja niihin liittyvän ohjeaineiston erikielisiä, yleisesti myynnissä olevia versioita Käyttöoikeustodistuksessa määritetyllä tavalla. Asiakkaalla on oikeus käyttää tämän sopimuksen mukaisesti hankkimiaan Ohjelmia kaikissa ympäristöissä tai käyttöjärjestelmissä, joita varten IBM toimittaa kulloinkin Ohjelmakoodia Passport Advantage -sopimuksen perusteella, ellei Ohjelmaa ole hankintahetkellään määritetty vain tietyssä ympäristössä tai käyttöjärjestelmässä käytettäväksi. IBM:n vaihtotuotteet: Tietyille Ohjelmille, jotka korvaavat ehdot täyttävät IBM-ohjelmat, on saatavissa käyttöoikeus alennettuun hintaan. Asiakas sitoutuu lopettamaan korvattujen IBM-ohjelmien käytön heti korvaavien Ohjelmien asennuksen jälkeen. Kilpailevat vaihtotuotteet: Tietyille Ohjelmille, jotka korvaavat ehdot täyttävät Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmat (katso jäljempänä alikohta 2, Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmat), on saatavissa käyttöoikeus alennettuun hintaan. Asiakas sitoutuu lopettamaan korvattujen Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmien käytön heti korvaavien Ohjelmien asennuksen jälkeen. Z /2005 (MK002) Sivu 2 / 14

3 Käyttöoikeus (lisenssi): Tällä Sopimuksella hankittuja IBM-ohjelmia koskevat IBM:n kansainvälisen lisenssisopimuksen (IPLA) ehdot. Jos tämän Sopimuksen ja IBM:n kansainvälisen lisenssisopimuksen ehdot (kyseiseen sopimukseen sisältyvän Käyttöoikeustiedot-asiakirjan ehdot mukaan luettuina) ovat keskenään ristiriitaiset, sovelletaan tämän Sopimuksen ehtoja. IBM:n kansainvälinen lisenssisopimus (IPLA) ja sen käyttöoikeustietoasiakirjat ovat erikielisinä versioina IBM:n WWW-sivustossa osoitteessa ibm.com/software/sla. 2. Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmat Käyttöoikeus (lisenssi): Tällä Sopimuksella hankittujen muiden valmistajien (kolmansien osapuolten) ohjelmien käyttöä koskevat kyseisten ohjelmien mukana toimitetut valmistajien omat peruskäyttäjien käyttöoikeussopimukset. Jos tämän Sopimuksen ja näiden kolmansien osapuolten toimittamien peruskäyttäjien käyttöoikeussopimusten ehdot ovat keskenään ristiriitaiset, sovelletaan tämän Sopimuksen ehtoja. IBM ei ole osallisena kolmansien osapuolten peruskäyttäjän käyttöoikeussopimuksessa eikä tämä sopimus velvoita IBM:ää mihinkään. 3. Ohjelmistojen ylläpitopalvelu ja Valikoitu tukipalvelu (a) Ohjelmistojen ylläpitopalvelu Kuhunkin IBM:n kansainvälisen lisenssisopimuksen (IPLA) ehtojen mukaisesti toimitettuun IBMohjelmaan sisältyvät IBM:n toimittamat ohjelmistojen ylläpitopalvelut (IBM Software Maintenance). IBM ei toimita ohjelmistojen ylläpitopalveluja Muiden valmistajien kuin IBM:n ohjelmille eikä Ohjelmille, joihin myönnetään käyttöoikeus IBM:n takuun piiriin kuulumattomia ohjelmia koskevan käyttöoikeussopimuksen (IBM License for Non-Warranted Programs) ehtojen mukaisesti (yhdessä "Valikoidut ohjelmat"). Kolmannet osapuolet antavat mahdollisia ohjelmistojen ylläpitopalveluja ("Kolmansien osapuolten toimittamat ohjelmistojen ylläpitopalvelut") lisensoiduille muiden valmistajien ohjelmille omien ehtojensa mukaisesti. Tässä Sopimuksessa termillä "ohjelmistojen ylläpitopalvelut" tarkoitetaan sekä IBM:n että kolmansien osapuolten toimittamia ohjelmistojen ylläpitopalveluja. IBM:n toimittamat ohjelmistojen ylläpitopalvelut alkavat hankintapäivänä ja päättyvät seuraavan vuoden vastaavan kuukauden viimeisenä päivänä, ellei hankintapäivä ole kuukauden ensimmäinen päivä, jolloin palvelut lakkaavat olemasta voimassa sen kuukauden viimeisenä päivänä, jolloin hankintapäivästä on kulunut 12 kuukautta. Lisensoiduille IBM-ohjelmille hankittujen IBM:n ohjelmistojen ylläpitopalvelujen voimassaoloaikana (i) IBM toimittaa Asiakkaalle Ohjelmien uusimmat myynnissä olevat versiot, laitokset tai päivitykset, mikäli niitä tulee saataville. (ii) IBM auttaa Asiakasta 1) tavanomaisissa, lyhytkestoisissa tuotteiden asennukseen ja käyttöön liittyvissä kysymyksissä ja 2) ohjelmakoodiin liittyvissä kysymyksissä ("tuki"). Näitä tukipalveluja annetaan Ohjelman tietylle versiolle tai laitokselle ainoastaan siihen saakka, kunnes IBM tai jokin kolmas osapuoli lopettaa kyseiselle ohjelmaversiolle tai -laitokselle annettavan tuen. Kun tukipalvelu lopetetaan, Asiakkaan tulee hankkia Ohjelman tuettu versio tai laitos, jos hän haluaa edelleen saada tukea. IBM:n "Software Support Lifecycle" -käytäntö on nähtävänä osoitteessa (iii) IBM antaa tukipalveluja puhelimitse ja mahdollisesti myös verkon välityksellä ainoastaan Asiakkaan tietotekniikkajärjestelmistä vastaavalle teknisen tuen henkilöstölle IBM:n paikallisen tukikeskuksen ilmoittamana normaalina toimistoaikana. (Tämä tukipalvelu ei ole Asiakkaan peruskäyttäjien käytettävissä.) IBM antaa vakavuustason 1 (Severity 1) tukea 24 tuntia vuorokaudessa kaikkina vuoden päivinä. Lisätietoja on IBM-ohjelmistotuen oppaassa (IBM Software Support Handbook) WWW-osoitteessa ibm.com/software/support. (iv) IBM saattaa pyytää lupaa asiakkaan järjestelmän tarvittavaan etäkäyttöön ohjelmistoon liittyvän ongelman syyn selvittämiseksi. Asiakas on vastuussa oman järjestelmänsä ja sen sisältämien tietojen suojauksesta aina IBM:n etäkäyttäessä järjestelmää asiakkaan luvalla. IBM:n ohjelmistojen ylläpitopalveluihin ei sisälly avustaminen 1) sovellusten suunnittelussa ja kehittämisessä, 2) IBM-ohjelmien käytössä muualla kuin niiden määritetyissä käyttöympäristöissä tai 3) ongelmissa, jotka aiheutuvat sellaisista tuotteista, joista IBM ei vastaa tämän Sopimuksen perusteella. (b) Valikoitu tukipalvelu Luettelo Valikoidun tukipalvelun piiriin kuuluvista Valikoiduista ohjelmista on osoitteessa Valikoitu tukipalvelu alkaa hankintapäivänä ja päättyy seuraavan vuoden vastaavan kuukauden viimeisenä päivänä, ellei hankintapäivä ole kuukauden ensimmäinen päivä, jolloin palvelut lakkaavat olemasta voimassa sen kuukauden viimeisenä päivänä, jolloin hankintapäivästä on kulunut 12 kuukautta. Z /2005 (MK002) Sivu 3 / 14

4 Valikoidulle ohjelmalle hankitun Valikoidun tukipalvelun voimassaoloaikana (i) IBM toimittaa Asiakkaalle Valikoidun ohjelman vikojen korjaukset, jotka se on laatinut. (ii) IBM auttaa Asiakasta 1) tavanomaisissa, lyhytkestoisissa tuotteiden asennukseen ja käyttöön liittyvissä kysymyksissä ja 2) ohjelmakoodiin liittyvissä kysymyksissä. Valikoitua tukipalvelua annetaan Ohjelman tietylle versiolle tai laitokselle ainoastaan siihen saakka, kunnes IBM lopettaa kyseiselle ohjelman versiolle, laitokselle tai muutostasolle annettavan tuen. Kun Valikoitu tukipalvelu lopetetaan, Asiakkaan tulee hankkia Ohjelman tuettu versio tai laitos, jos hän haluaa edelleen saada kyseistä tukipalvelua. IBM:n "Software Support Lifecycle" -käytäntöä ei sovelleta Valikoituun tukipalveluun. (iii) IBM voi Asiakkaan valitseman tilaustason mukaan auttaa Asiakasta sovellusten suunnittelussa ja kehityksessä. (iv) IBM voi Asiakkaan sijainnin ja hankitun tilaustason mukaan antaa Asiakkaalle tukipalveluja puhelimitse ja verkon välityksellä. Tukipalveluja annetaan näillä tavoilla ainoastaan Asiakkaan tietotekniikkajärjestelmistä vastaavalle teknisen tuen henkilöstölle IBM:n paikallisen tukikeskuksen ilmoittamana normaalina toimistoaikana. Lisätietoja Valikoidusta tukipalvelusta (Selected Support) on IBM-ohjelmistotuen oppaassa (IBM Software Support Handbook) WWW-osoitteessa ibm.com/software/support. (v) IBM saattaa pyytää lupaa asiakkaan järjestelmän tarvittavaan etäkäyttöön ohjelmistoon liittyvän ongelman syyn selvittämiseksi. Asiakas on vastuussa oman järjestelmänsä ja sen sisältämien tietojen suojauksesta aina IBM:n etäkäyttäessä järjestelmää asiakkaan luvalla. IBM TAKAA, ETTÄ IBM:N OHJELMISTOJEN YLLÄPITOPALVELUJA JA VALITTUJA TUKIPALVELUJA ANNETAAN KOHTUULLISELLA HUOLELLISUUDELLA JA AMMATTITAIDOLLA. TÄMÄ TAKUU ON AINOA IBM:N ASIAKKAALLE ANTAMA PALVELUJA KOSKEVA TAKUU, JA SE KORVAA KAIKKI MUUT NIMENOMAISESTI TAI KONKLUDENTTISESTI ILMAISTUT TAKUUT TAI EHDOT, MUKAAN LUETTUINA TALOUDELLISTA HYÖDYNNETTÄVYYTTÄ TAI SOPIVUUTTA TIETTYYN TARKOITUKSEEN KOSKEVAT KONKLUDENTTISESTI ILMAISTUT TAKUUT TAI EHDOT. IBM ei anna tämän Sopimuksen ehtojen mukaisia käyttöoikeuksia Valikoiduille ohjelmille. (c) Ohjelmistojen ylläpitopalvelujen ja Valikoitujen tukipalvelujen automaattinen vuosittainen uusiminen Asiakas voi tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti uusia päättymässä olevan ohjelmistojen ylläpitopalvelun tai Valikoidun tukipalvelun kirjallisella valtuutuksella (esimerkiksi tilauslomakkeella, tilauskirjeellä tai ostotilauksella) ennen päättymispäivää. PÄÄTTYMÄSSÄ OLEVAT OHJELMISTOJEN YLLÄPITOPALVELUT JA VALIKOIDUT TUKIPALVELUT UUSIUTUVAT AUTOMAATTISESTI SEURAAVAAN VUOSIPÄIVÄÄN SAAKKA SOPIMUKSEN EHTOJEN MUKAISESTI JA KULLOISELLAKIN UUSIMISHETKELLÄ VOIMASSA OLEVIN UUSIMISMAKSUIN, ELLEI IBM ENNEN PALVELUJEN VOIMASSAOLOKAUDEN PÄÄTTYMISPÄIVÄÄ VASTAANOTA JOKO ASIAKKAAN TAI ASIAKKAAN JÄLLEENMYYJÄN LÄHETTÄMÄÄ KIRJALLISTA UUSIMATTAJÄTTÄMISILMOITUSTA. ASIAKAS SITOUTUU MAKSAMAAN UUSIMISMAKSUN. Vuosipäivänä hankitut tai uusitut Ohjelmistojen ylläpitopalvelut tai Valikoidut tukipalvelut voidaan uusia yhden 12 kuukauden mittaisen lisäsopimuskauden ajaksi. Jonakin muuna päivänä kuin vuosipäivänä hankitut Ohjelmistojen ylläpitopalvelut tai Valikoidut tukipalvelut voidaan uusia seuraavana vuosipäivänä yhden alle 12 kuukauden mittaisen lisäsopimuskauden ajaksi (maksusta vähennetään saamatta jääviä palveluja vastaava summa), jolloin palvelujen voimassaolokausi jatkuu seuraavaan vuosipäivään saakka. Jos Asiakas päättää olla uusimatta Ohjelmistojen ylläpitopalveluja joillekin lisensoiduille Ohjelmilleen ja haluaa myöhemmin hankkia palvelut uudelleen myös näille Ohjelmille, Asiakkaan on hankittava IBM:n tai kolmansien osapuolten toimittamat ohjelmistojen ylläpitopalvelut uudelleenhankintana sen mukaan, kumpia palveluja Asiakas on käyttänyt. (d) Tietylle Ohjelmalle annettavien Ohjelmistojen ylläpitopalvelujen tai Valikoitujen tukipalvelujen lopettaminen Jos IBM tai kolmas osapuoli peruuttaa tietylle Ohjelmalle annettavan Ohjelmistojen ylläpitopalvelun tai Valikoidun tukipalvelun, Asiakas hyväksyy, että (i) IBM ei uusi Ohjelmistojen ylläpitopalveluja tai Valikoituja tukipalveluja kyseiselle Ohjelmalle (ii) jos Asiakas on uusinut kyseiselle lisensoidulle IBM-ohjelmalle annettavat IBM:n ohjelmistojen ylläpitopalvelut tai kyseiselle Valikoidulle ohjelmalle annettavat Valikoidut tukipalvelut ennen ilmoitusta palvelujen peruutuksesta, IBM voi oman harkintansa mukaan joko jatkaa IBM:n ohjelmistojen ylläpitopalvelujen tai Valikoitujen tukipalvelujen toimittamista Ohjelmalle kuluvan Z /2005 (MK002) Sivu 4 / 14

5 sopimuskauden loppuun saakka tai palauttaa Asiakkaalle toimittamatta jääneitä palveluja vastaavat maksut Asiakkaan tätä pyytäessä; jos Asiakas on uusinut jollekin muiden valmistajien ohjelmalle annettavat kolmansien osapuolten ohjelmistojen ylläpitopalvelut ennen ilmoitusta palvelujen lopettamisesta, kolmas osapuoli voi oman harkintansa mukaan joko jatkaa kolmannen osapuolen ohjelmistojen ylläpitopalvelujen toimittamista lisensoidulle Ohjelmalle kuluvan sopimuskauden loppuun saakka tai palauttaa Asiakkaalle toimittamatta jääneitä palveluja vastaavat maksut Asiakkaan tätä pyytäessä. 4. Määräaikaisen käyttöoikeuden myöntäminen Vaihtoehtoisesti IBM voi myöntää tiettyihin Ohjelmiin "Määräaikaisen" käyttöoikeuden. "Määräaikaisuus" tarkoittaa, että Ohjelman käyttöoikeus on voimassa vain IBM:n Ohjelman Käyttöoikeustodistuksessa määrittämän rajoitetun kauden ajan. Tämä kausi alkaa siitä päivämäärästä, jona IBM on hyväksynyt Asiakkaan tilauksen, tai edellisen Määräaikaisen käyttöoikeuden voimassaolokauden päättymistä seuraavasta kalenteripäivästä tai Vuosipäivää seuraavasta kalenteripäivästä sen mukaan, mikä päivämääristä on sovellettavissa. Ohjelmistojen ylläpitopalvelut sisältyvät kuhunkin Määräaikaiseen käyttöoikeuteen ja ovat voimassa Määräaikaisen käyttöoikeuden voimassaolokauden loppuun saakka. (a) Määräaikaisten käyttöoikeuksien automaattinen uusiminen Asiakas voi tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti uusia päättymässä olevan Määräaikaisen käyttöoikeuden kirjallisella valtuutuksella (esimerkiksi tilauslomakkeella, tilauskirjeellä tai ostotilauksella) ennen päättymispäivää. PÄÄTTYMÄSSÄ OLEVAT MÄÄRÄAIKAISET KÄYTTÖOIKEUDET UUSIUTUVAT AUTOMAATTISESTI PÄÄTTYMÄSSÄ OLEVAA VOIMASSAOLOKAUTTA VASTAAVAN PITUISEKSI KAUDEKSI SOPIMUKSEN EHTOJEN MUKAISESTI JA KULLOISELLAKIN UUSIMISHETKELLÄ KYSEISIÄ OHJELMIEN KÄYTTÖOIKEUKSIA KOSKEVIN VOIMASSA OLEVIN UUSIMISMAKSUIN, ELLEI IBM ENNEN MÄÄRÄAIKAISEN KÄYTTÖOIKEUDEN VOIMASSAOLON PÄÄTTYMISPÄIVÄÄ VASTAANOTA JOKO ASIAKKAAN TAI ASIAKKAAN JÄLLEENMYYJÄN LÄHETTÄMÄÄ KIRJALLISTA UUSIMATTAJÄTTÄMISILMOITUSTA. ASIAKAS SITOUTUU MAKSAMAAN UUSIMISMAKSUN. Jos Asiakas ei halua uusia Määräaikaista käyttöoikeutta, Asiakas sitoutuu lopettamaan Ohjelman käytön käyttöoikeuden voimassaolokauden päättymispäivänä. Jos Asiakas haluaa voimassaolokauden päättymispäivän jälkeen aloittaa uudelleen Ohjelman käytön, Asiakkaan tulee maksaa ensimmäiseen Määräaikaisen käyttöoikeuden voimassaolokauteen liittyvät maksut, ei Määräaikaisen käyttöoikeuden uusimismaksuja. (b) Vuosipäivän koordinointi Jos Määräaikainen käyttöoikeus on voimassa vähintään kuusi kuukautta, ensimmäinen käyttöoikeuden voimassaolokausi tai sitä seuraavat voimassaolokaudet, jotka alkavat jonakin muuna päivänä kuin Vuosipäivänä, voidaan uusia seuraavana Vuosipäivänä lisäkauden ajaksi suhteellisesti jaotetuin uusimismaksuin siten, että Määräaikaisen käyttöoikeuden voimassaolokausi pitenee seuraavaan Vuosipäivään saakka. (c) Tiettyyn Ohjelmaan myönnetyn Määräaikaisen käyttöoikeuden peruutus Jos IBM tai kolmas osapuoli peruuttaa jotakin tiettyä Ohjelmaa koskevan Määräaikaisen käyttöoikeuden, Asiakas hyväksyy, että (i) Asiakas ei voi uusia kyseiselle Ohjelmalle myönnettyä Määräaikaista käyttöoikeutta (ii) jos Asiakas on uusinut Ohjelman Määräaikaisen käyttöoikeuden ennen peruutusilmoitusta, Asiakas voi IBM:n tai kolmannen osapuolen yksinomaisen harkinnan mukaan joko (a) jatkaa Ohjelman käyttöä Määräaikaisen käyttöoikeuden ehtojen mukaisesti kuluvan Määräaikaisen käyttöoikeuden voimassaolokauden loppuun saakka tai (b) pyytää palauttamaan saamatta jääneitä palveluja vastaavat maksut. 2. Konserni Konserni, johon edustajayhtiö (Originating Company) kuuluu, tarkoittaa kokonaisuutta, joka koostuu (A) oikeushenkilöstä (1), johon Toimipaikalla, mikäli tämä on oikeushenkilö, on määräysvalta, (2) jolla on määräysvalta Toimipaikkaan tai (3) joka on saman määräysvallan alainen kuin Toimipaikka sekä (B) Toimipaikasta, mikäli Toimipaikka on oikeushenkilö. "Määräysvalta" tarkoittaa yli 50 %:n omistusosuutta kyseisestä kohteesta. Edustajayhtiö on oikeushenkilö, jolla on oikeus toteuttaa ja hallinnoida tämän sopimuksen piiriin kuuluvia toimia konserninsa puolesta. Edustajayhtiön ei tarvitse olla varsinainen yhtiö, vaan myös koko konserni voi olla edustajayhtiö. Z /2005 (MK002) Sivu 5 / 14

6 3. Toimipaikka "Toimipaikka" tarkoittaa mitä tahansa nimettyä Asiakkaan konserniin kuuluvan yhtiön osaa eli toimipaikkaa tai organisaatioyksikköä, esimerkiksi osastoa, jaostoa, tytäryhtiötä tai kustannuspaikkaa. Edustajayhtiön toimipaikka on "päätoimipaikka" (Originating Site). Kaikki muut kyseisen toimipaikan jälkeen tämän sopimuksen piiriin lisättävät toimipaikat ovat "lisätoimipaikkoja" (Additional Site). Päätoimipaikka ja lisätoimipaikat voivat hankkia Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita IBM:ltä, tai ne voivat kukin valita oman ensisijaisen jälleenmyyjänsä, jolta ne hankkivat nämä tuotteet. Toimipaikka voi vaihtaa valitsemansa ensisijaisen jälleenmyyjän milloin tahansa ilmoittamalla tästä IBM:lle kirjallisesti etukäteen vähintään kuukausi ennen vaihtoa. IBM järjestää kunkin toimipaikan ensisijaisen jälleenmyyjän saataville kaikki toimipaikan hankkimien ohjelmistojen ylläpitopalvelujen uusimista koskevat tiedot. Tämä koskee myös ohjelmistojen ylläpitopalvelujen uusimisia sellaisille tuotteille, joiden käyttöoikeuksia kyseinen ensisijainen jälleenmyyjä ei ole alun perin hankkinut toimipaikalle. Asiakkaan edustajayhtiö on vastuussa siitä, että kaikki asiakkaan toimipaikat noudattavat tämän Sopimuksen ehtoja. 4. Sopimuksen piiriin kuuluvien tuotteiden hankinta Asiakas voi hankkia lisää käyttöoikeuksia Ohjelmiin Passport Advantage -sopimuksella vain, jos Asiakas on aiemmin hankkinut Ohjelmakoodin. IBM:n antama maksun palautustakuu koskee vain IBM-ohjelman käyttöoikeuden ensimmäistä hankintakertaa. Jos IBM-ohjelmaan on myönnetty uusittavissa oleva määräaikainen käyttöoikeus, Asiakkaalla on oikeus maksun palautukseen vain, jos Asiakas palauttaa Ohjelman ja sen Käyttöoikeustodistuksen 30 päivän kuluessa ensimmäisen sopimuskauden alkamisesta. Passport Advantage -sopimuksessa kullekin sopimuksen piiriin kuuluvalle tuotteelle, CEO-tuoteryhmät mukaan luettuina, määritetään tietty "SVP" (Suggested Volume Price) -pistearvo. "CEO-tuoteryhmien" (Sopimuksen piiriin kuuluvien tuotteiden ryhmien) hankinta perustuu käyttäjämäärään. Asiakkaan on hankittava ensimmäinen CEO-tuoteryhmä ("ensisijainen tuoteryhmä") kaikille konsernissaan oleville käyttäjille ja vähintään CEO-tuoteryhmien taulukossa määritetylle käyttäjämäärälle (tämä taulukko on WWW-sivustossa osoitteessa ibm.com/software/passportadvantage). "Käyttäjä" on henkilö, jonka käyttöön on annettu kone, jolla voidaan kopioida ja käyttää Ohjelmia sekä lisätä niiden käyttöä. Asiakas voi hankkia lisää CEO-tuoteryhmiä, jos Asiakas on täyttänyt CEO-tuoteryhmätaulukossa (ibm.com/software/passportadvantage) määritetyt käyttäjämääriä koskevat vähimmäisvaatimukset. Asiakkaan ei kuitenkaan tarvitse hankkia lisää CEO-tuoteryhmiä kaikille konsernissaan oleville käyttäjille. Käyttäjä voi käyttää valitun CEO-tuoteryhmän kaikkia tuotteita tai vain haluamaansa osaa niistä. Kaikki työasemakäyttöön tarkoitetut IBM-ohjelmat on kuitenkin hankittava samasta CEO-tuoteryhmästä, johon niiden tarvitsema palvelinohjelma kuuluu. CEO-tuoteryhmät: Lisäykset ja poistot IBM voi lisätä Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita mihin tahansa CEO-tuoteryhmään tai poistaa niitä siitä. Jos IBM poistaa jonkin Sopimuksen piiriin kuuluvan tuotteen CEO-tuoteryhmästä, Asiakas saa jatkaa tämän poistetun tuotteen käyttöä sillä ehdolla, että tuotteen rekisteröityjen käyttäjien määrä ei suurene siitä, mikä se oli ennen tuotteen poistoa. Käyttäjien määrän lisäys Jos Asiakas haluaa lisätä käyttäjien määrää, Asiakkaan on hankittava CEO-tuoteryhmän käyttöoikeus jokaiselle uudelle käyttäjälle. Käyttäjien määrän väheneminen Asiakkaan on ilmoitettava käyttäjiensä kokonaismäärän vähenemisestä IBM:lle kirjallisesti ennen seuraavaa vuosipäivää. Käyttäjien määrän väheneminen saattaa johtua toimipaikkojen uudelleenorganisoinnista, rakennemuutoksista tai myynnistä. Käyttäjien määrän tilapäisen tai kausittaisen vähenemisen ei katsota johtavan sopimuksen ehtojen mukaiseen käyttäjämäärän vähenemiseen. Käyttäjien määrän vähenemisen jälkeen Asiakkaan SVP-taso saattaa laskea. Jos CEO-tuoteryhmän valtuutettujen käyttäjien kokonaismäärä alittaa käyttäjien vähenemisen jälkeen CEO-tuoteryhmältä edellytetyn käyttäjien vähimmäismäärän, Asiakas ei saa uusia IBM:n ohjelmiston ylläpitopalveluja CEO-tuoteryhmien perusteella. 5. Liikesuhteessa käytettävä SVP-taso (Relationship SVP Level, RSVP) Liikesuhteessa sovellettava SVP-taso (Relationship SVP, RSVP-taso) määräytyy aluksi ensimmäisen tilauksen pistearvon perusteella. Ensimmäisen tilauksen pistearvon on oltava vähintään 500 pistettä. Jos Asiakas hankkii sopimuskauden aikana lisää sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita, Asiakkaan RSVP-taso saattaa nousta. Z /2005 (MK002) Sivu 6 / 14

7 Korkeampaa RSVP-tasoa sovelletaan vain Asiakkaan hankkiessa lisää sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita tason korotuksen jälkeen (lukuun ottamatta tapauksia, joissa yksittäisen tilauksen pistearvo ylittää korkeampaan SVP-tasoon siirtymisen pisterajan, jolloin tilaukseen sovelletaan korkeampaa SVP-tasoa). IBM määrittää RSVP-tason ensimmäisenä vuosipäivänä ja uudelleen jokaisena sitä seuraavana vuosipäivänä vuosipäivää edeltävän sopimuskauden aikana tehtyjen hankintojen perusteella. Jos kyseisen sopimuskauden aikana hankittujen sopimuksen piiriin kuuluvien tuotteiden pistearvo on pienempi kuin voimassa olevan RSVPtason ylläpitämiseen tarvittava pistearvo, IBM laskee seuraavana vuosipäivänä RSVP-tasoa Asiakkaan hankintojen määrää vastaavaksi (kuitenkin enintään yhden RSVP-tason verran). RSVP-tasojen taulukko: RSVP-taso BL D E F G H Pisteet < Jälleenmyyjät Kun Asiakas tilaa Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita IBM-jälleenmyyjiltä, IBM ei vastaa 1) näiden jälleenmyyjien toimista, 2) näiden sopimista lisävelvoitteista Asiakasta kohtaan tai 3) tuotteista tai palveluista, jotka jälleenmyyjät toimittavat Asiakkaalle omien sopimustensa perusteella. Kun Asiakas hankkii Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita jälleenmyyjiltä, jälleenmyyjä määrää niistä maksettavat maksut ja niitä koskevat maksuehdot. 7. Maksusuoritus 1. Jos Asiakas hankkii Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita IBM-jälleenmyyjältä, Asiakkaan tulee suorittaa maksu suoraan jälleenmyyjälle. 2. Kun Asiakas hankkii Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita IBM:ltä, (a) Asiakas sitoutuu maksamaan IBM:n laskussa tai vastaavassa asiakirjassa määrittämän summan mahdolliset viivästyskorot mukaan luettuina ja (b) jos jokin viranomainen määrää Sopimuksen piiriin kuuluville tuotteille tullimaksun, veron tai muun veronluonteisen maksun, Asiakas sitoutuu maksamaan IBM:lle vastaavan summan tai toimittamaan IBM:lle todistuksen vero- tai maksuvapaudesta. 3. Ohjelman käyttöoikeusmaksu voi käyttöoikeuden lajin mukaan olla joko kertamaksu tai määräajalta suoritettava maksu. 8. Sopijapuolten yhteiset velvollisuudet Molemmat sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan seuraavia sopimusehtoja: 1. Sopijapuolten toisilleen luovuttamat tiedot eivät ole luottamuksellisia. Jos jompikumpi sopijapuoli vaatii luottamuksellisten tietojen luovuttamista, sopijapuolet solmivat erillisen luottamuksellisten tietojen luovutussopimuksen, jonka molemmat sopijapuolet allekirjoittavat. 2. Kumpikin sopijapuoli voi lähettää sähköisiä viestejä toiselle sopijapuolelle. Tällaisia viestejä pidetään allekirjoitettuina kirjallisina asiakirjoina, siten kuin soveltuvassa lainsäädännössä säädetään. Tällaisen sähköisen viestin sisältämän tunnistuskoodin ("käyttäjätunnuksen") katsotaan olevan riittävä vahvistus lähettäjän henkilöllisyydestä ja asiakirjan aitoudesta. 3. IBM myöntää Asiakkaalle vain erikseen mainitut lisenssit ja oikeudet. Mitään muita lisenssejä tai oikeuksia (mukaan luettuina patentteihin liittyvät lisenssit ja oikeudet) ei myönnetä. 9. Siirrettävyys Asiakkaalla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta ja sen mukaisia oikeuksiaan ja velvoitteitaan osittain tai kokonaan ilman IBM:ltä etukäteen pyydettyä kirjallista suostumusta. IBM ei saa kieltäytyä antamasta suostumustaan ilman perusteltua syytä. Sopimuksen osittaiseen tai täydelliseen siirtoon sellaisen konsernin sisällä, johon jompikumpi sopijapuolista kuuluu, tai siirtoon seuraajayritykselle yritysfuusion tai -oston yhteydessä ei tarvita toisen sopijapuolen suostumusta. IBM:llä on myös oikeus siirtää tämän Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan maksuihin kolmansille osapuolille ilman Asiakkaalta pyydettyä suostumusta. Sopimuksen siirroksi ei katsota sitä, että IBM luovuttaa osan liiketoiminnastaan tavalla, joka vaikuttaa kaikkiin IBM:n asiakkaisiin samalla tavoin. 10. Sopimusehtojen muutokset IBM voi muuttaa tämän sopimuksen ehtoja ilmoittamalla tästä Asiakkaan edustajayhtiölle joko kirjeellä tai sähköpostiviestillä kolme kuukautta ennen muutosta. Nämä muutokset astuvat voimaan IBM:n ilmoituksessa mainitsemana päivänä. Asiakas ilmaisee hyväksyneensä tehdyt muutokset, jos Asiakas ei ilmoita kirjallisesti IBM:lle ennen muutosilmoituksessa mainittua muutoksen voimaantulopäivämäärää, ettei hyväksy muutosta. IBM voi milloin tahansa lisätä uusia tuotteita Sopimuksen piiriin tai poistaa tuotteita Sopimuksen piiristä tai Z /2005 (MK002) Sivu 7 / 14

8 muuttaa Sopimuksen piiriin kuuluvan tuotteen SVP:tä tai pistearvoa. Muissa tapauksissa muutokset on tehtävä sekä Asiakkaan edustajayhtiön että IBM:n edustajayhtiön allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella. Asiakkaan tilauksissa tai kirjeenvaihdossa ehtoihin tekemät lisäykset tai muutokset ovat pätemättömiä. 11. Sopimuksen irtisanominen Asiakkaan edustajayhtiö voi irtisanoa tämän sopimuksen lähettämällä tästä kirjallisen ilmoituksen IBM:lle. Irtisanomisaika on yksi kuukausi. Asiakkaan ei tarvitse ilmoittaa perusteltua syytä irtisanomiselle. IBM:n edustajayhtiö voi irtisanoa tämän sopimuksen lähettämällä tästä kirjallisen ilmoituksen Asiakkaalle kolme kuukautta ennen irtisanomista. Jos Asiakas on hankkinut tai uusinut jollekin IBM-ohjelmalle annettavat ohjelmistojen ylläpitopalvelut ennen irtisanomisilmoitusta, IBM voi oman harkintansa mukaan joko jatkaa ohjelmistojen ylläpitopalvelujen toimittamista kyseisille Ohjelmille kuluvan sopimuskauden loppuun saakka tai palauttaa Asiakkaalle toimittamatta jääneitä palveluja vastaavat maksut. Jos Asiakas on hankkinut tai uusinut jollekin muiden valmistajien ohjelmalle annettavat kolmansien osapuolten ohjelmistojen ylläpitopalvelut ennen irtisanomisilmoitusta, kolmas osapuoli voi oman harkintansa mukaan jatkaa kolmannen osapuolen ohjelmistojen ylläpitopalvelujen toimittamista lisensoidulle Ohjelmalle kuluvan sopimuskauden loppuun saakka. Jos kolmas osapuoli ei jatka palvelujen toimittamista, Asiakas voi pyytää sitä palauttamaan toimittamatta jääneitä palveluja vastaavat maksut. Asiakkaan edustajayhtiön katsotaan irtisanoneen tämän Sopimuksen, jos se tai mikään muu Asiakkaan konserniin kuuluva yhtiö ei tilaa mitään Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita 24 peräkkäiseen kuukauteen eikä sillä tai näillä yhtiöillä ole voimassa olevia ohjelmistojen ylläpitopalveluja. Kumpikin sopijapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen, jos toinen sopijapuoli olennaisesti rikkoo Sopimuksen ehtoja. Irtisanominen edellyttää kuitenkin sitä, että rikkoneelle sopijapuolelle ilmoitetaan laiminlyönnistä kirjallisesti ja annetaan kohtuullinen aika laiminlyönnin korjaamiseen. Tämän Sopimuksen ehdot, jotka ovat luonteeltaan sellaisia, että niiden mukaiset velvoitteet jatkuvat Sopimuksen päättymisen jälkeen, jäävät voimaan, kunnes velvoitteet on täytetty. Tällaisia ehtoja sovelletaan vastaavasti myös sopijapuolten oikeudenomistajiin ja sopijapuolten määräämiin siirronsaajiin. 12. Sopimuksen soveltamisalue Tämän Sopimuksen ehdot ovat voimassa maissa, joissa 1) IBM markkinoi Sopimuksen piiriin kuuluvia tuotteita suoraan tai 2) joissa sen Sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet on tuotu muutoin saataville. Z /2005 (MK002) Sivu 8 / 14

9 Kansainvälinen Passport Advantage -sopimus Osa 2 - Maakohtaiset ehdot Tämän Sopimuksen ehdot koskevat kaikkia maita, lukuun ottamatta seuraavassa lueteltuja maakohtaisia lisäehtoja. Nämä englanninkieliset maakohtaiset ehdot korvaavat osittain tai kokonaan mainitun maan sopimuksen osassa 1 olevat ehdot. AMERICAS ANGUILLA, ANTIGUA/BARBUDA, ARUBA, BARBADOS, BERMUDA, BRITISH VIRGIN ISLANDS, CAYMAN ISLANDS, DOMINICA, GRENADA, GUYANA, ST. KITTS, ST. LUCIA, ST. MAARTEN, ST. VINCENT, TORTOLA, BELIZE, BOLIVIA, COSTA RICA, DOMINICAN REPUBLIC, EL SALVADOR, HAITI, HONDURAS, GUATEMALA, NICARAGUA, PANAMA, PARAGUAY, BRAZIL, MEXICO, URUGUAY, CHILE, ARGENTINA, ECUADOR, COLOMBIA, PERU, VENEZUELA, BAHAMAS, JAMAICA, NETHERLANDS ANTILLES, SURINAME, TRINIDAD & TOBAGO, TURKS & CAICOS ISLANDS, AND MONTSERRAT. 1. Sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support: IBM will renew, for an additional payment, expiring software maintenance for all of your Program licenses and Selected Support for all of your Selected Program licenses to the next Anniversary if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current coverage period or (2) your payment within 30 days of your receipt of the software maintenance or Selected Support, as applicable, invoice for the next coverage period. The following replaces the paragraph that begins IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in the Automatic Renewal of Fixed Term License subsection of 1.4. Määräaikaisen käyttöoikeuden myöntäminen: IBM will renew, for an additional payment, expiring Fixed Term Licenses for all of your Program licenses for the same duration as the expiring term if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current term or (2) your payment within 30 days of your receipt of the Fixed Term License invoice for the next term. ARGENTINA, CHILE, COLOMBIA, ECUADOR, MEXICO, PERU, VENEZUELA, URUGUAY The following replaces 7.2. (a): Amounts are due upon receipt of invoice and payable as IBM specifies in an Associated Document. The currency for payment of amounts due is US dollars or the equivalent in local currency as follows: 1. As long as the country operates in a free currency exchange market, you and IBM agree that IBM will accept payment in the applicable country national currency calculated at the country official exchange rate published by the bank specified in an Associated Document on the date payment is made. 2. If the government of a country establishes any restriction or limitation on its free currency exchange markets, you agree to make payments to IBM in US dollars to a bank account in New York, NY, USA, designated by IBM in the Associated Document, provided that such payment is not illegal under country law. If such method of payment is forbidden by country law, you agree to pay the amount indicated in the Associated Document in country national currency, calculated at the official exchange rate which is in use for the remittance of dividends and net earnings to foreign investors outside the country. You agree to pay accordingly, including any late payment fee. The late payment fee is calculated and payable in US dollars at two percent (or the maximum rate allowed by local law if such is less than two percent) of the delinquent amount due per each thirty day period during which any delinquent balance remains unpaid. BRAZIL Payment The following replaces 7.2. (a): Amounts due are expressed in local currency. Amounts are due upon receipt of invoice and payable in local currency as IBM specifies in an Associated Document. You agree to pay accordingly, including any late payment fee. Delinquent amounts are subject to monetary correction based on the inflation index called the "General Price Index" calculated by Getulio Vargas Foundation (IGP-M/FGV), plus interest at the rate of one percent per month, both calculated "pro rata die." The late payment fee is calculated against the resultant delinquent amount at the following rates: Z /2005 (MK002) Sivu 9 / 14

10 1. two percent of the delinquent amount due per the first thirty day period during which any delinquent balance remains unpaid, plus 2. ten percent for each successive thirty day period during which any delinquent balance remains unpaid. 8. Mutual Responsibilities The following replaces 8.2: 2. each of us may communicate with the other by electronic means and such communication is acceptable as a signed writing. An identification code (called a user ID ) contained in an electronic document is sufficient to verify the sender s identity and the document s authenticity; 10. Changes to the Agreement Terms The following replaces the fourth sentence in this section: IBM may add or withdraw Eligible Products at any time. IBM may increase SVP with notice. IBM s ability to increase such charges, rates and minimums will be subject to the requirements of Brazilian law. MEXICO 10. Changes to the Agreement Terms The following is added after the third sentence: For those Eligible Products priced in Mexican currency, IBM may increase SVP by giving you fifteen days written notice. UNITED STATES OF AMERICA 1. Eligible Products The following sentence is added at the end of the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support: YOU MAY TERMINATE SOFTWARE MAINTENANCE FOR A PROGRAM OR SELECTED SUPPORT FOR A SELECTED PROGRAM LICENSE AT ANY TIME AFTER THE FIRST ANNIVERSARY ON ONE MONTH'S WRITTEN NOTICE, EITHER DIRECTLY TO IBM OR THROUGH YOUR IBM RESELLER, AS APPLICABLE, IF IBM HAS NOT RECEIVED YOUR WRITTEN AUTHORIZATION (e.g., order form, order letter, purchase order) TO RENEW YOUR EXPIRING SOFTWARE MAINTENANCE OR SELECTED SUPPORT. IN SUCH EVENT, YOU MAY OBTAIN A PRORATED REFUND. The following sentence is added at the end of the paragraph that begins IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in 1.4. Fixed Term Licensing: YOU MAY TERMINATE A PROGRAM'S FIXED TERM LICENSE AT ANY TIME AFTER ITS INITIAL TERM ON ONE MONTH'S WRITTEN NOTICE, EITHER DIRECTLY TO IBM OR THROUGH YOUR IBM RESELLER, AS APPLICABLE, IF IBM HAS NOT RECEIVED YOUR WRITTEN AUTHORIZATION (e.g., order form, order letter, purchase order) TO RENEW YOUR EXPIRING FIXED TERM LICENSE. IN SUCH EVENT, YOU MAY OBTAIN A PRORATED REFUND. ASIA PACIFIC AUSTRALIA The following paragraph is added after 7.2: All charges or other amounts payable under this Agreement are specified to include applicable goods and services tax ( GST ). The following paragraph replaces 7. 2 (b) in its entirety: If any government or authority imposes a duty, tax (other than income tax), levy, or fee, on the Agreement or on the Eligible Product itself, that is not otherwise provided for in the amount payable, you agree to pay it when IBM invoices you. If the rate of GST changes, IBM may adjust the charge or other amount payable to take into account that change from the date the change becomes effective. CAMBODIA, LAOS, PEOPLE S REPUBLIC OF CHINA, VIETNAM, BANGLADESH, BHUTAN, NEPAL, BRUNEI, FIJI HONG KONG, INDIA, INDONESIA, JAPAN, REPUBLIC OF KOREA, MACAO, MALAYSIA, MALDIVES, MONGOLIA, MYANMAR, PAPUA NEW GUINNEA, PHILIPINES, SAMOA, SOLOMAN ISLANDS, SRI LANKA, TAIWAN, THAILAND, CHRISTMAS ISLANDS, COCOS (KEELING) ISLANDS, COOK ISLANDS, EAST TIMOR, HEARD & MCDONALD ISLANDS, KIRIBATI, NAURU, NIUE, NORFOLK ISLAND, TOKELAU, TONGA, AND TUVALU 1. Eligible Products The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support: Z /2005 (MK002) Sivu 10 / 14

11 IBM will renew, for an additional payment, expiring software maintenance for all of your Program licenses or Selected Support for all of your Selected Program licenses to the next Anniversary if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current coverage period or (2) your payment within 30 days of your receipt of the software maintenance or Selected Support, as applicable, invoice for the next coverage period. The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in the Automatic Renewal of Fixed Term License subsection of 1.4. Fixed Term Licensing: IBM will renew, for an additional payment, expiring Fixed Term Licenses for all of your Program licenses for the same duration as the expiring term if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current term or (2) your payment within 30 days of your receipt of the Fixed Term License invoice for the next term. INDONESIA 11. Agreement Termination The following paragraph is added just prior to the last paragraph: We both waive in this regard, the provision of article 1266 of the Indonesian Civil Code to the extent the article provision requires such court decree for the termination of an agreement creating mutual obligations. JAPAN 2. Site The following paragraph is added after the fifth paragraph of this section In the event IBM receives personal information in conjunction with the performance of this Agreement, IBM agrees to handle such personal information in accordance with the attachment entitled Provisions for Handling Personal Information or Memorandum of Understanding on Handling Personal Information signed separately by the parties. Add the following sentence: You agree to pay within 30 days from our invoice date. 11. Agreement Termination The following paragraph is added to this section: When all or a substantial portion of either party s assets, credits or business are so changed as to make continued performance of that party s obligations impracticable or impossible, the other party may terminate this Agreement with prior written notice. EUROPE, MIDDLE EAST, AFRICA (EMEA) - EUROOPPA, LÄHI-ITÄ JA AFRIKKA (EMEA) EMEA-WIDE - KAIKKI EMEA-MAAT - Maksusuoritus The following replaces 7. 2 (a) for the following countries except as noted: Seuraava teksti korvaa kohdan 7.2 (a) seuraavissa maissa, ellei toisin ilmoiteta: Amounts are due and payable upon receipt of invoice. Maksut erääntyvät maksettaviksi laskun saavuttua Asiakkaalle. You agree to pay accordingly, including any late payment charges. Asiakas sitoutuu maksamaan laskun mukaiset maksut sekä mahdolliset viivästyskorot. If payment is not made within 30 days from the date of invoice, (or in the case of quarterly advance billing of recurring charges, within 60 days from the date of invoice), you may be subject to late payment charges. Jos maksua ei ole suoritettu 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä (tai jos neljännesvuosittain etukäteen laskutettavaa toistuvaa maksua ei ole suoritettu 60 päivän kuluessa laskun päiväyksestä), Asiakkaalta saatetaan periä viivästyskorkoa. The late payment charges are calculated as follows: Viivästyskorot lasketaan seuraavasti: Belgium and Luxembourg: Replace the first sentence in the second paragraph of the above EMEA-wide text with the following: Any amounts not paid within the terms stated on the IBM invoice will be subject to a late payment fee that will be equal to 1% per period of 30 days, based on the outstanding balance VAT included, until paid in full. Late payment fees due will have to be paid at the end of each period of 30 days. Denmark and Sweden: Interest according to the Late Payment Interest Act apportioned to the number of days of delay. Estonia, Latvia and Lithuania: 2% per month apportioned to the number of days of delay. Finland: Suomi: Z /2005 (MK002) Sivu 11 / 14

12 Interest according to the Act on interest rate apportioned to the number of days of delay. Viivästyskorko määräytyy korkolain mukaan ja sitä maksetaan kultakin viivästyneeltä päivältä. France: In compliance with the law of May 15th, 2001 any late payment fee is payable the day following the payment date specified on the invoice without any need for a reminder and its rate is equal to the European Central Bank rate for its most recent refinancing operation plus 7 points. Germany: Late payment fees will be calculated according to the German statutory rate. In the second paragraph of the above EMEA-wide text replace both usages of date of invoice with: due date Greece: The following replaces the above EMEA-wide text with the following: Amounts are due and payable upon receipt of invoice. Maksut erääntyvät maksettaviksi laskun saavuttua Asiakkaalle. If payment is not made within 30 days from the date of invoice, you may be subject to late payment fees. The late payment fees will be calculated, per day of actual delay, from the due date of the invoice, based on the maximum rate of late payment fee allowed by law. Italy: Replace the final paragraph of the above EMEA-wide text with: The late payment charges will be calculated, per day of actual delay, based on the prime rate published by the Italian Banking Association ABI in effect on the last day of the month the payment has been received by IBM, increased by three points. In case of no payment or partial payment and following a formal credit claim procedure or trial IBM might initiate, the late payment fee will be calculated from the due date of the invoice based on the prime rate published by the Italian Banking Association ABI in effect on the last day of the month the payment was due, increased by three points. IBM can transfer the credit to a factoring company; if we do so we will advise you in writing. Netherlands: The following replaces the second and third sentences of the EMEA-wide text: If payment is not made within 30 days from the date of invoice, you will be in default without the necessity of a default notice. In such case you will be subject to late payment fees of 1% per month. Norway: Interest according to the Late Payment Interest Act apportioned to the number of days of delay. South Africa, Namibia, Lesotho, Swaziland: Such charges shall accrue daily from the date payment must have been received by IBM, and will be equal to 2% (two percent) above the ruling prime rate (of a bank designated by IBM) on any outstanding payment. Spain: Such fees will be calculated applying 1% of the charges per month to the number of days of delay. UK and Ireland: Such charges will be calculated at a monthly rate of 2% of the invoice amount, or as permitted by applicable law. UK, Ireland, South Africa, Namibia, Lesotho, Swaziland: Add the following: IBM s rights relating to late payment charges shall be in addition to any other right that IBM may have in the event that you fail to make any payment due to IBM under this Agreement. IBM reserves the right to require payment in advance of delivery or other security for payment. ALBANIA, ARMENIA, AZERBAIJAN, BELARUS, BOSNIA-HERZEGOVINA, BULGARIA, CROATIA, FORMER YUGOSLAV REPUBLIC OF MACEDONIA-FYROM, GEORGIA, HUNGARY, KAZAKHSTAN, KYRGYZSTAN, MOLDAVIA, POLAND, ROMANIA, RUSSIA, SERBIA AND MONTENEGRO, SLOVAKIA, SLOVENIA, TAJIKISTAN, TURKMENISTAN, UKRAINE, UZBEKISTAN, JORDAN, KENYA, LEBANON, LIBERIA, PAKISTAN, SIERRA LEONE, SOMALIA, WEST BANK/GAZA, YEMEN, BAHRAIN, KUWAIT, OMAN, QATAR, SAUDI ARABIA, UNITED ARAB EMIRATES 1. Eligible Products Z /2005 (MK002) Sivu 12 / 14