Standardi 5.2a. Nimi ja nro 2

Transkriptio

1 Standardi 5.2a Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto -standardi Määräykset ja ohjeet Nimi ja nro 2 Pääjakso 2

2 2 (30) SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 4 2 Tavoitteet ja rakenne 5 3 Kansainvälinen viitekehys 6 4 Normiperusta 7 5 Arvopaperimarkkinalain mukaiseen arvopaperien tarjoamiseen liittyvää tulkintaa Tiedonantovelvollisuus arvopaperien liikkeeseenlaskun yhteydessä Asiamiesten vastuu tiedonantovelvollisuudesta Velvollisuus laatia esite Esitteen sisältö Esitteen kieli Esitteen julkistaminen Esitteen hyväksymismenettely Markkinointiaineisto Esitteessä oleva virhe tai puute Pelkästään ulkomaille suunnattu anti Esite ja merkinnät internetissä Henkilöstöannit Joukkovelkakirja- ja warranttiohjelmat 21

3 3 (30) Poikkeusluvan myöntämisen edellytykset Pro forma -tietojen ja vertailevien tietojen esittäminen tarjous- ja listalleottoesitteessä Muokattujen tilinpäätöstietojen esittäminen tarjous- ja listalleottoesitteissä Poikkeusluvan myöntäminen muokattujen tilinpäätöstietojen esittämiselle Listalleottovaatimukset Listautumista edeltävä selvitystyö 26 6 Raportointi Rahoitustarkastukselle 28 7 Lisätiedot 29 8 Kumotut ohjeet ja määräykset 30

4 4 (30) 1 SOVELTAMINEN (1) Standardia sovelletaan arvopaperimarkkinalain (AML, 495/1989) 2:2 ja 3:ssa tarkoitettuihin arvopaperin tarjoajaan, liikkeeseenlaskijaan ja siihen, joka hakee arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi sekä näiden asiamieheen.

5 5 (30) 2 TAVOITTEET JA RAKENNE (1) Tässä standardissa käsitellään arvopaperien tarjoamista, listalleottamista ja näihin liittyvää tiedonantovelvollisuutta, pro forma -informaation esittämistä tarjous- ja listalleottoesitteissä sekä asiamiehen velvollisuuksia listautumista edeltävässä selvitystyössä. (2) Tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn ja tämän standardin tavoitteena on edistää sitä, että sijoittajalla on käytössään olennaiset ja riittävät tiedot arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Tämän standardin tavoitteena on ohjata sitä, että tietoja julkistetaan mahdollisimman selkeiden ja johdonmukaisten periaatteiden mukaisesti. (3) Jotta sijoittaja pystyy tekemään perustellun arvion arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta arvopaperien liikkeeseenlaskun, tarjoamisen ja listalleottamisen yhteydessä, julkistettavan tiedon tulee olla jatkuvaa, luotettavaa, kattavaa, oikea-aikaista, paikkansa pitävää ja vertailukelpoista. (4) Tämän standardin pro forma -informaatiota käsittelevän osuuden tavoitteena on, että liikkeeseenlaskijaa koskevien pro forma tietojen ja vertailevien tietojen laadinta- ja esittämistavat olisivat kansainvälisen käytännön mukaisia ja mahdollisimman yhdenmukaisia sekä tarjous- että listalleottoesitteissä.

6 6 (30) 3 KANSAINVÄLINEN VIITEKEHYS (1) Kotimaisen sääntelyn taustalla ovat kansainvälisen arvopaperivalvojien järjestön, International Organisation of Securities Commissionsin (IOSCO) tavoitteet ja periaatteet arvopaperisääntelystä (Objectives and Principles of Securities Regulation, helmikuu 2002). Keskeisiä ovat periaatteet 14 ja 15. Periaatteen 14 mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskijan on julkaistava riittävät ja täsmälliset tiedot taloudellisesta tuloksestaan sekä muut sellaiset seikat, joilla on merkitystä sijoittajille. Periaatteen 15 mukaan yhtiön omistajia on kohdeltava tasavertaisesti. (2) Sääntelyssä on huomioitu myös IOSCO:n laatimat julkistamisstandardit koskien arvopapereiden tarjoamista ja listautumista rajan yli (International Disclosure Standards for Cross-Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers 81/1998) sekä eurooppalaisten arvopaperivalvojien järjestön, The Forum of European Securities Commisionin (FESCO) standardi Market Conduct Standards for Participants in an Offering (99-FESCO-B).

7 7 (30) 4 NORMIPERUSTA (1) Valtaosa kotimaisesta säännöstöstä perustuu EU-sääntelyyn. Tiedonantovelvollisuudesta säädetään seuraavissa EY:n direktiiveissä: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopaperien yleisölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamiseksi (2003/71/EY) 1, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (2001/34/EY) 2 ja Neuvoston direktiivi arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta (89/298/ETY) 3 (2) Kansallisessa lainsäädännössä tietojen julkistamista ja tiedonantovelvollisuutta säännellään arvopaperimarkkinalainsäädännössä sekä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. AML 2:2-4a:ssä säädetään arvopaperien tarjoamiseen tai listalleottamiseen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta ja velvollisuudesta julkistaa esite sekä esitteiden hyväksymisestä ja vastavuoroisesta tunnustamisesta. Tarkempia säännöksiä tarjous- ja listalleottoesitteen sisällöstä ja siitä, miten esitteessä olevat tiedot esitetään, annetaan valtiovarainministeriön asetuksilla Saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä mennessä. Listalleottoesitettä koskevan direktiivin (2001/34/EY) artiklat on kumottu direktiivillä 2003/71/EY lukien. Direktiivi (1989/298/ETY) on kumottu direktiivillä 2003/71/EY lukien. Valtiovarainministeriön asetus (VMA) tarjousesitteestä (540/2002) ja listalleottoesitteestä (539/2002).

8 8 (30) (3) Valtiovarainministeriön päätöksessä (VMp) arvopaperin ottamista pörssilistalle koskevista vaatimuksista (906/1994) ja Arvopaperipörssin ohjesäännössä on yksityiskohtaisempaa sääntelyä koskien arvopaperin ottamista pörssilistalle sekä liikkeeseenlaskijan ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta. Valtiovarainministeriön päätöksessä Euroopan talousalueella hyväksyttyjen listalleotto- ja tarjousesitteiden vastavuoroisesta tunnustamisesta (389/1999) puolestaan on säännelty tarkemmin esitteen vastavuoroisessa tunnustamisessa noudatettavasta menettelystä. (4) Standardin pro forma informaatiota käsittelevä osuus pohjautuu KHTyhdistys - Föreningen CGR ry:n antaman ohjeen Pro forma taloudellinen informaatio arvopaperimarkkinalain mukaisissa esitteissä (jäljempänä pro forma ohje) käsitteistöön ja kehikkoon.

9 9 (30) 5 ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAISEEN ARVOPAPERIEN TARJOAMISEEN LIITTYVÄÄ TULKINTAA 5.1 Tiedonantovelvollisuus arvopaperien liikkeeseenlaskun yhteydessä (1) Liikkeeseenlaskijan sekä sen asiamiehen on annettava riittävät tiedot yleiseen liikkeeseen laskettavan arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tiedonantovelvollisuus koskee kaikkia, jotka laskevat yleiseen liikkeeseen arvopapereita tai huolehtivat toimeksiannon nojalla niiden liikkeeseenlaskusta riippumatta siitä, ovatko kyseiset arvopaperit julkisen kaupankäynnin kohteena vai eivät. 5 (2) Arvopaperi lasketaan yleiseen liikkeeseen silloin, kun se liikkeeseenlaskuehtojen mukaisesti joutuu yleiseen vaihdantaan. Yleisessä vaihdannassa arvopaperi on, jos sen vaihdantaan voivat osallistua muutkin kuin ennalta määrätyn suppean joukon jäsenet. Tiedonantovelvollisuuden lähtökohtana on antaa tiedot lähinnä arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Toimialaa ja sen lähiajan kehitysnäkymiä koskevat tiedot ovat myös tarpeellisia, jos liikkeeseenlaskija tuo markkinoille uudentyyppisen instrumentin, voi liikkeeseenlaskun yhteydessä olla syytä antaa tarpeelliset tiedot esimerkiksi arvopaperityypistä, sen ominaisuuksista ja verokohtelusta. 5 AML 2:2

10 10 (30) (3) Jotta annettavat tiedot olisivat vertailu- ja arviointikelpoisia, tietojen valintakriteerit, käytetyt laskentamenetelmät, perustelut, tietolähteet ym. taustatiedot ja -oletukset on ilmoitettava mahdollisimman yksiselitteisesti ja selkeästi. Tietojen antamisessa on pyrittävä noudattamaan mahdollisimman pitkälle markkinoilla yleisesti hyväksyttyjä ja käytettyjä menetelmiä. Annettujen tietojen on perustuttava julkistettuun informaatioon tai muihin tosiseikkoihin. (4) Arvioitaessa annettavien tietojen riittävyyttä ja olennaisuutta lähtökohtana on pidettävä VMA:ta tarjousesitteen sisällöstä. Silloin kun AML 2:3:n mukaista esitettä ei tarvitse laatia, tästä informaation tasosta voidaan poiketa vain, jos merkitsijöiden ammattimaisuutensa ja kokemuksensa puolesta voidaan katsoa ymmärtävän riittävän hyvin liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman ja tarjottavien arvopaperien luonteen. (5) Tässä tarkoitetut periaatteet koskevat soveltuvin osin myös myyntitarjousta sekä muuta arvopaperien tarjoamista, kuten vaihtotarjousta. 5.2 Asiamiesten vastuu tiedonantovelvollisuudesta Perustelu (6) Tarjouksen tekijän ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai liikkeeseenlaskusta (asiamies). 6 (7) Tässä standardissa asiamiehellä tarkoitetaan emissionjärjestäjää (pääjärjestäjä ja järjestäjä). (8) Vaikka ensisijainen vastuu tiedonantovelvollisuudesta onkin tarjoajalla, määräytyy tarjoajan ja järjestäjän keskinäinen vastuusuhde siten, että järjestäjä vastaa tiedonantovelvollisuudesta siltä osin kuin sillä on ollut saatavilla informaatiota säännöksessä edellytetyistä tiedoista. Pääjärjestäjän vastuu ulottuu myös siihen, mitä informaatiota sen voidaan kohtuudella edellyttää hankkivan liikkeeseenlaskijasta ottaessaan vastaan toimeksiannon. Pelkästään merkintäpaikkana toimiva taho vastaa siitä, että sijoittajille tarjotaan mahdollisuus saada käyttöönsä liikkeeseenlaskijaa koskeva liikkeeseenlaskuun liittyvä julkistettu informaatio, lähinnä esite. (9) Tiedonantovelvollisuus on täytetty, kun tiedot pidetään sijoittajien saatavilla merkintäpaikalla tai kun ne on lähetetty sijoittajalle. Jos tietoja ei ole etukäteen toimitettu sijoittajille, tarjoajan, järjestäjän tai merkintäpaikan on tarjottava mahdollisuutta tutustua tietoihin ennen sijoituspäätöksen tekoa. 6 AML 2:3

11 11 (30) (10) Edellä mainittujen tietojen on oltava saatavilla merkintäpaikassa keskeytyksettä koko tarjousajan. (11) Merkintäpaikkana toimivan tahon tietojen antamisvelvollisuus rajoittuu ainoastaan tietojen tarjoamiseen sijoittajille. Jos tietojen antajalla on kuitenkin erityistä syytä epäillä, että sijoittaja ei ole ymmärtänyt annettuja tietoja tai tarjottujen arvopaperien oikeudellista luonnetta tai sijoituksen taloudellista riskiä, tietojen antajan on mahdollisuuksiensa mukaan selvitettävä näitä asioita sijoittajalle ennen sijoituspäätöksen tekoa. (12) Lisäksi jos merkintäpaikkana toimii arvopaperinvälittäjä eli sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, sitä koskee myös AML:n 4 luvussa tarkoitettu tiedonantovelvollisuus. 5.3 Velvollisuus laatia esite Perustelu (13) Esite on laadittava kaikista niistä arvopapereista, joihin AML:ia sovelletaan. Tarkemmat tiedot esitteiden sisällöstä ja siitä, miten esitteessä olevat tiedot esitetään, annetaan VMA:ssa tarjousesitteestä (540/2002) ja VMA:ssa listalleottoesitteestä (539/2002). Tarkemmat määräykset esitteiden vastavuoroisesta tunnustamisesta on annettu valtiovarainministeriön päätöksessä Euroopan talousalueella hyväksyttyjen listalleotto- ja tarjousesitteiden vastavuoroisesta tunnustamisesta (389/1999). Rahoitustarkastus vaatii yleensä toimivaltaisen viranomaisen Euroopan talousalueella hyväksymän esitteen täydentämistä AML 2:4a.2:n mukaisilla tiedoilla. (14) Velvollisuus esitteen julkistamiseen syntyy aina arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai haettaessa niitä julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Tällöin ei ole merkitystä, kuka arvopapereita yleisölle tarjoaa, onko samanlajisia arvopapereita tarjottu yleisölle aikaisemminkin tai milloin ja kuka on arvopaperit laskenut liikkeeseen. Arvopapereita voidaan tarjota yleisölle merkittäväksi, ostettavaksi ja vaihdettavaksi sekä muutoin vastiketta vastaan hankittavaksi. (15) Yleisölle tarjoamisen tunnusmerkit voivat täyttyä myös sellaisissa tapauksissa, joissa julkisesti kerätään merkintään halukkaiden tai muiden mahdollisten sijoittajien yhteystietoja tarkoituksena suunnata tarjous myöhemmin kiinnostuksensa osoittaneelle ryhmälle. (16) Laissa tarkoitetun käsitteen "yleisölle tarjoaminen" täyttyminen riippuu tarjouksen kohderyhmästä. Rahoitustarkastus katsoo, että arvopaperien tarjoaminen yli sadalle henkilölle on pääsääntöisesti yleisölle tarjoamista. Kohderyhmän laajuutta määriteltäessä merkitystä on sillä, kuinka monelle

12 12 (30) sijoittajalle tarjous alun perin tehdään. Esimerkiksi osakeannin mainostaminen julkisissa tiedotusvälineissä on aina yleisölle tarjoamista. Mikäli sijoittajien määrä halutaan rajata sataan, tarjoajan tulee tehdä etukäteen luettelo niistä tahoista, joille arvopaperia ylipäänsä tarjotaan Suomessa. Luettelo tulee säilyttää siten, että sen voi pyydettäessä toimittaa Rahoitustarkastukselle. Velvollisuus listan toimittamiseen on arvopaperien tarjoajalla ja mahdollisella emissionjärjestäjällä. (17) Laskettaessa mahdollisten sijoittajien enimmäismäärää yhdeksi sijoittajaksi voidaan katsoa myös tietty intressipiiri. Tämän mukaisesti esimerkiksi samaan konserniin tai saman henkilön määräysvaltaan kuuluvat yhteisöt luetaan yhdeksi henkilöksi, jos näiden yhteisöjen sijoituksista päättää yksi taho. Samoin yhdeksi tahoksi voidaan katsoa ne sijoittajat, joiden sijoituksista päättää omaisuudenhoitaja nk. täydellä valtakirjalla. (18) Jos sulautumis- tai ostotarjousvastikkeena tarjotaan arvopapereita, vastaanottavan yhtiön tai ostotarjouksen tekijän on laadittava esite samoin edellytyksin kuin arvopapereita yleisölle tarjottaessa. (19) Yhtiön sulautumisen yhteydessä laaditaan sulautumisesite, joka on vallitsevan käytännön mukaan laadittu samalla listalleottoesitteeksi, jolla sulautumisessa fuusiovastikkeena tarjottavat osakkeet voidaan hakea listalle. Rahoitustarkastus hyväksyy sulautumisesitteen tarjousesitteenä. Listautumisvaiheessa yhtiö voi hakea poikkeusta listalleottoesitteen laatimisesta. 7 Poikkeus on mahdollista myöntää, jos tarjousesite/sulautumisesite on laadittu listalleottoa koskevan VMA:n edellytysten mukaisesti, ja se on korkeintaan 12 kuukautta vanha. Lisäksi yhtiön on julkistettava esitteen laatimisen jälkeiset seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon ja annettava ne yleisön saataville yhdessä aikaisemmin julkistetun esitteen kanssa. 8 (20) Jos jakautumistilanteessa puolestaan tarjotaan vastikkeena jakautumisessa syntyvien uusien yhtiöiden arvopapereita, on jakautuvan yhtiön laadittava esite edellä mainitulla tavalla. 5.4 Esitteen sisältö (21) Tarjous- ja listalleottoesitteessä on annettava sijoittajalle riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. 7 8 VMA listalleottoesitteestä 6:3 mukaan VMA listalleottoesitteestä 3:1-3:ssa säädetyllä tavalla.

13 13 (30) (22) Esitteessä tulee olla seuraava maininta: "Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta". Maininnan on oltava esitteen alussa joko kannessa, kannen sisäsivulla tai ensimmäisellä varsinaisella sivulla. Lisäksi esitteessä tulee olla maininta mahdollisesta Rahoitustarkastuksen antamasta poikkeusluvasta ja sen diaarinumerosta. (23) Yhtiö, jonka arvopapereita on julkisen kaupankäynnin kohteena, ei saa esitteessään esittää aiemmin julkistamattomia seikkoja, jotka olennaisesti vaikuttavat arvopaperin arvoon. Mikäli esitteen julkistamishetkellä on olemassa arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavaa, aiemmin julkistamatonta tietoa, se on julkistettava viimeistään silloin, kun esite julkistetaan. 9 Esitettä ei kuitenkaan voida käyttää julkistamisen välineenä. (24) Esitteessä on esitettävä ehdot ja ohjeet menettelytavoista erikseen kaikkien sijoittajaryhmien osalta. Sen lisäksi, mitä VMA:ssa on esitetty, on kaikkien tarjottavien arvopapereiden osalta esitettävä erityisesti seuraavat tiedot: tarjottavien arvopapereiden määrä, määrän korotusedellytykset ja tarjottavien arvopaperien enimmäismäärä, kuvaus mahdollisuudesta lisäosakkeiden (greenshoe) käyttämiseen. Lisäosakkeita ei tule käyttää, ellei emissionjärjestäjä ole esitteessä kuvatun mukaisesti yliallokoinut osakkeita. Mahdollisten lisäosakkeiden käyttäminen tulee julkistaa viipymättä, sisältäen tiedot päivämäärästä, osakkeiden lukumäärästä ja lajista, tiedot tarjouksen ennenaikaisen keskeyttämisen edellytyksistä ja tieto ajankohdasta, jolloin tarjous aikaisintaan voidaan keskeyttää, eri sijoittajaryhmien määritelmät ja allokaation julkistamisaikataulu kaikkien sijoittajaryhmien osalta. (25) Esitteessä on kerrottavat riittävät tiedot emission allokointiperiaatteista eri sijoittajaryhmien kesken eli lähinnä siitä, miten merkinnät jaetaan yleisön, mahdollisen henkilöstön ja institutionaalisten sijoittajien kesken. Allokointiperiaatteista on kerrottava koko tarjottavan osakemäärän osalta, myös eroteltuna tarjouksen kaikkien eri osien (tranche) osalta (esimerkiksi erikseen bonusosakkeiden osalta). Esitteessä tulee kuvata mahdolliset sijoittajaryhmien osuuksien enimmäismuutokset ja osuuksien vähimmäismäärät prosentteina. Mikäli sijoittajilla on mahdollisuus osallistua antiin useamman sijoittajaryhmän kautta, on siitä mainittava esitteessä. Ellei tällaista mahdollisuutta ole, tulee kuvata kuinka menetellään niiden merkintöjen suhteen, jotka on tehty useammassa sijoittajaryhmässä. Esitteessä on kuvattava käytettävät menetelmät yleisö- ja henkilöstöannin 9 AML 2:7

14 14 (30) ylimerkintätilanteissa (esim. arpominen) ja mahdolliset vähimmäisallokaatiomäärät yleisöannissa. (26) Erityisesti on kerrottava, mikäli yhtiö tai järjestäjät ovat päättäneet jonkin tietyn sijoittajaryhmän, sijoittajatahon tai tietyn välittäjän asiakkaiden erityiskohtelusta ja näille ryhmille varatun osakemäärän prosentuaalinen osuus. Esitteessä on kuvattava mahdollisten ylimääräisten merkintämaksujen palautusaikataulu ja kerrottava maksetaanko palautettavalle summalle korkoa. (27) Emission jälkeen emissionjärjestäjän ja yhtiön on huolehdittava siitä, että tiedot merkintöjen jakautumisesta eri sijoittajaryhmien kesken (lähinnä yleisön ja institutionaalisten sijoittajien sekä Suomeen ja muuhun valtioon sijoittuneiden sijoittajien välillä) sekä käytetyt allokointiperiaatteet julkistetaan siten, ettei kokonaiskysynnän määrästä synny harhaanjohtavaa kuvaa. Kaikille merkitsijöille tulee viipymättä ilmoittaa kirjallisesti tai muutoin todistettavasti heidän allokoinnissa saamansa osakemäärä tai tieto siitä, ettei heille ole allokoitu osakkeita. (28) Esitteessä on ilmoitettava, tiedotetaanko tarjousaikana tarjoamiseen kohdistuvasta kysynnästä. Mikäli kysynnästä tiedotetaan, tulee sen tapahtua esitteessä ilmoitetuin säännöllisin väliajoin, sisältäen tiedon vähintään tarjoushintaisiin osakkeisiin kohdistuneen kysynnän määrästä. Tiedot eivät saa olla harhaanjohtavia. 5.5 Esitteen kieli (29) Suomessa yleisölle suunnattu esite tulee pääsääntöisesti laatia suomen tai ruotsin kielellä. Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä hyväksyä muun kuin suomen- tai ruotsinkielisen esitteen. Erityiseksi syyksi voidaan katsoa esimerkiksi kohderyhmän suppeus, asiantuntemus ja kielitaito. Julkistamiskieltä koskevat poikkeusluvat Rahoitustarkastus harkitsee tapauskohtaisesti. (30) Jos joukkovelkakirjalainan tai -lainaohjelman merkintä- ja kauppakoko on vähintään euroa, Rahoitustarkastus antaa suostumuksensa siihen, että tarjous- tai listalleottoesite saa olla pelkästään englanninkielinen. Tällöin esitteessä tulee kuitenkin olla suomen tai ruotsin kielellä lainan ehdot tai tiivistelmä ehdoista. Rahoitustarkastuksen suostumusta englannin kielen käyttämiseksi haetaan samassa yhteydessä kuin esitteen hyväksymistä. Mikäli Rahoitustarkastus antaa suostumuksensa, se varaa itselleen 10 pankkipäivää esitteen tarkastamiseen.

15 15 (30) (31) Ulkomaisen liikkeeseenlaskijan osalta esitteen tiedot voidaan esittää Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla osin tai kokonaan englannin kielellä ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaus kotivaltion kirjanpitosäännösten mukaisesti laadittuna edellyttäen, että kirjanpitokäytäntöjen pääeroavuudet on kuvattu esitteessä. Mikäli ulkomainen liikkeeseenlaskija haluaa jatkossakin esittää säännöllisen ja jatkuvan tiedonantovelvollisuutensa mukaiset tiedot englannin kielellä, tulee liikkeeseenlaskijan esitteen hyväksymisen yhteydessä hakea poikkeuslupaa AML:n mukaisen säännöllisen ja jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kielestä ja esitteessä tulee mainita tiedonantovelvollisuuden jatkossa poikkeavasta kielestä. 5.6 Esitteen julkistaminen (32) Listalleottoesite ja tarjousesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen kuin arvopaperien tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai jos arvopapereita ei tarjota yleisölle, kaksi pankkipäivää ennen kuin kaupankäynti aloitetaan. 10 (33) Samaa julkistamisaikaa sovelletaan myös vastavuoroisesti tunnustetun esitteen julkistamiseen. (34) Sulautumis- tai jakautumisesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen sulautuvan/jakautuvan yhtiön sulautumisesta/jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen pitämistä. (35) Rahoitustarkastus kuitenkin suosittaa, että esite olisi saatavilla viikkoa ennen edellä mainittua yhtiökokousta. (36) Ehdollisen arvopaperitarjouksen lopulliset päätetyt ehdot tulee julkistaa esitteen täydennyksenä. 11 Tällaisia tietoja ovat mm. tarjousannissa osakkeen merkintähinta, joukkovelkakirjalainan indeksihyvityksen laskemisessa käytetty osallistumisaste ja minimikorko ja muut mahdolliset alustavat tiedot. 12 (37) Täydennetyt tiedot tulee toimittaa Rahoitustarkastukselle samoin kuin kohdassa 5.7 on ohjeistettu julkistetun esitteen toimittaminen. 10 VMA:n listalleottoesite 3 ja VMA:n tarjousesite 3 11 Tarjousesite VMA 3:4 12 Listalleottoesite VMA 3:6

16 16 (30) (38) Esitteen saa julkistaa, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt sen. 13 Julkistettu asiakirja on annettava maksutta yleisön saataville sen julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimipaikoissa, jonka kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, liikkeeseenlaskijan toimipaikassa, niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintä- ja myyntipaikoissa. Lisäksi Rahoitustarkastus julkistaa hyväksymänsä esitteet omilla internetsivuillaan. 5.7 Esitteen hyväksymismenettely (39) Esitteestä voi lähettää luonnoksen etukäteen Rahoitustarkastuksen kommentoitavaksi. Tällöin esitteestä on käytävä ilmi, että se on nimenomaan luonnos. Rahoitustarkastuksen kommentointi koskee pääasiassa esitteen rakennetta ja annin ehtoja. Rahoitustarkastus suosittaa, että yleisöannin ehdot toimitetaan sille kommentoivaksi ennen kuin yhtiökokous tai hallitus on päättänyt niistä lopullisesti. (40) Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi lähetetyn esitteen marginaaliin on merkittävä, mihin VMA:n kohtaan esitteen kyseinen kappale perustuu. Lisäksi hakemuksen liitteenä on lähetettävä lista, jossa on lueteltu VMA:n kohdat sekä sen sivun numero, jolla kyseinen kohta esitetään. Mikäli jotakin päätöksen edellyttämää tietoa ei ole tai sitä ei voida esittää, tästä on mainittava listassa ja perusteltava se lyhyesti tai viitattava mahdolliseen poikkeuslupaan. (41) Selkeästi puutteellisen esitteen tai hakemuksen toimittaminen hyväksyttäväksi ei käynnistä AML:ssa esitteen hyväksymiselle asetetun määräajan kulumista. Rahoitustarkastus ilmoittaa tällaisen asiakirjan toimittajalle, ettei käsittelyn määräaika ole käynnistynyt. Hakemuksen jättämisen jälkeen tapahtuvan esitteen olennaisen muuttamisen tai täydentämisen voidaan katsoa keskeyttävän alkuperäisen esitteen hyväksymiskäsittelyn. Uuden esiteluonnoksen toimittamishetkestä käynnistyy tällöin AML:ssa tarkoitetun määräajan kuluminen. (42) Käsittelyprosessi keskeytetään hakijan kirjallisesta ilmoituksesta. Mikäli esitteen sisältöön haetaan poikkeuslupaa, sitä on haettava hyvissä ajoin ennen kuin esite jätetään virallisesti hyväksyttäväksi, ellei muusta ole sovittu. (43) Kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, on siitä lähetettävä Rahoitustarkastukselle neljä painettua tai muuten lopullista kappaletta 13 AML 2:4

17 17 (30) hyväksyntäkielellä ja muun kielisistä versioista yksi kullakin käytetyllä kielellä. Jos ns. tarjousannissa (book building) tehdään täydennysesite tai esitteen täydennysosa, on se vastaavalla tavalla toimitettava Rahoitustarkastukselle. (44) Rahoitustarkastuksen internet-sivuilla julkaistaan kaikki hyväksytyt listalleotto- ja tarjousesitteet sekä tarjousasiakirjat. Lisäksi sivuilla julkaistaan luettelo Rahoitustarkastuksen tunnustamista Euroopan talousalueen toimivaltaisen viranomaisen hyväksymistä esitteistä. Myös joukkovelkakirjaja warranttiohjelmien alla tapahtuvat liikkeeseenlaskukohtaiset ehdot julkaistaan Rahoitustarkastuksen www-sivuilla yhdessä ohjelman perusesitteen kanssa. (45) Kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, hakijaa pyydetään toimittamaan esitteestä painettujen versioiden lisäksi myös sähköinen versio, huolimatta siitä julkistetaanko esite sähköisesti vai ei. Sähköinen versio pyydetään toimittamaan ensisijaisesti pdf -muotoisena (myös word -versio käy) sähköpostilla osoitteeseen Sähköpostiviestissä tulee olla vahvistus siitä, että kyseessä on esitteen julkistettava versio ja ilmoitus siitä, milloin esitteen saa julkaista Rahoitustarkastuksen internetsivuilla. (46) Esitteen julkaiseminen Rahoitustarkastuksen internetsivuilla ei korvaa AML:n mukaista esitteiden julkistamista. (47) Rahoitustarkastus perii esitteen tarkastamisesta ja sen hyväksymisestä toimenpidemaksun. Toimenpidemaksujen suuruus ilmoitetaan erikseen Rahoitustarkastuksen toimenpidehinnastossa ja tiedotteella. (48) Rahoitustarkastus pitää joukkovelkakirjalainarekisteriä. Rekisterin tietoja käyttävät mm. Suomen Pankki ja Tilastokeskus. (49) Mikäli liikkeeseenlaskija käyttää asiamiestä esitteen hyväksyttämisessä, tulee hakemukseen liittää valtakirja. 5.8 Markkinointiaineisto (50) Markkinointiaineistona Rahoitustarkastukselle on lähetettävä kaikki se materiaali, jossa viitataan markkinoitavaan tarjoukseen. Tällaista materiaalia ovat esim. lehtimainokset, julisteet ja kampanjakirjeet. Radio- ja televisiomainoksista Rahoitustarkastukselle on lähetettävä käsikirjoitukset sekä pyydettäessä myöhemmin myös valmiit mainokset. Kutsutilaisuusmateriaali on toimitettava Rahoitustarkastukselle pyydettäessä.

18 18 (30) Muutetusta markkinointiaineistosta on erikseen lähetettävä Rahoitustarkastukselle muutetut versiot. (51) Jos markkinointikampanja aloitetaan ennen tarjouksen varsinaista alkamisajankohtaa, voidaan markkinointimateriaalia lähettää Rahoitustarkastukselle myös ennen esitteen hyväksyttäväksi lähettämistä. Tällöin markkinointimateriaalissa on kuitenkin oltava viittaus itse tarjouksen alkamisajankohtaan sekä varsinaisen esitteen julkistamisajankohtaan. Mikäli tarjouksen markkinointimateriaalissa viitataan sellaisiin tarjouksen ehtoihin, joita ei ole lopullisesti päätetty, on markkinointimateriaalissa ilmaistava selkeästi, mitkä ehdot on päätetty lopullisesti ja mitkä ovat vielä esimerkiksi hinnoittelun vuoksi alustavia. (52) Erityistä huolellisuutta annettavien tietojen osalta on noudatettava esimarkkinointivaiheessa (premarketing, market testing), jolloin ammattimaisten ja muiden mahdollisten sijoittajien kiinnostusta pyritään kartoittamaan ennen tarjoamisen julkistamista. Tällöin annetun informaation määrä tulee rajoittaa vain tarjoamisen kannalta välttämättömään ja sen luottamuksellisuutta tulee korostaa ja muistuttaa sisäpiirisäännösten soveltuvuudesta sekä hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuulumisesta. (53) Erilaisissa road-show tilaisuuksissa tai analyytikko- ja sijoittajatapaamisissa ei saa antaa ennalta julkistamatonta tietoa tai se on julkistettava ja toimitettava kaikkien sijoittajien saataville samanaikaisesti. Jos tällaisissa tilaisuuksissa tai tapaamisissa esim. epähuomiossa kerrotaan ennalta julkistamatonta tietoa, on tämä tieto julkistettava ja toimitettava kaikkien sijoittajien saataville viivytyksettä. 5.9 Esitteessä oleva virhe tai puute (54) Esitteessä oleva olennainen asiavirhe tai puute, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on korjattava ilman aiheetonta viivytystä. (55) Olennaiseksi asiavirheeksi Rahoitustarkastus katsoo virheen, joka oikein ilmoitettuna voisi vaikuttaa huolellisen sijoittajan perusteltuun arvioon liikkeeseenlaskijasta tai sen liikkeeseenlaskemista arvopapereista siinä määrin, että se vaikuttaisi myös sijoituspäätökseen. Perusteltuun arvioon kuuluu yleensä arvio liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta, tulevaisuudennäkymistä, arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja muista arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Huolellista sijoittajaa ei tarkemmin ole lainsäädännössä tai oikeuskäytännössä määritelty. Rahoitustarkastus katsoo, että huolelliselle sijoittajalle voidaan asettaa kaksi perusedellytystä. Yksi on se, että hänellä on kohtuullinen

19 19 (30) ymmärrys liiketoiminnasta ja yleisestä taloudellisesta toiminnasta. Toinen on se, että hän on halukas tutustumaan asianmukaisella huolellisuudella annettuihin tietoihin. Kohtuullista tietämystä ja asianmukaista huolellisuutta arvioitaessa on kuitenkin otettava huomioon arvopaperitarjouksen kohderyhmä eli ammattimaisilta sijoittajilta voidaan vaatia parempaa yleistietämystä sekä syvempää tietojen analysointia kuin yleisöltä. (56) Olennaisen asiavirheen korjaus on aina lähetettävä etukäteen Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi, ja se on julkistettava AML:n tarkoittamalla tavalla. Korjaus on liitettävä alkuperäiseen esitteeseen, ja sen on oltava saatavilla kaikkien tarjolla olevien esitteiden yhteydessä. Olennaisen asiavirheen osalta merkinnän vastaanottajan tulee ennen merkinnän vastaanottamista varmistua siitä, että sijoittaja on saanut käyttöönsä korjauksen ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Rahoitustarkastus suosittaa, että myös muiden kuin olennaisten asiavirheiden korjaamisen osalta merkinnän vastaanottaja varmistuisi siitä, että sijoittaja on saanut käyttöönsä korjauksen ennen merkinnän tekemistä. Internetin ollessa ainoana tai yhtenä merkintäkanavana on virheen korjauksen oltava Internetsivuilla hyvin esillä. (57) Olennaisen asiavirheen lisäksi on korjattava esitteessä oleva muu virhe, joka heikentää esitteen tietosisällön yhtenäisyyttä ja sen ymmärrettävyyttä tai vaikeuttaa esitteen luettavuutta taikka aiheuttaa muuta tulkinnanvaraisuutta tai jopa harhaanjohtavuutta. Tällainen virhe voidaan kuitenkin korjata merkintä- tai myyntipaikalla. Virheestä on kuitenkin ilmoitettava Rahoitustarkastukselle, jotta myös Rahoitustarkastus voi arvioida virheen olennaisuuden asteen. (58) Myös esitteen sisältöä koskeva puute katsotaan asiavirheeksi. Täten esimerkiksi uusi tieto, jonka liikkeeseenlaskija saa tarjousaikana, voi olla edellä mainitun kaltainen virhe, joka täytyy niin ikään korjata. Samoin tarjouksen ehtojen muuttaminen katsotaan puutteeksi, joka edellyttää korjausta, jos korjauksella on merkitystä perustellun arvion ja sijoituspäätöksen tekemiseen. (59) Jos esitteessä oleva virhe tai puute on lain tarkoittamalla tavalla olennainen ja se on korjattava, on arvopaperien tarjoajan lähetettävä esitteen korjatut kohdat jo merkintänsä tai ostonsa suorittaneille sijoittajille ja tarjottava heille kohtuullinen aika harkita uudelleen sijoituspäätöstään. Jos sijoittaja haluaa tällöin perua sijoituspäätöksensä, sen on oltava mahdollista kuluitta. (60) Pelkkä merkintäajan pidentäminen tai lainan nimellisarvon korottaminen ei kuitenkaan oikeuta sijoittajaa peruuttamaan sijoituspäätöstään, ellei muuttaminen ole omiaan olennaisesti heikentämään sijoittajan asemaa.

20 20 (30) 5.10 Pelkästään ulkomaille suunnattu anti (61) Kun Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita tarjotaan pelkästään ulkomaille, liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto siitä myös Suomessa, vaikka tarjouksesta ei olisikaan julkistettava esitettä täällä. 14 (62) Jos tarjouksesta on ulkomailla laadittava esite, sen on lisäksi oltava saatavilla Suomessa liikkeeseenlaskijan erikseen ilmoittamassa paikassa Esite ja merkinnät internetissä (63) Julkistettu esite voi olla Internetissä, mutta sen on oltava saatavilla myös paperimuotoisena. Internet voi olla ainoa merkintäkanava, jos merkintäpaikka huolehtii merkintäjärjestelmän käyttövarmuudesta ja riittävästä kapasiteetista sekä merkitsijöiden luotettavasta tunnistamisesta. Lisäksi merkintäpaikan tulee huolehtia siitä, että sijoittajilla on tosiasiallinen mahdollisuus merkitä tarjottavia osakkeita. (64) Verkossa olevan antiesitteen sisällön tulee säilyä muuttumattomana. Merkintäpaikan tulee riittävästi suojata oma palvelimensa, jotta oma henkilökunta tai ulkopuoliset eivät kykene muuttamaan antiesitteen tietoja luvattomasti. Lisäksi merkintäpaikan tulee suojata antiesite siten, että se kykenee tarvittaessa jälkikäteen kiistattomasti osoittamaan, mikäli verkosta haetun esitteen sisältöön on luvattomasti tehty muutoksia. Merkintäpaikan tulisi myös harkita esitteen suojaamista siten, että merkitsijä voi varmistua verkosta hakemansa esitteen muuttumattomuudesta saadessaan sen koneelleen. (65) Merkitsijällä tulee olla mahdollisuus varmistua merkintänsä sisällöstä ja siitä, että merkintä on vastaanotettu Henkilöstöannit (66) Silloin, kun henkilöstölle suunnattuun tarjoukseen soveltuvat tarjousesitettä koskevat säännökset, tarjousesitteen julkistamisvelvollisuutta ei ole, jos työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa 14 Tämä perustuu AML 2:7:n mukaiseen arvopaperin arvoon vaikuttavien tietojen julkistamisvelvollisuuteen.

21 21 (30) arvopapereitaan työnantajayrityksen nykyisille tai entisille työntekijöille tai heidän edukseen. 15 (67) Jos sovellettavaksi tulevat puolestaan listalleottoesitettä koskevat säännökset, esimerkiksi kun optioiden perusteella merkitään julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavia osakkeita tai kun optioita tai niiden perusteella merkittyjä osakkeita haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, Rahoitustarkastukselta on mahdollista hakea poikkeuslupaa VMA listalleottoesitteestä 6 :n 1 momentin 6, 7 tai 10 kohtien perusteella. (68) Liikkeeseenlaskijan tarjotessa vastikkeetta liikkeeseenlaskijan tai sen konserniin kuuluvan tytäryhtiön työntekijöille (henkilöstö) liikkeeseenlaskijan osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita Rahoitustarkastus katsoo, että kyseessä ei ole AML:n mukainen tarjoaminen eikä liikkeeseenlaskijalla ole siten esitteenlaatimisvelvollisuutta. Sen sijaan esitteen laatimisvelvollisuus syntyy lähtökohtaisesti, kun henkilöstölle tarjotaan arvopapereita vastikkeellisesti tai arvopapereita haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. (69) Rahoitustarkastus myöntää harkintansa mukaan, lähtökohtaisesti kaikille hakijoille, poikkeusluvan esitteen julkistamisesta kokonaan tarjottaessa henkilöstölle liikkeeseenlaskijan osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita sekä haettaessa näitä julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Poikkeuslupahakemuksessa tulee olla selvitys siitä, että liikkeeseenlaskija pitää merkitsijöiden saatavilla AML 2:2:n mukaiset riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista liikkeeseenlaskun yhteydessä sekä lyhyt kuvaus annin järjestämisestä. Poikkeuslupa myönnetään, jollei kussakin yksittäistapauksessa ole erityistä syytä vaatia esitettä. Poikkeuslupa voidaan myöntää koskemaan yhtä tiettyä tarjousta tai ohjelmaa (esim. optio-ohjelma) kerrallaan. Poikkeuslupa esitteen julkistamisesta voidaan myöntää samalla kertaa sekä arvopapereiden tarjoamiseen että listaamiseen Joukkovelkakirja- ja warranttiohjelmat (70) Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeusluvan listalleottoesitteen julkistamisesta, kun joukkovelkakirjoja lasketaan liikkeeseen osana joukkovelkakirjaohjelmaa. 16 Sama koskee muita AML 1:2 :n 1 momentin 2,4 ja 6 kohdissa tarkoitettuja arvopapereita. 17 Mitä tässä on sanottu joukkovelkakirjaohjelmasta, koskee soveltuvin osin myös warranttiohjelmaa. 15 VMA tarjousesitteen kohta 16 VMA listalleottoesite 6.1 kohta 4 17 VMA listalleottoesite 45 2 mom

22 22 (30) Poikkeusluvan myöntämisen edellytykset (71) Ohjelman perusesitteen on sisällettävä lähtökohtaisesti kaikki VMA:n listalleottoesitteestä vaatimat tiedot. Poikkeuslupa esitteen sisällöstä voidaan kuitenkin myöntää VMA 29 :n 2 momentin vaatimuksen osalta sekä muutoin VMA 7 :n 1 momentin mukaisesti erityisestä syystä. (72) VMA:n mukaisesti ohjelman perusesitettä tulee täydentää niillä arvopaperin arvoon vaikuttavilla tiedoilla, jotka liikkeeseenlaskija on AML:n tiedonantovelvollisuuden mukaisesti julkistanut, sekä tarvittaessa vahvistetulla tilinpäätöksellä. Erityisesti jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa liikkeeseenlaskijan on kiinnitettävä huomiota siihen, että listalleottoesite on ajantasainen koko tarjoamisen ajan. (73) Ohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen erityyppisiä muita kuin oman pääoman ehtoisia instrumentteja, joissa palautettavan pääoman ja koron maksu tapahtuu rahana. Ohjelman alla ei voida laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 5 luvussa tarkoitettuja pääomalainoja. Laskettaessa liikkeeseen sellaisia arvopapereita, joissa osa nimellispääoma voidaan menettää kokonaan tai osittain, tulee ne liikkeeseenlaskuun liittyvässä materiaalissa ja markkinoinnissa selkeästi erottaa arvopapereista, joissa nimellispääoma maksetaan takaisin kokonaan. (74) Arvopaperien tuotto voi olla korkosidonnainen tai se voi olla sidottu osakkeeseen, osakekoriin tai osakeindeksiin. Osakkeiden, joihin tuotto perustuu tai joista osakekori koostuu, tulee olla likvidejä ja julkisen kaupankäynnin kohteena sellaisilla säännellyillä markkinoilla, joilla liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuuden tasoa voidaan pitää riittävänä. Osakeindeksinä voi olla yksi tai useampi yleisesti tunnettu indeksi, jota laskee ja julkistaa muu taho kuin liikkeeseenlaskija (esim. pörssit). (75) Arvopaperien, joissa pääomalle maksettava hyvitys perustuu johonkin muuhun kuin edellä mainittuun perusteeseen, voidaan laskea liikkeeseen ohjelman alla, mikäli tuottoperuste on liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskuohjelman yleisten ehtojen mukainen ja mikäli tuottoperusteesta on kerrottavissa AML 2 luvun 2 :n mukaiset riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. (76) Ohjelman alla liikkeeseen laskettavan yksittäisen arvopaperin ehdot, ohjeet ja markkinointimateriaali sekä tiedot esitteen perusosassa tapahtuneista muutoksista on toimitettava Rahoitustarkastukselle 5 pankkipäivää ennen tarjoamisen aloittamista, jollei erityisestä syystä muuta ole sovittu. (77) Rahoitustarkastus merkitsee joukkovelkakirjarekisteriin lähtökohtaisesti kaikki muut ohjelman alla tapahtuneet liikkeeseenlaskut paitsi warranttien

23 23 (30) liikkeeseenlaskut. Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa lopullinen lainamäärä merkittäväksi joukkovelkakirjarekisteriin 3 pankkipäivän kuluessa siitä, kun lopullinen lainamäärä on päätetty. (78) Muista tuottoperusteista kuin korosta, osakkeesta, osakekorista tai osakeindeksistä tulisi informoida Rahoitustarkastusta hyvissä ajoin etukäteen, jotta voidaan käydä läpi niiden luonteeseen ja niihin kuuluvaan tiedonantovelvollisuuteen mahdollisesti liittyvät erityispiirteet ja sopia tuotteen tarjoamisen edellyttämistä menettelytavoista. Sama koskee myös arvopapereita, joissa nimellispääoma voidaan menettää osittain tai kokonaan. (79) Liikkeeseenlaskuohjelman alla voidaan tehdä myös ns. private placement -lainoja. Ohjelman alla tapahtuvan private placement -liikkeeseenlaskun edellytyksenä on, että lainan tuottoperuste on liikkeeseenlaskijan ohjelman yleisten ehtojen mukainen ja että tässä tiedotteessa annettuja edellytyksiä, mukaan lukien liikkeeseenlaskukohtaisten ehtojen toimittaminen Rahoitustarkastukselle, noudatetaan. Liikkeeseenlaskijan on pyydettäessä toimitettava Rahoitustarkastukselle selvitys siitä, kenelle arvopaperia on tarjottu. (80) Esite voi koostua useasta osasta, joiden tulee muodostaa yhtenäinen asiakirja. (81) Esitteen tulee olla kokonaisuudessaan sijoittajan saatavilla Pro forma -tietojen ja vertailevien tietojen esittäminen tarjous- ja listalleottoesitteessä Muokattujen tilinpäätöstietojen esittäminen tarjous- ja listalleottoesitteissä (82) Liikkeeseenlaskijan on annettava tarjous- ja listalleottoesitteessä yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja, jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkeen nähden. 18 (83) Esitteessä on esitettävä edellä mainittuna yksityiskohtaisempana tietona tai lisätietona ns. muokattuja tilinpäätöstietoja riittävän sijoittajainformaation turvaamiseksi, mikäli ennen esitteen laatimista liikkeeseenlaskijan toiminnassa on suunnitteilla tai on tapahtunut olennaisia muutoksia, joita 18 VMA tarjousesitteestä 15.6 ja 24.4 ja VMA listalleottoesitteestä 17.3 ja 30.3

24 24 (30) liikkeeseenlaskijan virallinen tilinpäätös tai konsernitilinpäätös eivät riittävästi tai lainkaan kuvaa. Perustelu Perustelu Perustelu (84) Muokatuilla tilinpäätöstiedoilla tarkoitetaan virallisista tilinpäätöksistä muokattuja tietoja, jotka voidaan luokitella vertaileviin tietoihin ja pro forma tietoihin. Käsitteet on tarkemmin määritelty pro forma -ohjeessa. Mitä tässä kannanotossa on sanottu tilinpäätöstiedoista, koskee soveltuvin osin myös esitteeseen sisältyvää osavuosikatsausta ja muuta taloudellista informaatiota. (85) Pro forma -ohje selkeyttää rajanvetoa vertailevien tietojen ja pro forma -tiedon välillä. Rahoitustarkastus pitää tärkeänä, että liikkeeseenlaskijat kiinnittävät huomiota tietojen oikeaan luokitteluun ja pyrkivät laatimaan muokattuja tilinpäätöstietoja huolella ja niiden luonteen edellyttämällä tavalla. Pro forma -tiedoksi tulee nimittää vain pro forma -ohjeen sellaiseksi määrittelemiä tietoja. (86) Muokatut tilinpäätöstiedot ovat yleensä lisätietoa, jota esitetään virallisten tilinpäätösten ohella eikä niillä siten voi korvata virallisia tilinpäätöksiä. 19 Rahoitustarkastus voi tapauskohtaisesti harkita poikkeamista edellä mainitusta periaatteesta, jolloin Rahoitustarkastus edellyttää tietojen tarkastusta. 20 Tällaisia tilanteita voi syntyä muun muassa sellaisissa yhteyksissä kuin alakonsernin erottaminen tai yritysten yhteenliittyminen (yhdistelmämenetelmä), joissa kirjanpitolainsäädäntö antaa perustan tapahtuman kirjanpidolliselle käsittelylle. (87) Vertailevia tietoja ei käsitellä pro forma -ohjeessa niin yksityiskohtaisesti kuin pro forma -tietoja. Ohjeen liitteessä on kuitenkin annettu soveltamisesimerkkejä vertailevien tietojen esittämistavasta. Rahoitustarkastus katsoo, että näiden soveltamisesimerkkien ohella myös muut kansainvälisesti hyväksytyt ja perustellut esittämismuodot ovat mahdollisia. 21 Samaten Yhdysvaltain arvopaperimarkkinavalvoja SEC on antanut yksityiskohtaisia sääntöjä mm. rakennejärjestelyjen yhteydessä annettavista tiedoista). (88) Esitteessä on aina selostettava, miten virallisia tilinpäätöstietoja on oikaistu esitteessä esitettävien vertailevien tietojen laatimiseksi. Esitteen taulukoista on myös käytävä ilmi, ovatko tällaiset tiedot tilintarkastettuja vai tilintarkastamattomia. Vastaavat ohjeet pro forma -tietojen esittämisestä sisältyvät KHT-yhdistyksen ohjeeseen. 19 Tämä koskee myös VMA:n listalleottoesitteestä 17.1 kohdan 1 ja 30.1 kohdan 1 tarkoittamaa vertailevaa taulukkoa 20 Esimerkiksi KHT-yhdistyksen tilintarkastussuositus nro 910 Yleisluonteinen tarkastus tai esimerkiksi nro 710 Vertailevat tiedot 21 Esimerkiksi IAS/IFRS sisältää ohjeita lopetettavien toimintojen käsittelystä ja niistä annettavien tietojen esittämisestä.

25 25 (30) 5.15 Poikkeusluvan myöntäminen muokattujen tilinpäätöstietojen esittämiselle (89) Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi. 22 Poikkeuslupaa on myös haettava, kun esitteessä esitetään virallisista tilinpäätöksistä tai osavuosikatsauksista muokattuja vertailevia tietoja. Poikkeuslupaa ei kuitenkaan tarvita, mikäli muokatut vertailevat tiedot ovat jo aikaisemmin sisältyneet virallisiin, tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin. (90) Poikkeusluvan myöntämisen edellytyksenä on, että esitteessä esitettävät vertailevat tiedot on laadittu kirjanpitolain ja muiden niiden laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti ja pro forma -tietojen esittäminen edellyttää niiden laatimista pro forma -ohjeen mukaan. Asianmukaisen laatimistavan varmistamiseksi Rahoitustarkastus edellyttää, että esitteessä on tilintarkastajan lausunto tai kertomus koskien muokattuja tilinpäätöstietoja. (91) Tilintarkastajan toimenpiteiden ja raportoinnin tulee olla KHTyhdistyksen antaman ohjeen "Tilintarkastajan raportointi pro forma - taloudellisesta informaatiosta" mukaista. Vertailevien tietojen tarkastus suoritetaan yleensä KHT-yhdistyksen tilintarkastussuositusten yleisluonteisen tarkastuksen mukaisesti. Tilintarkastajan raportoinnin tulee myös olla KHTyhdistyksen ohjeiden mukaista (Tilintarkastuskertomukset ja tilintarkastajan lausunnot: Tilintarkastajan raportointi pro forma -taloudellisesta informaatiosta). (92) Poikkeuslupaa haettaessa on esitettävä perustelut sille, miksi hakija haluaa esittää muokattuja tilinpäätöstietoja ja miksi ne antavat sijoittajalle virallisia tilinpäätöstietoja paremman kuvan yhtiön taloudellisesta tilasta. Poikkeuslupahakemuksessa esitetyt perustelut on esitettävä myös esitteessä. (93) Rahoitustarkastukselle ei ole asetettu määräaikaa poikkeusluvan myöntämiselle. Rahoitustarkastus kiinnittää liikkeeseenlaskijoiden huomiota siihen, että muokattujen tilinpäätöstietojen esittäminen edellyttää Rahoitustarkastukselta tapauskohtaista harkintaa. Liikkeeseenlaskijoiden on syytä varautua siihen, että Rahoitustarkastuksen poikkeuslupakäsittely voi viedä enemmän aikaa kuin, mitä Rahoitustarkastukselle on arvopaperimarkkinalain perusteella myönnetty esitteiden hyväksyntään (10 tai 5 pankkipäivää). Esimerkiksi pro forma -ohjeen periaatteista poikkeavien laadinta- ja esitystapojen soveltaminen saattaa johtaa poikkeusluvan käsittelyajan pidentymiseen. Samalla liikkeeseenlaskijan on varauduttava 22 VMA tarjousesitteestä 15.8 ja 24.7 ja VMA listalleottoesitteestä 17.5 ja 30.5

26 26 (30) osoittamaan Rahoitustarkastukselle perusteet poikkeuksellisen menettelyn valinnalle Listalleottovaatimukset Perustelu (94) Helsingin Pörssin päälistalle listauduttaessa on huomioitava valtiovarainministeriön päätös arvopaperin ottamista pörssilistalle koskevista vaatimuksista ( /906). Yhtiön, joka hakee osakkeensa ottamista päälistalle, on luovutettava arvopaperipörssille tilintarkastetut suomen- tai ruotsinkieliset tilinpäätökset kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. 24 Tilikausien on oltava vähintään 12 kuukauden mittaisia ja tilinpäätösten siltä toimialalta, jolla yhtiö hakemushetkellä toimii. (95) Mikäli yhtiö ei täytä kolmen tilintarkastetun tilinpäätöksen vaatimusta, on arvopaperipörssin haettava Rahoitustarkastukselta poikkeuslupa. 25 (96) Tämä standardin pro forma -tietoja koskevat kohdat eivät muuta edellä tarkoitetun poikkeusluvan myöntämisedellytyksiä, vaan poikkeuslupa perustuu edelleen Rahoitustarkastuksen arvioon siitä, antaako esite kokonaisuudessaan riittävät tiedot sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi ja onko menettely yhtiön ja tai sijoittajan edun mukaista Listautumista edeltävä selvitystyö (97) Ennen yhtiön listautumista emissionjärjestäjä suorittaa yhtiössä selvitystyön, jonka tarkoituksena on varmistaa, että esitteessä annetaan listautuvasta yhtiöstä oikeat ja riittävät tiedot. Selvitystyö tuottaa informaatiota myös yhtiön arvonmääritykselle. Selvitystyön tulisi kohdistua myös yhtiön toiminnallisiin ja rakenteellisiin edellytyksiin toimia listayhtiönä, eli niin sanottujen laadullisten listautumisedellytysten kartoittamiseen. Vastaavasti selvitystyö tulee tehdä erilaisissa yritysjärjestelytilanteissa. (98) Rahoitustarkastus pitää tärkeänä, että listautumista edeltävä selvitystyön osalta emissionjärjestäjän sisäinen valvonta, ohjeistus ja dokumentointi on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi emissionjärjestäjän 23 Esimerkiksi harhaanjohtavuus ei yksistään riitä perusteeksi, vaan hakijan on osoitettava, miksi pro forma -ohjeen pääperiaatteen soveltaminen tietyssä tilanteessa johtaisi harhaanjohtavien tietojen esittämiseen. 24 Valtiovarainministeriön päätös ( /906) Vmp ( /906) 4.2

27 27 (30) tulee laatia tehdyistä selvityksistä lyhyt yhteenveto, jolloin jälkikäteen on kootusti saatavilla tietoa suoritetusta selvitystyöstä ja tehdyistä havainnoista. Rahoitustarkastus voi valvontatyössään pyytää tehdyistä selvityksistä yhteenvetoa, mikäli katsoo sen tarpeelliseksi.

28 28 (30) 6 RAPORTOINTI RAHOITUSTARKASTUKSELLE Perustelu (1) Tähän standardiin ei liity erillistä säännöllistä raportointia Rahoitustarkastukselle.

29 29 (30) 7 LISÄTIEDOT Standardista vastaavan henkilön yhteystiedot löytyvät Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilta Standardien vastuuhenkilöt -luettelosta. Lisätietoja antaa myös: Markkinat -toimisto, puh

30 30 (30) 8 KUMOTUT OHJEET JA MÄÄRÄYKSET Tällä standardilla kumotaan seuraavat Rahoitustarkastuksen kannanotot: Arvopaperimarkkinalain mukaiseen arvopaperien tarjoamiseen liittyvää tulkintaa (K/41/2002/PMO) Kannanotto pro forma -tietojen ja vertailevien tietojen esittämisestä listalleottoesitteessä (K/45/2002/PMO)