1 (5) SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (Corporate Governance Statement)

Transkriptio

1 1 (5) SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (Corporate Governance Statement) YIT:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. YIT Oyj noudattaa Suomen lainsäädäntöä, yhtiöjärjestystään, sekä pörssiyhtiöiden toimintaa sääntelevien ja valvovien yhteisöjen sääntöjä ja määräyksiä. YIT noudattaa kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2008 antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia. Hallintokoodi korvasi vuoden 2009 alusta lukien heinäkuussa 2004 voimaan tulleen Suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi löytyy osoitteesta Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin ja sen tehtävät määräytyvät yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaan. Yhtiökokous päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista sekä muista osakeyhtiölain yhtiökokouksen päätettäväksi edellyttämistä ja sille esitetyistä asioista. Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain maaliskuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Hallitus Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksella on vahvistettu työjärjestys. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön ja konsernin toimintaa ja päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategioista. Hallitus seuraa konsernin toimintaa, taloutta ja riskejä. Erityisesti seuraavat tehtävät kuuluvat hallituksen käsiteltäviin ja päätettäviin: Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen sekä ylimmän johdon valinta ja toimisuhteiden ehdoista päättäminen Konsernin strategia ja tavoitteet Budjetit ja toimintasuunnitelmat ja niiden toteutumisen valvonta Tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen Osinkopolitiikan määrittäminen Merkittävät yrityskaupat ja investoinnit Konsernin toiminnallinen rakenne Riskienhallinnan periaatteet Konsernin arvojen vahvistaminen Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan kerran vuodessa. YIT Oyj:n yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä 3 5 jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Hallitus vuonna 2009 YIT Oyj:n hallitukseen kuuluivat välisenä aikana puheenjohtajana Reino Hanhinen, s. 1943, diplomi-insinööri, tekniikan tohtori h.c., vuorineuvos

2 2 (5) varapuheenjohtajana Eino Halonen, s. 1949, ekonomi, rahoitusneuvos ja jäseninä Kim Gran, s. 1954, diplomiekonomi, Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja Antti Herlin, s. 1956, kauppatieteiden tohtori h.c., taiteen tohtori h.c., KONE Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salminen, s. 1954, kauppatieteiden maisteri, Pöyry Oyj:n toimitusjohtajan sijainen YIT Oyj:n pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valita hallitukseen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja viisi varsinaista jäsentä. Hallitukseen valittiin puheenjohtajaksi Henrik Ehrnrooth, s. 1954, maa- ja metsätaloustieteiden kandidaatti, diplomiekonomi, Pöyry Oyj:n hallituksen puheenjohtaja varapuheenjohtajaksi Eino Halonen, s. 1949, ekonomi, rahoitusneuvos ja jäseniksi Kim Gran, s. 1954, diplomiekonomi, Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja Reino Hanhinen, s. 1943, diplomi-insinööri, tekniikan tohtori h.c., vuorineuvos Antti Herlin, s. 1956, kauppatieteiden tohtori h.c., taiteen tohtori h.c., KONE Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Satu Huber, s. 1958, kauppatieteiden maisteri, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiolan toimitusjohtaja Lauri Ratia, s. 1946, diplomi-insinööri Kaikki hallituksessa toimineet olivat riippumattomia YIT:stä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista, kuitenkin siten, että Henrik Ehrnrooth omistaa välillisesti yhdessä veljiensä Georg Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin kanssa määräysvallan Structor S.A:ssa, joka on YIT Oyj:n suurin osakkeenomistaja. Vuonna 2009 hallituksen kokouksia oli 11 kappaletta. Jäsenten osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 92. Hallituksen valiokunnat Hallituksella oli vuonna 2009 tarkastusvaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, joille hallitus on vahvistanut omat työjärjestyksensä. Hallituksen tarkastusvaliokunta vuonna 2009 Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta YIT-konsernin raportointi- ja laskenta prosessien valvonnassa mukaan lukien sisäinen valvonta, riskienhallinta, sisäinen tarkastus ja tilintarkastuksen seuranta ja arviointi. Tarkastusvaliokunta kokoontuu neljä kertaa vuodessa, ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen hyväksymistä. Tarvittaessa tarkastusvaliokunta kokoontuu useammin. Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä, joiden on oltava riippumattomia yhtiöstä. YIT Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtajana Eino Halonen ja jäseninä Teuvo Salminen ja Reino Hanhinen. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Reino Hanhisen ja jäseniksi Satu Huberin ja Lauri Ratian. Vuonna 2009 tarkastusvaliokunnan kokouksia oli 5 kappaletta. Jäsenten osallistumisprosentti tarkastusvaliokunnan kokouksiin oli 91. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2009 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on YIT Oyj:n hallituksen avustaminen konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen sekä konsernin henkilöstöpolitiikan kehittämiseen liittyvissä asioissa. Valiokunta

3 3 (5) valmistelee hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle ja se kokoontuu tarvittaessa puheenjohtajan kutsusta. YIT Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtajana Reino Hanhinen ja jäseninä Henrik Ehrnrooth, Eino Halonen ja Antti Herlin. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Henrik Ehrnroothin ja jäseniksi Eino Halosen, Reino Hanhisen ja Antti Herlinin. Vuonna 2009 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksia oli 7 kappaletta. Jäsenten osallistumisprosentti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin oli 100. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa myös yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja vastaa raportoinnista hallitukselle. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana sekä konsernin päätoimialojen emoyhtiöiden hallitusten puheenjohtajana. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista. YIT Oyj:n toimitusjohtaja on marraskuusta 2008 alkaen ollut OTK Juhani Pitkäkoski (s. 1958) ja toimitusjohtajan sijainen DI, KTK Kari Kauniskangas (s. 1974). Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet YIT-konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskit tunnistetaan ja niitä kontrolloidaan hallitusti. Tavoitteena on lisäksi varmistaa, että konsernin taloudellinen raportointi tuottaa olennaisesti oikeat tiedot julkaistaviin raportteihin sekä johdon tarpeisiin. Luotettava ja oikea taloudellinen raportointi tukee konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamisen seurantaa. YIT-konsernin taloudellinen raportointi perustuu kansainvälisiin EU komission hyväksymiin IFRSlaskentastandardeihin ja niihin liittyviin tulkintaohjeisiin, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamiin listattuja yhtiöitä koskevia sääntöihin ja määräyksiin sekä Finanssivalvonnan standardeihin. Emoyhtiö YIT Oyj:n raportoinnissa sovelletaan Suomen kirjanpitolakia. Riskien tunnistaminen ja arviointi Toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu riskienhallinnasta. Toimialojen johto tunnistaa ja arvioi oman toimialansa riskit puolivuosittain ja huolehtii riskienhallinnan toteutuksesta. Taloudellisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohto. YIT:n riskit on jaettu strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin ja tapahtumariskeihin. Taloudellisista riskeistä raportoidaan yksikkö-, liiketoimintaryhmä- ja toimialatasolla kuukausittain osana normaalia tulosseurantaa sekä neljännesvuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät riskit tunnistetaan ja arvioidaan vuosittain. Valvontaympäristö Konsernin toiminta on jaettu konsernipalveluihin sekä päätoimialoihin. YIT-konsernilla sekä sen päätoimialoilla on kirjalliset työjärjestykset, joissa kuvataan eri hallintoelinten keskeiset tehtävät, toimet ja vastuut. Liiketoiminnan seurantaa ja varainhoidon valvontaa varten konsernissa on käytössä asianmukaiset raportointijärjestelmät. Toimialojen liiketoimintojen suunnittelu, raportointi ja valvonta perustuvat puolivuosittain tehtäviin budjetteihin sekä kuukausittain tehtävään tulosraportointiin. Konsernin laskentaosaston vastuulla on konsernitason laskenta- ja raportointisääntöjen ja periaatteiden määrittely sekä ylläpito. Konsernin laskentaosasto antaa ohjeet tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten raportoinnille sekä laatii konsernitilinpäätöksen. Toimialojen vastuulla on tarvittavan toimialakohtaisen ohjeistuksen tuottaminen konserniohjeiden ja konserniaikataulujen puitteissa. Toimialat ja tytäryhtiöt vastaavat paikallisten lakien ja säännösten noudattamisesta.

4 4 (5) Valvontatoiminnot Taloudellisia riskejä hallitaan laskentaa ja rahoitusta koskevien ohjeistusten avulla, yksiköiden ja toimialojen talousjohdon sekä konsernin suorittamilla kontrolleilla, esimerkiksi täsmäytyksillä, analyyseillä ja tehtävien eriyttämisellä sekä sisäisen tarkastuksen keinoin. Toimialojen vastuulla on toimialojen raportointitietojen oikeellisuus ja aikataulujen mukainen tuottaminen. Toimialojen talousjohtajat valvovat, että raportointi toimialojen sisällä tehdään konsernijohdon antamien ohjeiden mukaisesti. Konsernissa on määritelty hyväksymisvaltuudet koskien päätöksiä investoinneista, tarjousten tekemisestä ja hankealoituksista. Taloudellisesta merkityksestä riippuen päätökset tekee toimialajohtaja, YIT Oyj:n toimitusjohtaja tai YIT Oyj:n hallitus. Tonttihankintoja ja rakennushankkeiden aloituksia valmistelee erityinen rakentamisen investointiryhmä. YIT:n liiketoiminnan luonteesta johtuen projektilaskennan luotettavuudella on erityinen painoarvo. Suunnittelu- ja tarjousvaiheessa tehdään vaadittuun riskianalyysiin pohjautuvat taloudelliset arviot hankkeiden kannattavuudesta. Käynnissä olevien projektien raportoitu tulos perustuu systemaattisesti tehtävään ennusteeseen. Toimialojen linja- ja talousorganisaatiot seuraavat projektiraportointia osana projektin johtamista ja projektiriskien hallintaa. Asuntotuotannossa projektien riskienhallinta perustuu Housing-prosessiin, joka on vaiheistettu ja joka kattaa koko hankkeen elinkaaren tontin hankinnasta kohteen luovutukseen. Taloudellisen raportoinnin prosesseja ja järjestelmiä kehitetään jatkuvasti. Vuonna 2009 painopisteinä olivat mm. konserniyhtiöiden kirjanpito- ja raportointijärjestelmä, yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönotto Kiinteistö- ja teollisuuspalvelut -toimialalla sekä laskentamanuaalin kehittäminen Kansainväliset rakentamispalvelut -toimialalle. Viestintä ja tiedotus Konsernin työjärjestys, laskenta- ja raportointiperiaatteet ja muita ohjeistoja on saatavilla konsernin englanninkielisellä intranet-sivustolla, johon kaikilla taloudelliseen raportointiin osallistuvilla on pääsy. Konsernissa on talouden johtoryhmä, jonka tehtävänä on valmistella ja johtaa konserninlaajuisia yhteisiä tehtäviä sekä jakaa tietoa ja parhaita käytäntöjä. Talouden johtoryhmään kuuluvat konsernin talousjohtaja ja toimialojen talousjohtajat sekä konsernin laskentajohtaja, rahoitusjohtaja, tietohallintojohtaja ja ulkoisen laskennan päällikkö. Konserniviestintä ylläpitää YIT:n tiedonantopolitiikkaa sekä Ohjetta ulkoiseen ja talousviestintään, joissa määritellään YIT:n käytännöt taloudellisen tiedon julkistamisessa sekä toimintatavat listattua yhtiötä koskevien tiedotusvelvoitteiden täyttämiseksi. Kaikkien sijoittajasuhdetoimintaan liittyvien tilaisuuksien asianmukaisesta järjestämisestä vastaa sijoittajasuhdejohtaja. Seuranta Hallitus seuraa konsernin toimintaa, taloutta ja riskejä. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta YIT-konsernin raportointi- ja laskentaprosessien valvonnassa mukaan lukien sisäinen valvonta, riskienhallinta, sisäinen tarkastus sekä tilintarkastuksen seuranta ja arviointi. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vuosittain neljä kertaa; ennen tilinpäätöksen sekä välitilinpäätösten hyväksymistä. Tarvittaessa tarkastusvaliokunta voi kokoontua useamminkin. Konsernin sisäisen tarkastuksen organisaatio tukee YIT:n johtoa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisessä ja kehittämisessä. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti konsernin talousjohtajalle. Konsernin sisäinen tarkastus arvioi taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisen tarkastussuunnitelmansa puitteissa. Tarkastustyö koordinoidaan ulkoisen tilintarkastuksen kanssa.

5 5 (5) Hallituksen toimintakertomus Hallitus on allekirjoittanut vuoden 2009 toimintakertomuksen ja se julkaistaan yhdessä tämän selvityksen kanssa osana yhtiön vuosikertomusta. Tämä selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjaus järjestelmästä ja hallituksen toimintakertomus ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Hallitus