Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn

Transkriptio

1 Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn toimitusjohtaja Hannu Syrjänen

2 2 Sulautuminen lyhyesti (1/2) SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn. Rautakirja on vuodesta 1999 lähtien ollut SanomaWSOY:n tytäryhtiö. SanomaWSOY-konsernin omistusosuus Rautakirjasta on ennen sulautumista 57 %. Sulautumissuunnitelman mukaan Rautakirjan osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että yhdellä Rautakirjan A- tai B-osakkeella saa 5,3 uutta SanomaWSOY:n B- osaketta. Sulautumisesta päätetään SanomaWSOY:n ja Rautakirjan ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka pidetään Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on

3 3 Sulautuminen lyhyesti (2/2) Rautakirjan suurimmat vähemmistöosakkaat Ruokakesko Oy, Oy Karl Fazer Ab, Pohjola-konserni ja Suomi-yhtiöt, jotka omistavat yhteensä noin 31,33 % Rautakirjan osakkeista ja noin 35,59 % äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa sulautumista Rautakirjan ylimääräisessä yhtiökokouksessa. SanomaWSOY:llä ei ole järjestelyyn liittyviä liiketoiminnallisia tai tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia Rautakirjan vähemmistöosakkaiden kanssa. Rautakirjan liiketoiminnat yhtiöitetään sulautumisen yhteydessä uuteen Rautakirja Oy:hyn, joka jatkaa toimintaansa entiseltä pohjalta.

4 4 Sulautumisen perusteet SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautuminen mahdollistaa koko konsernin voimavarojen täysipainoisen hyödyntämisen kansainvälisissä kasvuhankkeissa. Sulautuminen yksinkertaistaa omistusrakennetta: - Mahdolliset sisäiset yritys- ja toimialajärjestelyt tulevat joustavammiksi. - Rahoitus ja pääomasuunnittelu tehostuvat. - Rautakirjan listallaolosta syntyvät kustannukset säästyvät pitkällä tähtäimellä. - Läpinäkyvyys osakemarkkinoiden näkökulmasta paranee. Sulautumisen tavoitteena on, että osakkeenomistajien omistusten likviditeetti paranee ja kiinnostus SanomaWSOY:n osakkeeseen kasvaa.

5 Sulautumisen taloudellisia vaikutuksia 5 Sulautuminen astuu voimaan Sulautumisella on positiivinen vaikutus osakekohtaiseen tulokseen vuonna Rautakirja yhdistetään hankintamenomenetelmällä siten, ettei SanomaWSOY-konserniin synny uutta konserniliikearvoa sulautumisen seurauksena. Sulautuminen ei aiheuta verovaikutuksia sulautuville yhtiöille tai niiden osakkeenomistajille.

6 SanomaWSOY:n osinko tilikaudelta SanomaWSOY:n osakassopimuksen allekirjoittajat, jotka omistavat SanomaWSOY:n osakkeista ja äänistä yli 50 %, ovat sitoutuneet äänestämään sekä muutoinkin toimimaan siten, että SanomaWSOY päättää vuoden 2003 varsinaisessa yhtiökokouksessa jakaa tilikaudelta 2002 osinkoa vähintään 0,26 euroa osakkeelta.

7 7 Vaihtosuhde Sulautumissuunnitelman mukaan Rautakirjan osakkeenomistajat saavat vastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että yhdellä Rautakirjan A- tai B-osakkeella saa 5,3 uutta SanomaWSOY:n B-osaketta. Molempien yhtiöiden hallitusten saamat ulkopuolisten neuvonantajien lausunnot (ns. fairness opinion) puoltavat sulautumisen taloudellisia ehtoja. Vastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY:n ja Rautakirjan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten molempien yhtiöiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoja, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita.

8 Vaihtosuhteen kehitys SanomaWSOY B vs. Rautakirja A/B 8 6,0 5,0 Rautakirja A vs. SanomaWSOY B Rautakirja B vs. SanomaWSOY B 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 06/ / / / / / / / /2002

9 Preemio suhteessa markkinahintojen mukaiseen vaihtosuhteeseen 9 45 % 40 % 39,0 % 35 % 30 % 25 % 20 % 19,2 % 29,7 % 26,6 % 15 % 10 % 5 % 0 % 11,6 % kk 3kk 6kk 12kk SanomaWSOY B vs. Rautakirja A -preemiot laskettu vaihdolla painotetuista keskikursseista ja vaihtosuhteella 5,3

10 SanomaWSOY-konserni ennen Rautakirjan sulautumista 10 SanomaWSOY Oyj Sanoma Magazines B.V. Aikakauslehtien kustantaminen - Naistenlehdet - Miestenlehdet - Perhelehdet - Lasten ja nuorten lehdet - TV-lehdet - Yrityslehdet - Asiakaslehdet 2,3 % 100 % 100 % 100 % 22,9 % 31,7 % 100 % Aikakauslehtien jakelu SWelcom Oy Sähköinen viestintä - Nelonen - HTV - Mobiili- ja internetpalvelut - AV-tuotanto Sanoma Osakeyhtiö Sanomalehtien kustantaminen ja painaminen - Helsingin Sanomat - Ilta-Sanomat - Maakunta- ja paikallislehdet - Lehtipainot - Taloussanomat - Uutistoimistopalvelut - Kuvatoimistopalvelut Rautakirja Oyj Kioskikauppa - R-kioskit; Suomi,Viro - Veikkausrastit Lehtitukkukauppa - Lehtipiste - Lehepunkt Kirjakauppa - Suomalainen Kirjakauppa Elokuvatoiminta - Finnkino - MPDE - Baltic Cinema - UAB Vingio kino teatras Ravintolatoiminta Werner Söderström Osakeyhtiö Kustantaminen - Kirjat - Sähköiset kustanteet - Kartat - Muut sähköiset tuotteet Painotoiminta Kalenteriliiketoiminta

11 Konsernin rakenne Rautakirjan sulautumisen jälkeen 11 SanomaWSOY Oyj 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Sanoma Magazines B.V. SWelcom Oy Sanoma Osakeyhtiö Rautakirja Oy Werner Söderström Osakeyhtiö

12 SanomaWSOY:n suurimmat omistajat ennen sulautumista 12 SanomaWSOY:n osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Aatos Erkko ,44 28,29 Patricia Seppälän kuolinpesä ,72 9,67 Robin Langenskiöld ,29 4,94 Rafaela Seppälä ,29 4,94 Tiikerijakelu Oy (SanomaWSOY:n 100 %:sesti omistama tytäryhtiö) ,94 1,23 Alfred Kordelinin yleinen edistys- ja sivistysrahasto ,45 6,69 Helsingin Sanomain 100-vuotissäätiö ,44 3,82 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,08 3,10 Pohjola-konserni ,12 1,58 Suomen Kulttuurirahasto ,70 6,41 Näyttelijöiden vanhuudenkotisäätiö ,52 1,63 WSOY:n kirjallisuussäätiö ,36 4,67 Suomi-yhtiöt ,34 0,33 Sampo-konserni ,22 1,31 Suomalaisen kirjallisuuden seura ,96 1,09 Päivälehden arkistosäätiö ,70 1,29 Lorna Aubouin ,66 0,45 Alex Noyer ,66 0,45 Muut osakkeenomistajat ,11 18,13 Yhteensä ,0 100,0

13 Rautakirjan suurimmat omistajat ennen sulautumista 13 Rautakirjan osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Werner Söderström Osakeyhtiö ,73 31,33 Sanoma Osakeyhtiö ,94 23,42 SanomaWSOY Oyj ,31 2,19 Ruokakesko Oy ,99 11,87 Oy Karl Fazer Ab ,42 10,74 Pohjola-konserni ,15 9,68 Suomi-yhtiöt ,78 3,30 Suomalaisen Kirjallisuuden Seura ,43 1,35 Kuntien Eläkevakuutus ,90 1,33 Tapiola-ryhmä ,64 1,27 Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ,48 0,49 Yleisradion Eläkesäätiö ,19 0,22 Optiomi Oy ,16 0,19 Oy Veikkaus Ab ,17 0,17 WSOY:n kirjallisuussäätiö ,15 0,17 Muut osakkeenomistajat ,56 2,28 Yhteensä ,0 100,0

14 SanomaWSOY:n suurimmat omistajat sulautumisen jälkeen 14 SanomaWSOY:n osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Aatos Erkko ,92 26,76 Patricia Seppälän kuolinpesä ,09 9,15 Werner Söderström Osakeyhtiö ,08 1,76 Sanoma Osakeyhtiö ,40 1,27 Robin Langenskiöld ,30 4,67 Rafaela Seppälä ,30 4,67 Tiikerijakelu Oy (SanomaWSOY:n 100 %:sesti omistama tytäryhtiö) ,01 1,16 Pohjola-konserni ,29 1,95 Alfred Kordelinin yleinen edistys- ja sivistysrahasto ,80 6,33 Helsingin Sanomain 100-vuotissäätiö ,79 3,61 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,50 2,93 Oy Karl Fazer Ab ,00 0,58 Ruokakesko Oy ,92 0,55 Suomen Kulttuurirahasto ,44 6,08 Näyttelijöiden vanhuudenkotisäätiö ,23 1,53 Suomi-yhtiöt ,18 0,34 WSOY:n kirjallisuussäätiö ,13 4,43 Sampo-konserni ,09 1,27 Suomalaisen kirjallisuuden seura ,05 1,11 Muut osakkeenomistajat ,93 19,99 Yhteensä ,0 100,0

15 Yhdistymisen vaikutukset henkilöstölle 15 Työntekijöiden työsuhteet säilyvät ennallaan. Rautakirjan henkilöstö jatkaa vanhoina työntekijöinä. Rautakirjan liiketoimintarakenne ja operatiivinen itsenäisyys säilyvät ennallaan. Rautakirjan työntekijöiden sisäiset siirtymismahdollisuudet SanomaWSOY-konsernissa paranevat.

16 16 Sulautumisen aikataulu Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitusten kokoukset. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen ja julkistaminen Sulautumisesitteen suunniteltu julkistaminen Rautakirjan ja SanomaWSOY:n ylimääräiset yhtiökokoukset. Sulautumisen hyväksyminen Sulautumisen arvioitu voimaan astuminen. Rautakirjan osakkeiden noteeraus lakkaa.