ESITE Tarjottavaa osaketta Merkintähinta 10,50 euroa Tarjottavalta osakkeelta

Transkriptio

1 ESITE Tarjottavaa osaketta Merkintähinta 10,50 euroa Tarjottavalta osakkeelta Tämä esite liittyy osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaan osakeantiin ( Osakeanti ), jossa Cramo Oyj ( Yhtiö tai Cramo ) tarjoaa merkittäväksi enintään uutta osaketta ( Tarjottavat osakkeet ) merkintähintaan 10,50 euroa Tarjottavalta osakkeelta ( Merkintähinta ). Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin olemassa olevat Cramon osakkeet ( Olemassa olevat osakkeet ja yhdessä Tarjottavien osakkeiden kanssa Osakkeet ). Tarjottavien osakkeiden merkintään oikeutettu osakkeenomistaja saa automaattisesti kutakin Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) omistamaansa Olemassa olevaa osaketta kohden yhden (1) arvo-osuusmuotoisen Tarjottavien osakkeiden merkintään Täsmäytyspäivänä oikeuttavan merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella kymmenellä (10) Merkintäoikeudella kolme (3) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei jaeta. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei merkitä Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden ( Merkitsemättä jääneet osakkeet ) suuntaamisesta kohdassa Osakeannin ehdot kuvatun mukaisesti. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) Osakeannin merkintäaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä ja Tarjottavien osakkeiden merkitsemisestä on kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita merkitsijöille. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat klo Katso Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä. Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa tarjota, myydä, myydä edelleen, pantata, siirtää tai muutoin luovuttaa, toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädäntö saattaa rajoittaa tämän esitteen jakelua. Tätä esitettä ei tule pitää arvopaperien tarjoamisena sellaisessa maassa, johon Merkintäoikeuksien toimittaminen tai Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Katso Huomautus sijoittajille. Merkintäoikeuksien käyttämistä ja Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden ostamista harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät. Olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Olemassa olevan osakkeen päätöskurssi oli Helsingin Pörssissä 19,80 euroa Olemassa olevalta osakkeelta. Cramo tulee jättämään hakemuksen Tarjottavien osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Kaupankäynnin Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta Tarjottavat osakkeet yhdistetään Olemassa oleviin osakkeisiin arviolta , ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla samana osakelajina Olevassa olevien osakkeiden kanssa alkaa arviolta Pääjärjestäjät Pohjola Corporate Finance Handelsbanken Capital Markets

2 ESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä esitteessä Yhtiö ja Cramo tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Cramo Oyj:tä yksin tai Cramo Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ja Konserni ja Cramo-konserni tarkoittavat Cramo Oyj:tä yhdessä sen tytäryhtiöiden kanssa. Tämä esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989 muutoksineen), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän esitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan esitettä koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 26/212/2011. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannista mitään muita kuin tähän esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön tai Osakeannin pääjärjestäjinä toimivien Pohjola Corporate Financen tai Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB:n (publ) liiketoimintayksikön (yhdessä Pääjärjestäjät ) hyväksymiä. Pääjärjestäjät toimivat tässä Osakeannissa ainoastaan Yhtiön puolesta. Pääjärjestäjien tarjoama suoja koskee ainoastaan Yhtiötä, eivätkä neuvonantajat anna neuvoja Osakeannista tai tästä esitteestä muille kuin Yhtiölle. Sijoittajien tulee luottaa ainoastaan tämän esitteen sisältämään tietoon. Tämän esitteen julkistaminen tai Osakeanti ei missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia tämän esitteen päivämäärän jälkeen tai että esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Sijoittajien tulisi tutustua myös Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Yhtiölle tai Pääjärjestäjille voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Cramo ja Pääjärjestäjät eivät vastaa tämän esitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn esitteen perusteella tai Yhtiön ja Pääjärjestäjien puolesta liittyen Yhtiöön, Merkintäoikeuksiin, Tarjottaviin osakkeisiin tai Osakeantiin. Edellä mainittuja tilanteita lukuun ottamatta Cramo ja Pääjärjestäjät eivät vastaa oikeudenloukkauksesta, sopimuksesta tai muuten, joka niillä muutoin olisi tällaisen asiakirjan tai väitteen johdosta. Kaikki tässä esitteessä esitetty Cramoa ja sen tytäryhtiöitä koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Yhtiön julkistamiin osavuosikatsauksiin ja vuosikertomuksiin niiltä tilikausilta, joilta tässä esitteessä on annettu tietoja, sekä muuhun Yhtiön julkistamaan tietoon. Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen merkitsijän tai osakkeenomistajan katsotaan, tai joissakin tapauksissa vaaditaan, antaneen tietyt vakuutukset, joihin Cramo, Pääjärjestäjät ja muut tulevat luottamaan. Cramo pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa Tarjottavien osakkeiden merkinnän, jonka Cramo tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Tarjottavia osakkeita ja Merkintäoikeuksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä esitettä tai ostaa Tarjottavia osakkeita tai Merkintäoikeuksia taikka merkitä Tarjottavia osakkeita. Tarjottavia osakkeita ja Merkintäoikeuksia ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä esitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä esite ei ole Tarjottavien osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö Australiassa, Japanissa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa tai tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa taikka muissa valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että tämän esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjillä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin osakkeisiin tai Merkintäoikeuksiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. 2

3 SISÄLLYS ESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA... 2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE... 2 TIIVISTELMÄ... 6 RISKITEKIJÄT VALLITSEVAAN MAKROTALOUDELLISEEN TILANTEESEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ CRAMON LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ RAHOITUSRISKEJÄ OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT TILINPÄÄTÖS- JA MUIDEN TALOUDELLISTEN TIETOJEN ESITTÄMINEN ESITTEEN SAATAVUUS SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT YHTEENVETO OSAKEANNISTA MERKINTÄOIKEUS OIKEUS MERKITÄ MERKITSEMÄTTÄ JÄÄNEITÄ OSAKKEITA ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA MERKINTÄSITOUMUKSET JA MERKINTÄTAKAUKSET MERKINTÄHINTA MERKINTÄAIKA MERKINTÄSUHDE MERKINTÄTOIMEKSIANTOJEN ANTAMINEN MERKINTÖJEN TEKEMINEN JA MAKSAMINEN MERKINTÄOIKEUKSIEN PERUSTEELLA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA ALLOKAATIO ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA OSAKEANTIA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN PERUUTUSOIKEUS OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE JA KAUPANKÄYNTI OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT VARAINSIIRTOVERO JA TOIMENPIDEMAKSUT MUUT SEIKAT SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT SOVELLETTAVA LAKI OHJEITA MERKITSIJÖILLE VALUUTTAKURSSIT OSAKEMARKKINATIETOJA OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ERÄITÄ TALOUDELLISIA KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA

4 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT YLEISKUVAUS KONSERNIRAKENTEEN KEHITYKSESTÄ VUOSINA CRAMON LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT TULEVAISUUDENNÄKYMÄT JA TULOSENNUSTE TULOSENNUSTEEN LÄHTÖKOHTIA LIIKETOIMINNAN TULOS KERTALUONTEISET JA MUUT POIKKEUKSELLISET ERÄT KONSERNIN KULURAKENNE MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO TALOUDELLISET TAVOITTEET TASETIETOJA VIREILLÄ OLEVAT JA TULEVAT INVESTOINNIT SOPIMUSVASTUUT RAHOITUSRISKIEN HALLINTA KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET CRAMON LIIKETOIMINTA YLEISTÄ HISTORIA KESKEISET VAHVUUDET LIIKETOIMINTASTRATEGIA LIIKETOIMINTASEGMENTIT THEISEN LIIKEKIINTEISTÖJEN OMISTUS TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN ASIAKKAAT KONEIDEN JA LAITTEIDEN HANKINTA KALUSTONHALLINTA YHTEISKUNTAVASTUU YMPÄRISTÖVASTUU KILPAILU CRAMON JA THEISENIN BRÄNDIT HENKILÖSTÖ YDINLIIKETOIMINTAAN KUULUMATTOMAT MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET TOIMIPISTEISIIN LIITTYVÄT YHTEISTYÖJÄRJESTELYT OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT VAKUUTUKSET TOIMIALAKATSAUS YLEISTÄ RAKENNUSSEKTORI VUOKRAUSALA VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT YLEISTÄ YHTIÖKOKOUS HALLITUS HALLITUKSEN VALIOKUNNAT TOIMITUSJOHTAJA MUU JOHTO SISÄINEN VALVONTA VALVONTA JA RISKIENHALLINTA SISÄPIIRI HALLINNOINTI JA OHJAUS TIETOJA HALLITUKSEN JA KONSERNIN JOHTORYHMÄN JÄSENISTÄ ETURISTIRIIDAT HALLITUKSEN JÄSENTEN JA JOHTORYHMÄN PALKKIOT HALLITUKSEN JÄSENTEN JA JOHDON OMISTUKSET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

5 TILINTARKASTAJAT OMISTUSRAKENNE LÄHIPIIRILIIKETOIMET OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA YLEISTÄ YHTIÖSTÄ OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA OSAKEPÄÄOMAN HISTORIALLINEN KEHITYS OPTIO-OHJELMAT VALTUUTUS OSAKKEIDEN, OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVOPAPERIMARKKINOIDEN SÄÄNTELY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ VEROTUS YLEISTÄ SUOMEN VEROTUS OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISEEN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA, ALLOKAATIO JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT SOPIMUKSET POHJOLA CORPORATE FINANCE OY:N, POHJOLA PANKKI OYJ:N JA HANDELSBANKEN CAPITAL MARKETSIN KANSSA MERKINTÄSITOUMUKSET, MERKINTÄTAKAUS JA LUOVUTUSRAJOITUS (LOCK-UP) TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA ALLOKAATIO ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA PÄÄJÄRJESTÄJIEN, MERKINTÄTAKAAJAPANKKIEN JA NEUVONANTAJIEN INTRESSIT OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN OSAKKEIDEN OTTAMINEN PÖRSSILISTALLE OIKEUDELLISET SEIKAT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT LIITE A: TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... A-1 LIITE B: CRAMO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... B-1 5

6 TIIVISTELMÄ Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna Yhtiön tilinpäätöstiedot ja tähän esitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee erityisesti tutustua kohtaan Riskitekijät. Sijoittajien tulee perustaa Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä esitteessä. Esitteestä vastaavat tahot vastaavat tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän esitteen muihin osiin nähden. Mikäli Euroopan talousalueella laitetaan vireille tässä esitteessä esitettäviin tietoihin perustuva kanne, kantaja voidaan velvoittaa korvaamaan esitteen käännöskulut ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne laitetaan vireille. Yleistä Cramo on Helsingin Pörssissä listattu vuokrausratkaisuja toimittava palveluyritys. Yhtiö on erikoistunut kone- ja laitevuokrauspalveluihin sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraukseen ja myyntiin. Cramon kone- ja laitevuokrauspalvelut käsittävät työkalut, maanrakennuskoneet ja nostinkaluston sekä vuokraukseen liittyvät palvelut. Yhtiö on liikevaihdolla mitattuna yksi toimialansa johtavista palveluntarjoajista Euroopassa. Yhtiö toimii Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Itävallassa, Sveitsissä, Unkarissa, Puolassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Venäjällä. Tammikuussa 2011 Cramo allekirjoitti sopimuksen, jonka mukaisesti se osti saksalaisen kone- ja laitevuokrauskonsernin Theisenin koko osakekannan. Yritysosto laajensi Cramon liiketoimintaa Saksan, Itävallan, Sveitsin ja Unkarin markkinoille. Cramon liikevaihto oli päättyneellä tilikaudella 492,1 miljoonaa euroa ja EBITA-liikevoitto 34,5 miljoonaa euroa. Vuonna 2009 Cramon liikevaihto oli 446,7 miljoonaa euroa ja EBITA-liikevoitto 17,3 miljoonaa euroa. Vuonna 2008 Cramon liikevaihto oli 579,8 miljoonaa euroa ja EBITA-liikevoitto 102,2 miljoonaa euroa. Taseen loppusumma oli 966 miljoonaa euroa. Keskeiset vahvuudet Johtava kone- ja laitevuokrausratkaisujen tarjoaja. Cramo on Theisen-yrityskaupan jälkeen Yhtiön johdon arvion mukaan Euroopan toiseksi suurin kone- ja laitevuokrausratkaisujen tarjoaja vuoden 2009 liikevaihdolla mitattuna. Cramolla on Yhtiön johdon arvion mukaan vahva markkina-asema kaikissa merkittävimmissä toimintamaissaan sekä kehittyneillä että kehittyvillä markkinoilla. Cramo on rakentanut markkina-asemaansa järjestelmällisesti niin orgaanisesti kuin yritysostojen ja ulkoistusjärjestelyjen kautta. Theisenin osto oli Cramolta merkittävä askel Yhtiön uusien markkinoiden valloittamista koskevan strategian toteuttamisessa. Strategian mukaisesti Cramo pyrkii vahvistamaan liiketoimintaansa entisestään Pohjoismaissa sekä laajentumaan Keski- ja Itä-Euroopan kehittyvillä vuokrausmarkkinoilla samalla edistäen vuokraustoimialan kehitystä. Cramon johto uskoo, että vahvan markkina-aseman, laajan tuote- ja palveluvalikoiman, laajan toimipisteverkoston, vahvan brändin sekä vakiintuneiden asiakassuhteiden ansiosta Cramolla on hyvät valmiudet saavuttaa strategiset tavoitteensa. Kokonaisratkaisujen tarjoaja. Cramo on kokonaisratkaisujen tarjoaja, jolla on laaja toimipisteverkosto ja joka kykenee siirtämään vuokrauskalustoa tehokkaasti toimipisteiden ja toiminta-alueiden välillä. Yhdistämällä laajan tuote- ja palveluvalikoiman Cramo pystyy tarjoamaan asiakkaille joustavia ja tehokkaita vuokrausratkaisuja niin lyhyen kuin pitkän aikavälin tarpeisiin, mukaan lukien ulkoistusjärjestelyt. Siirtokelpoiset tilat vahvistavat Cramon kokonaisratkaisutarjontaa. Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnan ansiosta Cramo erottautuu kilpailijoistaan ja tarjoaa asiakkailleen näiden yksilöllisiä tarpeita vastaavia kokonaisratkaisuja. Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminta tarjoaa Cramolle myös pääsyn uusiin rakennusprojekteihin varhaisessa vaiheessa parantaen edellytyksiä kokonaisratkaisujen toimittamiseen. Lisäksi rakennusalan ulkopuolella käytettävät siirtokelpoiset tilaratkaisut, kuten koulut ja päiväkodit, laajentavat Yhtiön asiakaskuntaa. Siirtokelpoisten tilojen vuokrasopimukset ovat tyypillisesti pidempiä kuin kone- ja laitevuokrauksessa, ja julkinen sektori on tärkeä asiakassegmentti. Nämä seikat vähentävät talouden vaihteluiden vaikutusta Cramon liiketoimintaan. Operatiivinen tehokkuus. Standardoidun kaluston ja yhtenäisten kalustonhallintaprosessien ansiosta Cramon kalustonhallinta on tehokasta. Cramon kalustonhallinnan kulmakivet ovat kaluston siirrot Yhtiön toiminta-alueiden välillä, aktiivinen investointien hallinta ja kaluston käytön optimointi, mukaan lukien tuotteiden hinnoittelu ja kannattavuus. Kes- 6

7 kitetyn kalustonhallinnan avulla vuokrauskaluston taloudellista käyttöastetta voidaan optimoida analysoimalla aikaperusteista käyttöastetta ja hinnoittelua. Lisäksi kalustonhallinnan tietojärjestelmät tukevat oikea-aikaista reagointia kysynnän muutoksiin. Tehokkaan kalustonhallinnan avulla Cramo voi tarjota laajan ja joustavan palveluvalikoiman sekä pitää palvelut helposti saatavilla kaikissa toimipisteissään niin alueellisesti kuin kansainvälisestikin. Tunnettu ja luotettu brändi. Cramo on tunnettu ja luotettu brändi, jota on rakennettu määrätietoisesti. Yhtiön brändin arvoa ja imagoa tukevat Cramo-konseptin laajamittainen toteuttaminen sekä nykyisten ja uusien palvelujen jatkuva kehittäminen. Yksi Cramo -ajattelun tavoitteena on yhtenäistää Konsernin prosessit ja vahvistaa entisestään Yhtiön imagoa. Laatu, turvallisuus ja ympäristö ovat keskeinen osa Cramon toimintamallia, ja Yhtiö tunnetaankin luotettavana vuokrausratkaisujen tarjoajana. Kokenut johtoryhmä ja henkilöstö. Henkilökunnan omistautuminen asiakaspalvelulle ja pyrkimys löytää kullekin asiakkaalle tämän yksilöllisiin tarpeisiin parhaiten sopiva vuokrausratkaisu vahvistaa Cramon kilpailuasemaa sekä muiden vuokrausratkaisujen tarjoajien joukossa että vaihtoehtona asiakkaiden omiin kone- ja laitekantoihin ja siirtokelpoisiin tiloihin verrattuna. Cramon panostukset henkilöstön kehittämiseen sitouttaa ja motivoi koko Yhtiön henkilökuntaa. Konsernin johtoryhmä koostuu henkilöistä, joilla on pitkä kokemus työskentelystä Yhtiössä, muualla vuokraustoimialalla tai muilla toimialoilla samalla maantieteellisessä alueella kuin Cramo. Liiketoimintastrategia Cramo uudisti strategiaansa vuonna Vuosien uuden strategian painopisteitä ovat Konsernin synergioiden ja Cramon yhtenäisen liiketoimintamallin optimointi, kannattavan kasvun edistäminen Cramon ydinkompetenssien avulla sekä uusien markkinoiden valloittaminen. Cramo tarjoaa rakennusalan toimijoille vuokrauksen kokonaisratkaisuja, laajan valikoiman koneita, laitteita ja siirtokelpoisia tiloja sekä vuokraukseen liittyviä palveluita, räätälöityjä ratkaisuja, tukea, ohjeita ja koulutusta. Myös muun teollisuuden ja palvelualojen yritykset, julkisen sektorin toimijat sekä yksityisasiakkaat käyttävät Cramon tuotteita ja palveluja. Cramon tavoitteena on ottaa kaikilla markkinoilla käyttöön sekä uudistettu Cramo-konsepti että yhteinen hinnoittelutyökalu. Cramon tavoitteena on lisäksi, että Konsernilla on yhtenäiset ja tehokkaat, perustehtävän toteuttamista tukevat liiketoimintaprosessit. Cramon tavoitteena on ottaa käyttöön yhteinen toiminnanohjausjärjestelmä ja yhdenmukaiset avainprosessit, kehittää yhtenäiset laatu-, turvallisuus- ja ympäristöstandardit sekä ottaa käyttöön Cramo Toolbox eli yhtenäiset liiketoiminnan ohjauksen ja kalustonohjauksen työkalut. Cramon henkilöstöpolitiikan tavoitteena on varmistaa, että asiakasta palvelevat markkinoiden osaavimmat ja työhönsä sitoutuneet vuokrausalan ammattilaiset, joilla on yrittäjähenkinen palveluasenne. Cramon tavoitteena on ottaa käyttöön uusi koulutusmalli, Konsernin sisäinen työkierron ja parhaiden käytäntöjen jakamisen malli sekä Cramopol, strategian ja arvojen jakamiseen suunniteltu viestintätyökalu. Cramon pyrkimyksenä on olla aina paikallisesti paras vuokrausyritys eli johtava vuokrausratkaisujen toimittaja jokaisella yhtenäisellä paikallisella markkina-alueella, kuten kaupungissa. Cramon tavoitteena on ottaa käyttöön paikallisesti paras -strategia, kehittää yhdenmukaista yritysostojen integraatiomallia, kasvaa Venäjällä sekä laajentua uusille markkinoille Euroopassa. Cramo tarjoaa siirtokelpoisten tilojen liiketoimintansa asiakkaille joustavuutta, helppoutta ja muunneltavuutta toteuttamalla toimitilaratkaisuja, jotka täyttävät samat vaatimukset kuin pysyvät tilat. Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnan aktiivinen kehittäminen tuo Cramolle vakaan rahavirran ja tuottaa synergiaetuja Cramon muun vuokraustoiminnan kanssa. Cramon tavoitteena on kasvattaa Siirtokelpoisten tilojen liiketoimintaa erityisesti Norjassa ja Tanskassa sekä Pohjoismaiden ulkopuolella. Taloudelliset tavoitteet Cramo-konsernin taloudelliset tavoitteet ajanjaksolle ovat liikevaihdon kasvu yli 10 prosenttia vuodessa, EBITA-liikevoittomarginaali yli 15 prosenttia liikevaihdosta, oman pääoman tuotto (ROE) yli 15 prosenttia sekä korkeintaan 100 prosentin nettovelkaantumisaste. Cramon hallitus on vahvistanut osingonjakotavoitteeksi noin kolmasosan Yhtiön vuosittaisesta tuloksesta. Cramon päämääränä on saavuttaa taloudelliset tavoitetasot mahdollisimman nopeasti vuosien aikana. 7

8 Hallitus, johto ja tilintarkastajat Cramon hallitukseen kuuluvat Stig Gustavson (puheenjohtaja), Eino Halonen (varapuheenjohtaja), Jukka Bergqvist, Helene Biström, Victor Hartwall, Jari Lainio ja Esko Mäkelä. Konsernin ylimpään johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Vesa Koivula, varatoimitusjohtaja Göran Carlson sekä talous- ja rahoitusjohtaja Martti Ala-Härkönen. Konsernin johtoryhmään kuuluvat Koivulan, Carlsonin ja Ala-Härkösen lisäksi siirtokelpoisten tilojen kalustonhallinnan johtaja Ossi Alastalo, Ruotsi-liiketoimintasegmentin johtaja Erik Bengtsson, Baltian maat ja Venäjä -alueiden johtaja Jarmo Laasanen, Suomi-liiketoimintasegmentin johtaja Tatu Hauhio, kone- ja laitevuokrauksen kalustonhallinnan johtaja Martin Holmgren, tietohallintojohtaja Per Lundquist sekä Norja-liiketoimintasegmentin johtaja Finn Løkken. Cramon tilintarkastajina toimivat KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Erkka Talvinko. Sekä Talvinko että Ernst & Young Oy ovat toimineet Yhtiön tilintarkastajina vuodesta Osakkeet, osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet Yhtiön osakepääoma on tämän esitteen päivämääränä ,09 euroa, ja se jakaantuu Olemassa olevaan osakkeeseen. Yhtiön Olemassa olevat osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Yhtiön osakkeiden vaihto Helsingin Pörssissä oli 16,3 miljoonaa kappaletta. Vuonna 2010 Cramon osakkeiden keskikurssi oli 14,22 euroa. Vuonna 2010 Cramon osakkeen ylin noteeraus oli 19,44 euroa ja alin 11,04 euroa. Yhtiön markkina-arvo oli 585,0 miljoonaa euroa. Tämän esitteen päivämääränä Cramon hallussa on omaa osaketta. Euroclear Finlandin ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon mukaan Yhtiöllä oli osakkeenomistajaa Olemassa olevista osakkeista 20,9 prosenttia oli hallintarekisteröityjä. Yhtiön toteuttamat lähipiiriliiketoimet on esitetty kohdassa Lähipiiriliiketoimet. Osingot ja osinkopolitiikka Cramon hallitus on vahvistanut osingonjakotavoitteeksi noin kolmasosan Yhtiön vuosittaisesta tuloksesta. Mahdollisten tulevien osinkojen määrä riippuu muun muassa Cramon liiketoiminnan tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä, taloudellisesta asemasta ja pääomatarpeesta, toiminnan laajentamisen vaatimasta rahoituksesta, yleisistä liiketoimintaolosuhteista sekä muista tekijöistä, joita hallitus pitää merkittävinä. Cramon tähän mennessä maksamat osingot eivät ole tae Yhtiön osinkojen maksamisesta tulevaisuudessa. Kolmelta viimeiseltä tilikaudelta on Cramon osakkeille maksettu osinkoa seuraavasti: Tilikausi päättynyt Osinko (euroa/osake) Osingot yhteensä (milj. euroa) ,10 3, ,00 0, ,20 6,1 Yhteenveto riskitekijöistä Merkintäoikeuksiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat Cramon liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tähän esitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti kohdassa Riskitekijät mainittuihin riskeihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia tekijöitä käsitellään myös muualla tässä esitteessä. Mikäli yksi tai useampi esitteessä kuvatuista riskeistä toteutuu, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Mikäli nämä riskit johtavat Cramon osakkeiden markkinahinnan laskuun, sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Tässä esitteessä oleva kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän esitteen laatimishetken tietoihin ja arvioihin, eikä Yhtiöön kohdistuvien riskitekijöiden kuvaus ole siten välttämättä tyhjentävä. Cramo altistuu lisäksi monille toimialaan liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden markkinahinnat saattavat laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja 8

9 sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Riskien esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Kansainvälisten markkinoiden häiriöillä ja vaihteluilla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramoon Negatiivisella taloudellisella kehityksellä ja epäedullisilla olosuhteilla niissä maissa, joissa Cramo toimii, saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramoon Vuokrausmarkkinoiden epäedullinen kehitys ja kasvun puute saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Cramon liiketoimintaan Cramon liiketoimintaan liittyviä riskejä Cramon liiketoiminnan pääomavaltaisuus edellyttää huomattavia investointeja ja saattaa rajoittaa Cramon kykyä reagoida markkinaolosuhteiden muutoksiin Cramon strategian tai sen toteutuksen epäonnistuminen saattaa heikentää Cramon kasvua ja kannattavuutta tulevaisuudessa Cramon ostamat yritykset ja ulkoistusjärjestelyjen yhteydessä hankitut omaisuuserät eivät välttämättä integroidu menestyksekkäästi osaksi Cramon liiketoimintaa tai ostojen integroimiseen saattaa kulua arvioitua enemmän resursseja Theisenin hankintaan liittyy riskejä Laajentuminen ulkomaille ja liiketoiminta ulkomailla saattavat aiheuttaa kulttuurisia ja muita vaikeuksia Cramon liiketoiminta on riippuvainen tietojärjestelmistä; järjestelmien toimintahäiriöt voivat vaikuttaa haitallisesti Cramon liiketoiminnan tehokkuuteen ja/tai kannattavuuteen Merkittävien asiakkaiden menettäminen saattaa pienentää Cramon liikevaihtoa huomattavasti Avainhenkilöstön menettäminen tai uuden avainhenkilöstön rekrytoimisessa epäonnistuminen voivat häiritä Cramon liiketoimintaa ja vaikuttaa epäedullisesti sen taloudelliseen tulokseen Viimeaikaiset henkilöstövähennykset saattavat johtaa kanteisiin Cramo saattaa epäonnistua brändiensä hallinnassa Cramon liikevoitto ja tulos riippuvat sen kyvystä tarjota asiakkailleen kysyttyjä tuotteita ja palveluita sekä kaluston menestyksekkäästä kohdentamisesta ja optimoinnista Cramon vuokrauskaluston käyttöaste riippuu vuokrasopimusten pituudesta, volyymista ja toimitusajoista, jotka vaikuttavat Cramon liiketoiminnan volyymiin Rakennus- ja kiinteistömarkkinoiden kausivaihtelut vaikuttavat Cramon toimintaan Epäonnistuminen vuokrauskaluston hallinnassa ja optimoinnissa vaikuttaa epäedullisesti kannattavuuteen Epäonnistuminen toimipisteiden hallinnassa ja optimoinnissa voi vaikuttaa epäedullisesti kannattavuuteen Cramon tilauskannan rajallinen ennakoitavuus saattaa heikentää Yhtiön kykyä mukauttaa liiketoimintaa kysynnän vaihtelujen mukaisesti Yhtiön kone- ja laitekalusto on suurelta osin peräisin toimittajilta; kansainväliseen kauppaan liittyvät riskit voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Cramon kasvu ja liikevoitto riippuvat muun muassa asiakkaiden luottamuksesta talouden kehitykseen Vuokrausalan voimakas kilpailu voi heikentää Cramon liikevaihtoa ja -voittoa Cramon toimiala saattaa altistua muutoksille, mikäli toimintakustannuksia ei kyetä voimakkaan kilpailun vuoksi siirtämään kokonaan myyntihintoihin Oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Tuoteturvallisuuteen liittyvät riskit ja vakuutusriskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Cramon liiketoiminta saattaa aiheuttaa ympäristön pilaantumista Tuleva teknologinen kehitys voi tehdä Cramon nykyisestä vuokrauskalustosta teknologisesti vanhentunutta ennen alun perin arvioidun käyttöajan päättymistä 9

10 Rahoitusriskejä Valuuttakurssien vaihtelut saattavat vaikuttaa epäedullisesti Cramon liiketoimintaan Cramon laajentuminen sekä velanmaksukyvyn ylläpitäminen edellyttävät vahvaa kassavirtaa Cramon jatkuvasti kasvava ja kehittyvä liiketoiminta edellyttää huolellista investointien suunnittelua ja käyttöpääoman hallintaa Cramo ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Cramon velkaantuneisuus saattaa vaikuttaa epäedullisesti sen liiketoimintaan Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset saattavat johtaa raportoidun velkaantumisasteen nousuun; Cramo altistuu tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden, tilinpäätösstandardien ja kirjanpitomenetelmien muutoksiin liittyville riskeille Korkotason vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Cramon liiketoiminnan tulokseen Yhtiö altistuu liikearvon ja aineettoman omaisuuden arvonalentumisille Yhtiön kyky maksaa osinkoa tulevaisuudessa riippuu Cramon taloudellisesta tuloksesta Veroriskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Tulevat osakeannit ja muut järjestelyt voivat vaikuttaa haitallisesti sijoittajien asemaan ja Yhtiöön Osakeantiin liittyviä riskejä Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi, ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi laskea alle Merkintähinnan, eikä ole takeita siitä, että Merkintäoikeuksille ja Tarjottaville osakkeille kehittyy aktiiviset jälkimarkkinat Merkintäoikeudet voivat raueta tai tulla arvottomiksi Osakkeenomistajien omistukset voivat laimentua Sijoittajat eivät voi peruuttaa Merkintäoikeuksien käyttämistä Kaikkia Tarjottavia osakkeita ei välttämättä merkitä Kaikki ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan 10

11 Yhteenveto Osakeannista Liikkeeseenlaskija... Osakeannin syyt ja hankittavien varoja käyttö... Cramo Viime vuosina Cramo on kasvanut merkittävästi orgaanisesti tekemällä huomattavia investointeja ja hankkimalla omaisuuseriä ulkoistusjärjestelyjen yhteydessä. Lisäksi Cramo on hankkinut Suomesta ja ulkomailta useita yhtiöitä, mikä on tukenut sen nopeaa kasvua. Yhtiön johto odottaa niin orgaanisen kuin yritysostojen ja ulkoistamisjärjestelyjen kautta tapahtuvan kasvun jatkuvan tulevina vuosina. Osakeannin tarkoituksena on tukea edelleen Yhtiön kasvustrategiaa ja vahvistaa Yhtiön tasetta. Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa, Yhtiö saa Osakeannista bruttomääräisesti noin 99,6 miljoonaa euroa. Yhtiö arvioi maksavansa Osakeannin yhteydessä noin 2,4 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Osakeannissa Tarjottavat osakkeet Enintään uutta Yhtiön Tarjottavaa osaketta. Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 29,7 prosenttia Olemassa olevien osakkeiden lukumäärästä ennen Osakeantia ja 22,9 prosenttia kaikkien Olemassa olevien osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Merkintäoikeus... Merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkintä ja jakaminen... Merkintäoikeus on osakkeenomistajalla, joka on osakeannin Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistajalla, jonka lukuun Olemassa olevat osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon. Merkintään oikeutettu osakkeenomistaja saa automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Olemassa olevaa osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Tarjottavien osakkeiden merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella kymmenellä (10) Merkintäoikeudella kolme (3) Tarjottavaa osaketta ( Merkintäsuhde ). Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei jaeta. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: Ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy näiden merkitsijöiden Tarjottavien osakkeiden merkintään käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio määräytyy kyseisten merkitsijöiden merkitsemien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Kolmanneksi, Merkintätakaajapankkien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole, Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen ja Merkintätakausten ehtojen mukaisesti. Merkintähinta... 10,50 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Osakeannin Täsmäytyspäivä Merkintäaika... Osakeannin merkintäaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo

12 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaen asti. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on CRA1VU0111 ja ISIN-tunnus FI Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeuksien käyttäminen Osakkeenomistaja tai taho, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, tulee osakkeenomistajan ottaa yhteyttä merkintäpaikkoina toimiviin OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien, Helsingin OP Pankki Oyj:n tai Handelsbankenin konttoreihin. Merkintäpaikat ja tilinhoitajayhteisöt saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Osakeannin ehdoissa kuvatuissa tietyissä olosuhteissa. Lisätietoja Merkintäoikeuksien käyttämisestä on kohdassa Osakeannin ehdot. Käyttämättömät Merkintäoikeudet Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä klo 16.30, raukeavat arvottomina. Suurimpien osakkeenomistajien ja hallituksen jäsenten osallistuminen Osakeantiin... Hartwall Capital Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä eräät Cramon hallituksen jäsenet, joiden yhteenlaskettu osuus Tarjottavista osakkeista on 16,8 prosenttia, ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa omistusosuuttaan vastaavat osuudet Tarjottavista osakkeista. Vaikkei Rakennusmestarien säätiö, joka omistaa 5,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ole antanut merkintäsitoumusta, se on ilmoittanut suhtautuvansa Osakeantiin myönteisesti ja aikoo osallistua antiin vähintään kassaneutraalilla tavalla. Merkintätakaus... Merkintätakaajapankit ovat kumpikin omasta puolestaan sitoutuneet tiettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan merkitsijöitä mahdollisesti Merkitsemättä jääneille osakkeille. Mikäli tällaisia merkitsijöitä ei ole, Merkintätakaajapankit ovat kumpikin omasta puolestaan sitoutuneet merkitsemään Tarjottavat osakkeet Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti siten, että kummankin Merkintätakaajapankin osuus takauksesta on samansuuruinen. Merkintätakaussopimuksen kattamat Tarjottavaa osaketta vastaavat yhteensä 63,4 prosenttia kaikista Tarjottavista osakkeista. Merkintätakauksen ovat antaneet myös Hartwall Capital Oy Ab yhteensä Tarjottavasta osakkeesta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia kaikista Tarjottavista osakkeista, ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen yhteensä Tarjottavasta osakkeesta, mikä vastaa noin 10,5 prosenttia kaikista Tarjottavista osakkeista. Hartwall Capital Oy Ab:n merkintätakaus on lisäksi määrällisesti sidottu siihen, että Hartwall-ryhmän yhteenlaskettu osuus Osakkeista ja äänistä ei Osakeannin ja sitoumuksen toteuttamisen jälkeen ylitä sitä osuutta Osakkeista ja äänistä, joka Hartwall-ryhmällä oli merkintätakaussitoumuksen päivämääränä omistamiensa Olemassa olevien osakkeiden perusteella. Hartwall-ryhmän omistamien Olemassa olevien osakkeiden määrä sitoumuksen antamisen päivämääränä oli yhteensä osaketta eli 25,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. 12

13 Julkinen kaupankäynti Olemassa olevilla osakkeilla... Väliaikaisten osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti... Osakkeiden kirjaaminen arvoosuustileille ja kaupankäynti... Osingot... Yhtiön Olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on CRA1V ja ISINtunnus FI Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän tekemisen jälkeen uutena arvo-osuuslajina. Tarjottavia osakkeita edustavien väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on FI ja kaupankäyntitunnus on CRA1VN0111. Ne otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta eli Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Olemassa oleviin osakkeisiin arviolta , ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Tarjottavat osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon arviolta Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin Cramon muut osakkeet. Jokainen Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeiden tuottama äänioikeus... Yhtiökokouksessa jokainen Osake oikeuttaa äänestämään yhdellä (1) äänellä rekisteröimisestä lukien. Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin muutkin Osakkeet. 13

14 Yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista Seuraavassa on yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta. Cramon konsernitilinpäätökset on laadittu EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Niitä laadittaessa on noudatettu kunakin tilinpäätöspäivänä voimassa olleita IAS- ja IFRSstandardeja sekä IFRIC- ja SIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa sovellettavaksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) KONSERNIN TULOSLASKELMA, Tilintarkastettu Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos Valmistus omaan käyttöön Aineiden ja tarvikkeiden käyttö Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Poistot ja arvonalentumiset käyttöomaisuudesta ja myytävänä oleviksi luokitelluista omaisuuseristä Yrityshankinnoista aiheutuneiden aineettomien hyödykkeiden poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto/ -tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä Voitto/tappio ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Vähemmistölle Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Laimentamaton, -0,07-1,30 1,59 Laimennusvaikutuksella oikaistu, -0,07-1,28 1,59 LAAJA TULOSLASKELMA *) Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Suojausrahaston muutos, verojen jälkeen Muuntoerojen vaikutus, verojen jälkeen Muut laajan tuloksen erät yhteensä Tilikauden laaja tulos Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Vähemmistölle *) Tilikauden 2008 tiedot perustuvat tilikaudelta 2009 laadittuun tilinpäätökseen eikä niitä ole tilintarkastettu. 14

15 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) KONSERNITASE, Tilintarkastettu VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineettomat hyödykkeet Laskennalliset verosaamiset Myytävissä olevat sijoitukset Johdannaisinstrumentit Myyntisaamiset ja muut saamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Verosaamiset Johdannaisinstrumentit Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Myytävänä oleviksi luokitellut omaisuuserät VARAT YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Muut rahastot Arvonmuutosrahasto Suojausrahasto Muuntoerot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Vähemmistöosuus Hybridi pääoma Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Johdannaisinstrumentit Laskennalliset verovelat Varaukset 186 Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhyt aikaiset velat Korolliset velat Johdannaisinstrumentit Osto- ja muut velat Verovelat Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ

16 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA, Tilintarkastettu Liiketoiminnan rahavirta Voitto / tappio ennen veroja Ei-rahavirtavaikutteiset oikaisut Poistot ja arvonalentumiset Muut ei-rahavirtavaikutteiset oikaisut Rahoitustuotot ja -kulut Liiketoiminnan rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Vaihto-omaisuuden muutos Myynti- ja muiden saamisten muutos Osto- ja muiden velkojen muutos Liiketoiminnan rahavirta Maksetut korot Saadut korot Muut rahoituserät Maksetut verot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti Tytäryhtiö- ja liiketoimintahankintojen nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Korollisten saamisten muutos Rahoitusleasingvelkojen muutos Korollisten velkojen lisäys Korollisten velkojen vähennys Hybridi pääoma Optiomerkinnät Omien osakkeiden hankinta Lähipiirin sijoitus 503 Maksetut osingot Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat Muuntoero Rahavarat

17 RISKITEKIJÄT Merkintäoikeuksiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat Cramon liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tähän esitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskeihin ja Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia tekijöitä käsitellään myös muualla tässä esitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Tässä esitteessä oleva kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän esitteen laatimishetken tietoihin ja arvioihin, eikä Yhtiöön kohdistuvien riskitekijöiden kuvaus ole siten välttämättä tyhjentävä. Cramo altistuu lisäksi monille toimialaan liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin ja Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden markkinahinnat saattavat laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Riskien esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Kansainvälisten markkinoiden häiriöillä ja vaihteluilla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramoon Vuodesta 2007 alkaen kansainvälistä rahoitusjärjestelmää ovat koetelleet ennennäkemättömät luotto- ja likviditeettiongelmat ja -häiriöt, jotka ovat johtaneet likviditeetin heikkenemiseen, volatiliteetin lisääntymiseen, osto- ja myyntihintojen välisten erojen yleiseen kasvuun ja joissakin tapauksissa raha- ja pääomamarkkinakorkojen läpinäkymättömyyteen. Tämän johdosta monet lainanantajat ovat vähentäneet tai lopettaneet rahoituksen tarjoamisen lainanottajille, kuten rahoituslaitoksille ja tietyille valtioille. Luoton saatavuuteen liittyvät merkittävät rajoitukset, saatavilla olevan luoton kustannusten nousu ja merkittävien rahoituslaitosten ennennäkemättömät vaikeudet sekä muut taloudelliset ja geopoliittiset tapahtumat ovat lisänneet yritysten riskejä merkittävästi monissa tapauksissa ennennäkemättömällä tai vaikeasti ennakoitavalla tavalla. Vaikka markkinoilla on edelleen jossain määrin häiriöitä ja niihin liittyviä taloudellisia riskejä, markkinoiden volatiliteetti on pienentynyt ja rahoituksen saatavuus on parantunut. Tällä hetkellä erityisenä huomion kohteena ja huolenaiheena on kuitenkin kiihtyvä inflaatio, joka tulevaisuudessa voi johtaa korkotason nousuun. Myös viimeaikaisten poliittisten levottomuuksien jatkuminen Lähi-idässä ja Pohjois-Afrikassa sekä Japanin maanjäristyksen vaikutukset saattavat heijastua markkinoille. Edellä kuvatut epäedulliset tapahtumat ovat lisäksi vaikuttaneet huomattavasti ja vaikuttavat yhä vuokrausratkaisujen markkinoihin sekä Cramon tarjoamien vuokrausratkaisujen käyttöasteeseen ja hinnoitteluun. Vaikka kansainvälisillä ja kotimaisilla rahoitusmarkkinoilla on ilmennyt paranemisen merkkejä, on vaikeaa arvioida, onko talouskriisi toistaiseksi ohi. Mikäli myönteinen suuntaus muuttuu uudelleen kielteiseksi ja johtaa uuteen kansainväliseen rahoitus- ja talouskriisiin, tämä saattaa vaikuttaa taloudellisiin toimijoihin merkittävästi ja monin tavoin. Tällaisia vaikutuksia voivat vaihtelevassa laajuudessa olla muun muassa merkittävästi alhaisemmat tuotot, kyvyttömyys saada tarvittavaa luottoa, kyvyttömyys täyttää velka- ja muihin järjestelyihin liittyviä kovenantti- ja muita ehtoja, kyvyttömyys täyttää rahoitukseen liittyviä velvoitteita ja kyvyttömyys pitää avainhenkilöstö palveluksessa. Monien Yhtiön toimintamaiden hallitukset ovat reagoineet rahoituskriisiin eri tavoin, mutta Cramo ei kykene arvioimaan, mikä näiden toimenpiteiden lopputulos viime kädessä on tai johtavatko ne ei-toivottuihin seurauksiin (esimerkiksi valuuttakurssien vaihteluiden, verotuksen ja hyödykehintojen osalta taikka aiheuttavatko ne muun muassa inflaatiota tai deflaatiota). Vaikka vuokrausmarkkinat ovat parantuneet useimmissa Yhtiön toimintamaissa, on vaikeaa ennustaa tarkasti, jatkuuko myönteinen suuntaus lähitulevaisuudessa ja jos, niin miten kauan se jatkuu, koska siihen vaikuttavat rahoitusmarkkinoiden makrotason muutokset sekä monet muut tekijät, kuten osake-, joukkovelkakirjalaina- ja johdannaismarkkinat, jotka ovat Cramon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Makrotalouden tekijöiden vaihtelut, kuten yksittäisten maiden vaikeudet noudattaa taloudellisia velvoitteitaan ja talouden ennakoidun elpymisen viivästyminen voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. 17

18 Negatiivisella taloudellisella kehityksellä ja epäedullisilla olosuhteilla niissä maissa, joissa Cramo toimii, saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramoon Talouden laskusuhdanne tai taantuma ja vuokrauspalveluiden kysynnän heikentyminen niissä maissa, joissa Cramo toimii, ovat aiemmin vaikuttaneet, vaikuttavat tällä hetkellä ja vaikuttavat todennäköisesti myös tulevaisuudessa epäedullisesti Cramoon. Heikentyvä yleinen taloudellinen tilanne ja levottomuus kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla ovat vaikuttaneet epäedullisesti näiden maiden taloudelliseen tilanteeseen. Näissä maissa esimerkiksi talouskasvu on heikentynyt tai kääntynyt negatiiviseksi ja työttömyys on lisääntynyt. Edellä kuvatun kaltainen epäedullinen taloudellinen kehitys on vaikuttanut ja saattaa edelleen vaikuttaa monin tavoin Cramon liiketoimintaan, kuten Cramon asiakkaiden tuloihin, varallisuuteen, likviditeettiin, liiketoimintaan ja/tai taloudelliseen asemaan. Näin ollen millä tahansa edellä kuvatulla olosuhteella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Vuokrausmarkkinoiden epäedullinen kehitys ja kasvun puute saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Cramon liiketoimintaan Cramo toimii kone- ja laitevuokrauspalveluiden sekä siirtokelpoisten tilojen vuokrauspalveluiden markkinoilla, joihin vaikuttaa Cramon nykyisten ja potentiaalisten tulevien maantieteellisten markkina-alueiden jatkuva kehitys. Siten Yhtiön kaikki markkinat eivät ole kehittyneet, ja ne ovat myös kärsineet viimeaikaisista talouden häiriöistä. Näiden markkinoiden elpyminen ja jatkokehitys taantuman jälkeen on epävarmaa. Vuokrausmarkkinoilla on läheinen yhteys rakennusmarkkinoihin, minkä vuoksi rakennusmarkkinoiden kehitys vaikuttaa huomattavasti Cramon palveluiden kysyntään. Julkisen sektorin kysyntä erityisesti siirtokelpoisten tilojen osalta saattaa vaihdella suhdanteiden johdosta. Rakennus- ja vuokrausmarkkinoiden epäedullinen kehitys ja markkinakasvun puute saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Cramon liiketoimintaan liittyviä riskejä Cramon liiketoiminnan pääomavaltaisuus edellyttää huomattavia investointeja ja saattaa rajoittaa Cramon kykyä reagoida markkinaolosuhteiden muutoksiin Cramon liiketoimintamallina on omistaa ja vuokrata vuokrauskalustoa ja keskittyä kaluston käytön optimointiin. Cramon aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 526 miljoonaa euroa. Kaluston kuluminen sekä mahdollinen kasvu edellyttävät merkittäviä investointeja ja siten vahvaa kassavirtaa sekä saatavilla olevaa ulkopuolista rahoitusta. Cramon liiketoiminnan pääomavaltaisuus saattaa rajoittaa Cramon kykyä reagoida odottamattomiin epäedullisiin markkinaolosuhteiden muutoksiin, koska Cramolla on vain rajalliset mahdollisuudet vuokrauskalustonsa nopeaan mukauttamiseen. Näin ollen epäedulliset muutokset koneiden ja laitteiden sekä siirtokelpoisten tilojen kysynnässä, rahoituksen epäedulliset ehdot tai se, ettei rahoitusta ole saatavilla, saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Cramon strategian tai sen toteutuksen epäonnistuminen saattaa heikentää Cramon kasvua ja kannattavuutta tulevaisuudessa Cramo uudisti strategiaansa vuonna Kaudelle laaditun uuden strategian painopisteitä ovat synergiaetujen entistä tehokkaampi hyödyntäminen, yhtenäisen liiketoimintamallin optimoiminen, kannattavan kasvun lisääminen, Cramon ydinosaamisen hyödyntäminen ja uusien markkinoiden valloittaminen. Jos Cramo ei pysty toteuttamaan strategiaansa tavalla, joka antaa asianmukaisen tuoton sijoituksille, sen kasvu ja kannattavuus tulevaisuudessa saattavat heikentyä. Tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Cramon ostamat yritykset ja ulkoistusjärjestelyjen yhteydessä hankitut omaisuuserät eivät välttämättä integroidu menestyksekkäästi osaksi Cramon liiketoimintaa tai ostojen integroimiseen saattaa kulua arvioitua enemmän resursseja Cramon laajentuminen ja liiketoiminnan kehitys perustuvat osittain yritysostoihin ja ulkoistusjärjestelyihin, joissa esimerkiksi rakennusyhtiöt tai muut vuokrauskaluston omistajat myyvät kalustonsa Cramolle ja myyjästä tulee Cramon vuokrausasiakas. Ellei Cramo kykene integroimaan tulevaisuudessa mahdollisesti hankittavia yrityksiä tai omaisuuseriä liiketoimintaansa menestyksekkäästi, sen kyky laajentaa liiketoimintaansa ja toimia tehokkaasti saattaa heikentyä, mikä saattaa vaikuttaa epäedullisesti sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan kannattavuuteen. Varsinkin erilaisista liiketoimintaympäristöistä ja yrityskulttuureista peräisin olevan henkilöstön sekä kalustonhallinnan, erilaisten myyntijärjestelmien ja muiden teknologioiden, raportointikäytäntöjen ja liikesuhteiden hallinnan integroimisen voidaan odottaa aiheuttavan haasteita. Vaikka Cramo pyrkii lieventämään yritysostoihin ja ulkoistusjärjestelyihin liitty- 18

19 viä riskejä huolellisella valmistelulla ja järjestelmällisellä seurannalla, ei voida taata, että Cramo pystyy integroimaan strategisten ostojensa toiminnot sujuvasti osaksi liiketoimintaansa. Tämän johdosta toteutuneet myyntivolyymit ja hintatasot saattavat poiketa huomattavasti ennustetuista. On myös mahdollista, että integroimisesta aiheutuvat kulut ovat huomattavasti arvioitua suuremmat tai että integraatioprosessiin kuluu arvioitua enemmän johdon voimavaroja, mikä saattaa haitata tilapäisesti muun liiketoiminnan kehittämistä. Lisäksi hankkeet eivät välttämättä toteudu oletetulla tavalla. Minkä tahansa edellä kuvatun riskin toteutumisella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Theisenin hankintaan liittyy riskejä Tammikuussa 2011 Cramo ilmoitti hankkineensa Theisen Baumaschinen AG:n, saksalaisen kone- ja laitevuokrauskonsernin ( Theisen ). Saksan lisäksi Theisen toimii Sveitsissä, Itävallassa ja Unkarissa. Ennen yritysostoa Cramolla ei ole ollut toimintaa näissä maissa. Kauppasopimuksen mukaisesti Cramon Theisenin osakkeista maksama kauppahinta on enintään noin 47 miljoonaa euroa. Kauppasopimuksessa on tavanomaisia hinnantarkistuslausekkeita ja kauppahinta on muun muassa sidottu myyjän vakuuttamaan Theisen-konsernin nettovarallisuuden vähimmäismäärään. Tämän esitteen päivämääränä Cramolla oli kesken vuoden 2010 tilinpäätöslukujen tarkastaminen, jonka yhteydessä Cramo on havainnut alustavan tilinpäätöksen sisältävän muun muassa tiettyjä lähipiiritransaktoita, joilla voi olla vaikutusta Theisenin nettovarallisuuteen ja historialliseen kannattavuuteen. Mikäli Theisenin nettovarallisuus per ei ole vähintään sovitulla tasolla, kauppahintaa tarkistetaan alaspäin kauppasopimuksen mukaisesti. Mikäli myyjä kiistää Cramon mahdollisen kauppahinnan alentamista koskevan vaatimuksen, tästä voi aiheutua Cramolle ylimääräisiä kustannuksia. Päävaihe Theisenin haltuunotossa ja integroinnissa Cramo-konserniin saataneen päätökseen vuoden 2011 loppuun mennessä. Vaikeuksilla Theisenin haltuunotossa ja integroinnissa Cramoon voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan ja tulokseen. Edellä kohdassa Cramon ostamat yritykset ja ulkoistusjärjestelyjen yhteydessä hankitut omaisuuserät eivät välttämättä integroidu menestyksekkäästi osaksi Cramon liiketoimintaa tai ostojen integroimiseen saattaa kulua arvioitua enemmän resursseja kuvattujen tapahtumien lisäksi integroitumiseen liittyviä riskejä voivat olla muun muassa se, että odotetut synergiat, kuten Theisenin liiketoimintamallin muuntaminen Cramon malliin, eivät välttämättä toteudu. Cramon raportointi- ja riskinhallintamenetelmiä ja -periaatteita ei välttämättä panna Theisenissa täytäntöön tyydyttävässä määrin. Olemassa olevat vuokrasopimukset toimittajien kanssa voivat estää tai haitata Theisenin koneiden ja laitteiden vuokrauksessa pääosin käytettävän vuokraustyypin, käyttöleasingin, muuntamista rahoitusleasingiksi, joka on Cramon liiketoiminnassa pääasiallisesti käytetty leasingtyyppi vuokrauskaluston omistamisen ohella. Cramon liiketoiminnan laajan maantieteellisen kattavuuden tehokas hyödyntäminen voi estyä sen vuoksi, että olemassa olevat vuokrasopimukset voivat estää tai haitata vuokratun kaluston siirtämistä rajojen yli, Theisenin rahoitusta ei voida järjestää edullisin ehdoin, Theisenin operatiivinen johto voi erota Theisenin oston tai Theisenin Cramoon integroinnin johdosta ja Yhtiö ei kykene välittömästi löytämään pätevää henkilöstöä, jolla on vastaava ammattitaito ja asiantuntemus, yksi tai useampi Theisenin entisistä omistajista kieltäytyy yhteistyöstä Cramon kanssa, taikka yksi tai useampi Theisenin entisistä omistajista ei jatka vuokrasuhdetta Cramon kanssa omistamiensa toimipisteiden osalta eikä Cramo kykene löytämään vastaavaa toimipistettä. Näiden Theiseniin liittyvien mainittujen riskien lisäksi Theiseniin voi liittyä myös sellaisia tuntemattomia vastuita, joita ei ole pystytty yrityskauppaprosessissa tunnistamaan. Vaikka Cramo pyrkiikin estämään mainittujen riskien toteutumisen, minkä tahansa yhden tai useamman edellä kuvatun tai muun riskin toteutumisella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Laajentuminen ulkomaille ja liiketoiminta ulkomailla saattavat aiheuttaa kulttuurisia ja muita vaikeuksia Cramo toimii useassa Euroopan maassa. Tällaiseen liiketoimintaan liittyy lisäriskejä, kuten liiketoimintakulttuurien erot, paikallisten markkinoiden tuntemuksen puute, lainsäädännön tai sääntelyn muutokset, lainsäädäntöön tai sääntelyyn liittyvät mahdolliset epäjohdonmukaiset tulkinnat tai käytännöt, hallinnolliset eroavaisuudet, tehoton ja/tai olematon oikeussuoja, työoikeudelliset seikat ja epäedulliset veroseuraamukset. Kansainvälinen liiketoiminta edellyttää, että Yhtiö hallitsee tehokkaasti edellä mainittuja ja muita riskejä, kuten eri kielistä aiheutuvia haasteita. Jotkin näiden maiden taloudet, ennen kaikkea Baltian maiden taloudet ja erityisesti Latvia, ja lisäksi Tšekin tasavalta, ovat edelleen jossain määrin taantumassa. Jos taantuma johtaa esimerkiksi Latvian tai Liettuan valuuttojen merkittävään devalvoimiseen, epäedulliset vaikutukset Cramon liiketoimintaan näissä maissa voivat olla huomattavia. Esimerkiksi asiakkaiden halukkuus ja kyky käyttää Cramon palveluita saattavat heiketä. Mikäli mikä tahansa edellä mainituista riskeistä toteutuu, sillä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. 19

20 Cramon liiketoiminta on riippuvainen tietojärjestelmistä; järjestelmien toimintahäiriöt voivat vaikuttaa haitallisesti Cramon liiketoiminnan tehokkuuteen ja/tai kannattavuuteen Cramon toiminnanohjaus-, vuokraus-, kalustonhallinta-, talous-, henkilöstöhallinto- ja riskienhallintatoiminnot riippuvat merkittävästi tietojärjestelmistä sekä Yhtiön kyvystä käyttää niitä tehokkaasti ja ottaa käyttöön uusia teknologioita, järjestelmiä ja varmuus- sekä varajärjestelmiä. Cramon toiminta on vahvasti sidoksissa sen tietojärjestelmien eheyteen, turvallisuuteen ja vakaaseen toimintaan. Kyseisiin tietojärjestelmiin kuuluvat tietoliikennejärjestelmät sekä ohjelmistosovellukset, joiden avulla Cramo valvoo liiketoimintaa, hallitsee kalustoa ja riskejä, laatii toiminta- ja talousraportteja sekä toteuttaa rahoitushallintoa. Cramon tietojärjestelmien toiminta voi keskeytyä muun muassa sähkökatkojen, tietokone- tai tietoliikennevikojen, tietokonevirusten, IT-toimittajien laiminlyöntien, tietojärjestelmiin kohdistuvan rikollisuuden tai suuronnettomuuksien, kuten tulipalojen ja luonnonmullistusten, sekä Yhtiön omien työntekijöiden tekemien käyttövirheiden vuoksi. Tietojärjestelmien toiminnan olennaiset keskeytymiset tai vakavat virheet voivat haitata ja heikentää merkittävästi Cramon liiketoimintaa, taloudellista asemaa ja liiketoiminnan kannattavuutta. Cramo voi myös kohdata vaikeuksia kehittäessään uusia järjestelmiä sekä ylläpitäessään tai päivittäessään nykyisiä järjestelmiä säilyttääkseen kilpailukykynsä. Millä tahansa edellä kuvatuista tietojärjestelmiin liittyvistä ongelmista voi toteutuessaan olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Merkittävien asiakkaiden menettäminen saattaa pienentää Cramon liikevaihtoa huomattavasti Vuonna 2010 Cramo-konsernilla oli yli asiakkuutta. Cramo ei ole liiketoiminnassaan riippuvainen yhdestäkään yksittäisestä asiakkaasta. Kymmenen suurimman asiakkaan osuus Yhtiön liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella oli 16,5 prosenttia. Cramon suurimmat asiakasryhmät ovat pohjoismaiset rakennusyhtiöt ja julkinen sektori. Mikäli talous taantuu, asiakkaiden tarve ostaa Cramon palveluita saattaa heiketä. Yhden tai useamman Cramon suuren asiakkaan menetys tai maksukyvyttömyys voi johtaa merkittävään tulonmenetykseen ja luottotappioiden kasvuun. Merkittävien asiakkaiden menettämisen riski on erityisen merkittävä sellaisten asiakkaiden osalta, jotka ovat tulleet asiakkaiksi yritysoston myötä, kuten Cramon äskettäisellä Theisen-kaupalla. Ei voi olla varmuutta, ettei tulevaisuudessa yksi tai useampi kyseisistä asiakkaista hankkisi vuokrausratkaisupalveluita yksinomaan Cramon kilpailijoilta tai ettei huomattavaa osaa vuokrasopimuksista päätettäisi. Mikäli merkittävä osa Cramon koneista tai laitteista taikka siirtokelpoisista tiloista on pitkän aikaa vuokraamatta, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Avainhenkilöstön menettäminen tai uuden avainhenkilöstön rekrytoimisessa epäonnistuminen voivat häiritä Cramon liiketoimintaa ja vaikuttaa epäedullisesti sen taloudelliseen tulokseen Cramon taloudellinen tulos riippuu osittain sen avainhenkilöstön työpanoksista. Avainhenkilöstöön kuuluvat Yhtiön ylin johto sekä joukko muita keskeisissä asemissa olevia työntekijöitä. Cramon, sen liiketoiminnan ja toimialan erityistuntemusta hallussaan pitävien johtajien työpanoksen menettäminen voi heikentää Cramon liiketoiminnan tehokkuutta, taloudellista asemaa ja liiketoiminnan kannattavuutta. Cramon menestys riippuu pitkälti siitä, kuinka hyvin se pystyy hankkimaan palvelukseensa, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan korkeatasoista henkilöstöä organisaation joka tasolla. Mikäli Cramo epäonnistuu tässä, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Viimeaikaiset henkilöstövähennykset saattavat johtaa kanteisiin Cramo on taloudellisista ja tuotannollisista syistä vähentänyt henkilöstöään vuoden 2008 huippulukemista, ja tilikauden 2010 lopulla henkilöstön määrä oli Vaikka Yhtiö pitää lomautusten ja irtisanomisten perusteita pätevinä, Yhtiö ei voi antaa takeita siitä, ettei sitä vastaan pantaisi vireille kanteita lomautusten ja irtisanomisten johdosta. Mikäli tällaisia kanteita pannaan vireille ja Cramo päättää vapaaehtoisesti korvata työntekijöille näille aiheutuneita menetyksiä tai esimerkiksi tuomioistuin velvoittaa Cramon tekemään näin, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Cramon liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Merkintäoikeuksien ja Osakkeiden hintaan. Cramo saattaa epäonnistua brändiensä hallinnassa Cramon menestys riippuu merkittäviltä osin Cramon ja Theisenin brändien arvostuksesta. Cramon nimellä on suuri merkitys sekä sen liiketoiminnassa että sen strategioiden toteuttamisessa. Yhteiskuntavastuu on osa Cramon normaalia pitkäjänteistä toimintaa. Cramon ja Theisenin brändien ylläpito ja asemointi riippuvat vahvasti markkinointi- ja myynninedistämistoimenpiteiden onnistumisesta sekä Yhtiön kyvystä tuottaa tasaisen laadukkaita vuokrauspalveluita. Cramon johto saattaa epäonnistua erityisesti hiljattain hankitun Theisenin brändin hyödyntämisessä. Tavoitteiden toteutumatta jääminen, epäonnistuminen yhteiskuntavastuuseen liittyvien toimenpiteiden ja toimintalinjojen toteuttamisessa tai Cramon yrityskuvan tai maineen heikkeneminen negatiivisen julkisuuden tai asiakaskokemusten vuoksi saattavat vai- 20