Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 3) ilmenevät osakkeenomistajat.

Transkriptio

1 1(11) :N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: klo Paikka: Helsingin Messukeskus, Messuaukio 1, Helsinki Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 3) ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Louis R. Hughesia lukuun ottamatta, yhtiön toimitusjohtaja Rajeev Suri, yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja Pasi Karppinen, yhtiön seuraavalle tilikaudelle ehdotetun uuden tilitarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja Marika Nevalainen, yhtiön ylintä johtoa, median edustajia sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa avasi kokouksen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi Esa Niinimäen, Deputy Chief Legal Officer, Corporate. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidetään pääosin suomen kielellä ja osittain englannin kielellä sekä simultaanitulkattiin suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Tämän lisäksi kokous tallennettiin ääni- ja kuvanauhalle. Puheenjohtaja totesi, että säilyttäjäpankit olivat ennen yhtiökokousta toimittaneet yhtiölle eräiden hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeita, sekä selosti näitä ennakkoon toimitettuja äänestysohjeita. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat vahvistivat, että milloin ohje oli vastustaa käsiteltävää päätösehdotusta, heidän päämiehensä eivät olleet esittäneet vastaehdotuksia eivätkä vaatineet äänestystä, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan vastustavista äänistä olisi riittävä.

2 2(11) Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin kuvatulla tavalla ja että vastustavat äänet merkittäisiin pöytäkirjaan tai, mikäli asiassa suoritettaisiin ääntenlaskenta, otettaisiin huomioon äänestystuloksessa. Vastaavalla tavalla meneteltäisiin ennakkoäänestyksessä annettujen äänten osalta. Todettiin, että yhteenvetoluettelot hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista sekä ennakkoäänestyksessä annetuista äänistä otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Paavo Ahonen. Ääntenlaskun valvojaksi valittiin Sami Soikkeli. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella ja että yhtiön tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset olivat olleet osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla nähtävillä yhtiön internetsivuilla. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan yhtiökokouksessa oli läsnä osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti, lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa.

3 3(11) 6 VUODEN 2018 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Rajeev Suri piti katsauksen, jossa hän käsitteli yhtiön liiketoimintaa, strategiaa sekä kauden 2018 tilinpäätöstä. Merkittiin, että emoyhtiön tilinpäätös oli laadittu suomalaisen laskentasäännöstön mukaan ja konsernitilinpäätös kansainvälisen laskentasäännöstön (IFRS) mukaan. Merkittiin, että yhtiökokous keskusteli toimitusjohtajan katsauksesta ja siihen liittyvistä seikoista. Todettiin, että tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2018 olivat tulleet esitetyiksi yhtiökokoukselle. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN JAKOKELPOISTEN VAROJEN JAKAMISESTA Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan jakokelpoiset varat olivat noin 17,4 miljardia euroa, sisältäen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston. Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. Sen sijaan hallitus ehdotti, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,20 euron varojenjaosta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Valtuutusta käytettäisiin varojen jakamiseen neljässä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin. Hallitus tekisi

4 4(11) erilliset päätökset kunkin jakoerän määrästä ja ajankohdasta hallituksen ehdotuksessa mainittujen alustavien täsmäytys- ja maksupäivien mukaisesti. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuoden 2018 tilinpäätöksen perusteella ei välittömästi jaeta osinkoa. Sen sijaan yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään varojenjaosta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että osakkeenomistaja Pekka Jaakkola (äänilipun numero 563) ja Martti Waltasaari (äänilipun numero 980) vastustivat hallituksen ehdotusta ja katsoivat, että yhtiökokouksen tulisi suoraan päättää varojenjaosta. Asiasta ei vaadittu äänestystä ja vastustusta koskevan pöytäkirjamerkinnän todettiin riittävän. äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUS- JOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 2018 koskevan kaikkia tilikauden aikana hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineita henkilöitä, joita ovat olleet: Risto Siilasmaa, hallituksen puheenjohtaja, Olivier Piou, hallituksen varapuheenjohtaja, Sari Baldauf, hallituksen jäsen, Bruce Brown, hallituksen jäsen, Jeanette Horan, hallituksen jäsen, Louis R. Hughes, hallituksen jäsen, Edward Kozel, hallituksen jäsen, Jean C. Monty, hallituksen jäsen, Elizabeth Nelson, hallituksen jäsen, Carla Smits-Nusteling, hallituksen jäsen, Kari Stadigh, hallituksen jäsen, ja Rajeev Suri, toimitusjohtaja. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

5 5(11) äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyy ennallaan: euroa hallituksen puheenjohtajalle euroa hallituksen varapuheenjohtajalle euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin kullekin lisäksi euroa teknologiavaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi euroa, ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi euroa. Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista kokouspalkkio, joka perustuu hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen. Kokouspalkkio pysyy ennallaan ja se maksetaan vain kerran, jos palkkioon oikeuttavaan matkustamiseen sisältyy useita hallituksen ja sen valiokuntien kokouksia. Kokouspalkkio maksetaan enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana ja rakentuu seuraavasti: euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta, ja euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta. Todettiin lisäksi, että hallitus ehdotti, että hallituksen jäsenille korvataan matkaja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut. Hallitus ehdotti edelleen, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenten puolesta hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita niin pian kuin mahdollista yhtiökokouksen jälkeen. Vuosipalkkion loppuosa maksetaan rahana, josta suurin osa menee käytännössä palkkiosta aiheutuvien verojen kattamiseen.

6 6(11) Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka. Kokouspalkkio, matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut maksetaan rahana. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio ja kokouspalkkio sekä korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut hallituksen ehdotuksen mukaisesti tästä yhtiökokouksesta alkavalta ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta. äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä on kymmenen. Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. äänestäneiden osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli kappaletta. 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiökokous oli edellä asiakohdassa 11 päättänyt vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen. Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen

7 7(11) jäseniksi seuraavat henkilöt: Sari Baldauf, Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh. Lisäksi valiokunta ehdotti, että Søren Skou valitaan Nokian hallituksen uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle. Merkittiin, että Søren Skou esittäytyi yhtiökokoukselle videon välityksellä. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Sari Baldauf, Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh. Lisäksi merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen ja ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli kappaletta. 13 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN TILIKAUDELLE 2019 Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on yksi tilikausi, eli kalenterivuosi. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling esitteli tarkastusvaliokunnan suositukset hallitukselle tilintarkastajan valitsemiseksi tilikaudelle 2019 ja 2010 sekä valittavien tilintarkastajien palkkioiksi. Todettiin, että kuluneena tilikautena yhtiön tilintarkastajana on toiminut PricewaterhouseCoopers Oy. Lisäksi todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudeksi, joka oli alkanut ja päättyy , tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudeksi Merkittiin, että PricewaterhouseCoopers Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Pasi Karppinen. äänestäneiden osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli kappaletta.

8 8(11) 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN TILIKAUDELLE 2020 Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Carla Smits- Nusteling oli asiakohdan 13 käsittelyn yhteydessä perustellut tarkastusvaliokunnan suositusta tilintarkastajan valitsemiseksi myös tilikaudelle Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudeksi, joka alkaa ja päättyy , tilintarkastajaksi valitaan Deloitte Oy. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudeksi Merkittiin, että Deloitte Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Marika Nevalainen. äänestäneiden osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli kappaletta. 15 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudeksi 2019 ja 2020 valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Todettiin edelleen, että päätös sisältää palkkion määräämisen sekä PricewaterhouseCoopers Oy:lle tilikauden 2019 tilintarkastuksesta että Deloitte Oy:lle tilikauden 2020 tilintarkastuksesta. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudeksi 2019 valitulle tilintarkastajalle ja tilikaudeksi 2020 valitulle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta.

9 9(11) 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 550 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä oli alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa tai muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotettiin olevan voimassa saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että osakkeenomistaja Hannu Virtanen (äänilipun numero 1067) vastusti hallituksen ehdotusta. Asiasta ei vaadittu äänestystä ja vastustusta koskevan pöytäkirjamerkinnän todettiin riittävän. äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 17 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 550 miljoonan osakkeen liikkeeseen laskemisesta osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakemäärä vastaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai erityisiä oikeuksia voidaan valtuutuksen nojalla antaa myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen ehdotettiin olevan voimassa saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. Valtuutus ei päättäisi ylimääräisen yhtiökokouksen Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hallitukselle antamaa osakeantia koskevaa valtuutusta.

10 10(11) Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, jollei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään Puheenjohtaja päätti kokouksen klo [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla.]

11 11(11) Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Vakuudeksi: Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Manne Airaksinen Manne Airaksinen Esa Niinimäki Esa Niinimäki Paavo Ahonen Paavo Ahonen