TALOUSVALIOKUNNAN MIETINTÖ 8/2007 vp. hallituksen esityksen rajat ylittäviä pääomayhtiöiden

Transkriptio

1 TALOUSVALIOKUNNAN MIETINTÖ 8/2007 vp Hallituksen esitys rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi JOHDANTO Vireilletulo Eduskunta on lähettänyt 16 päivänä lokakuuta 2007 talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi (HE 103/2007 vp). Asiantuntijat Valiokunnassa ovat olleet kuultavina - lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö - neuvotteleva virkamies Terhi Järvikare ja erityisasiantuntija Jyrki Knuutinen, valtiovarainministeriö - hallitussihteeri Juhani Turunen, sosiaali- ja terveysministeriö - neuvotteleva virkamies Jouni Lemola, työministeriö - apulaisjohtaja Liisa Halme ja lakimies Raimo Husu, Rahoitustarkastus - ylitarkastaja Kari Aaltonen, Verohallitus - lakimies Sanna Niinikoski-Sandberg, Nordea Pankki Suomi Oyj - lakimies Anne Kontkanen, Osuuspankkikeskus Osk - johtava lakimies Helena Laine, Finanssialan Keskusliitto - lakimies Anu-Tuija Lehto, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry - johtaja Antti Neimala, Suomen Yrittäjät - KHT Nils Blummé, KHT-yhdistys ry - KHT Yrjö Tuokko, Tuokko Tilintarkastus Oy. Lisäksi kirjallisen lausunnon on antanut Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry. HALLITUKSEN ESITYS HE 103/2007 vp Esityksessä ehdotetaan rajat ylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskevien säännösten lisäämistä osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin sekä rahoitustoimintaa koskeviin lakeihin siten, että suomalainen osakkeenomistajien tai jäsenten rajoitetulla vastuulla toimiva yritys voi osallistua sellaiseen rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen, johon osallistuu Euroopan talousalueeseen kuuluvasta toisesta valtiosta olevia yhtiöitä. Rajat ylittävää sulautumista ja jakautumista voidaan käyttää yritysrakenteiden järjestämiseen yli valtiollisten rajojen. Ehdotuksen tarkoituksena on pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin voimaan saattaminen Suomessa. Lisäksi ehdotetaan suomalaisten yritysten toimintaedellytysten parantamiseksi ja oikeustilan selventämiseksi, että rajat ylittävää sulautumista koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös sellaiseen muuhun sulautumiseen, joka toteutetaan kansal- Versio 2.0

2 Perustelut lisen sulautumisen osalta sallitulla tavalla, mutta josta ei säädetä direktiivissä. Samoista syistä ehdotetaan säännöksiä myös rajat ylittävästä jakautumisesta, vaikka direktiivi ei koske jakautumista. Ehdotettu sääntely koskisi yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä, osuuskuntia, osakeyhtiö-, osuuskunta- ja säästöpankkimuotoisia luottolaitoksia sekä sellaisia keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa rajat ylittävä sulautuminen ja jakautuminen on mahdollista. Näissä laeissa ehdotetaan säädettäväksi rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta, muista sulautumisasiakirjoista ja niiden julkistamisesta, sulautumista koskevasta yhtiön päätöksestä, osakkeenomistajien, jäsenten, muiden sijoittajien ja velkojien suojasta rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä sekä rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista. Poikkeukset kansallisesta yhteisölainsäädännöstä johtuvat joko direktiivistä tai rajat ylittävän rakennejärjestelyn erityispiirteistä. Näiltä osin ehdotuksen sääntelyperiaatteet vastaavat pääosin sitä, mitä eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamisesta rajat ylittävän sulautumisen kautta on säädetty. Ehdotuksen mukaan rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yrityksen on täytettävä kaikki sulautumisen tai jakautumisen edellytyksenä olevat toimet ja muodollisuudet ennen sulautumisen täytäntöönpanoa. Esimerkiksi säänneltyä rahoituselinkeinoa harjoittavan yrityksen on etukäteen selvitettävä valvontaviranomaiselle, miten toimintaa jatketaan tai se lopetetaan Suomessa toiseen valtioon sulautumisen yhteydessä. Ehdotuksen sääntelyperiaatteet vastaavat eurooppayhtiölakia ja eurooppaosuuskuntalakia. Lisäksi ehdotetaan kansalliseen sulautumiseen sovellettavan velkojiensuojan ajallista pidennystä julkisoikeudellisten saatavien osalta, koska rajat ylittävään sulautumiseen ei voida soveltaa kansallisesta sulautumisesta poikkeavia vaatimuksia. Kansallisen yhteisölainsäädännön yhdenmukaisuuden ja selkeyden parantamiseksi ehdotetaan myös, että osuuskuntalain ja säästöpankkilain säännökset sulautumisesta ja jakautumisesta muutetaan soveltuvin osin uutta osakeyhtiölakia vastaavasti. Lisäksi ehdotetaan eräitä muita muutoksia osakeyhtiölakiin ja lakiin osakeyhtiölain voimaanpanosta sekä rekisteri- ja yrityskiinnityslainsäädäntöön. Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen EU:ssa, mikä velvoittaa saattamaan direktiivin noudattamisen edellyttämät kansalliset säännökset voimaan viimeistään 15 päivänä joulukuuta Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan 15 joulukuuta VALIOKUNNAN KANNANOTOT Yleisperustelut Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotukset hyväksytään jäljempänä mainituin muutoksin. Yhteisölainsäädäntöön tehtävät muutokset helpottavat valtiollisten rajojen yli tehtäviä yritysjärjestelyjä yritysten tarpeita vastaavasti. Rajat ylittävän sulautumisen avulla monikansallinen yritys voi useissa tapauksissa luopua konsernirakenteesta. Sen on arvioitu tehostavan pääoman käyttöä ja vähentävän yhtiöiden hallintokustannuksia. Rajat ylittävien yritysjärjestelyjen helpottaminen lisää ETA-valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että Suomen yritystoimintaa sääntelevää lainsäädäntöä kehitetään niin, että maamme pysyy mukana kilpailtaessa yritysten kotipaikasta. Hallituksen esityksen yhteydessä ei ole arvioitu rajat ylittävien yritysjärjestelyjen vero- 2

3 Perustelut TaVM 8/2007 vp HE 103/2007 vp lainsäädännön ja verovalvonnan muutostarpeita. Esityksen mukaan tarvittaessa nämä selvitetään erikseen. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, ettei Suomen verolainsäädäntö vaikeuta rajat ylittäviä rakennejärjestelyjä, joita säädettävillä laeilla muutoin helpotetaan. Suomessa on huolehdittava verotuslainsäädännön kehittämisestä niin, etteivät merkittävät verotuserot kannusta yrityksiä sulautumaan tai jakautumaan rajan yli. Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaan kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava selvitys sulautumisen todenäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille. Henkilöstö voi antaa selvityksestä yhtiölle lausunnon, joka on liitettävä selvitykseen ja saatettava osakkeenomistajien tietoon. Vaikka direktiivi koskee vain rajat ylittävää sulautumista, talousvaliokunta on lisännyt lainsäädännön yhdenmukaisuuden vuoksi myös molempien lakien jakautumispykäliin vastaavansisältöiset säännökset. Talousvaliokunta toteaa vielä, että eduskunta on hyväksynyt lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain muuttamisesta (HE 124/2007 vp). Tässä laissa säädetään henkilöstön oikeudesta osallistua pääomayhtiöiden rajat ylittävissä sulautumisissa ja jakautumisissa Suomeen muodostettavan yhtiön hallintoon, jos jossakin rajat ylittävään järjestelyyn osallistuvassa yhtiössä ennestään henkilöstö on osallistunut yhtiön hallintoon. Tämän lain on tarkoitus tulla voimaan samaan aikaan nyt hyväksyttäviksi ehdotettavien lakien kanssa. Yksityiskohtaiset perustelut 1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta Johtolause. Johtolausetta on muutettu sen johdosta, että 16 luvun 14 :ää muutetaan kokonaisuudessaan. 16 luku. Sulautuminen. 14. Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta. Pykälän 2 momenttiin on tehty selvyyden ja sääntelyn johdonmukaisuuden vuoksi lisäys, jonka mukaan sulautumista koskevat päätökset on liitettävä sulautumista koskevaan täytäntöönpanoilmoitukseen myös tytäryhtiösulautumisessa. 25. Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano. Pykälän 2 momenttia on täydennetty niin, että Suomessa rekisteröitävän rajat ylittävän sulautumisen edellytyksenä oleva ulkomaisen viranomaisen todistus on liitettävä täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen. 17 luku. Jakautuminen. 21. Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys. Pykälään on lisätty uudet 3 5 momentit, joissa säädetään jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen velvollisuudesta laatia selvitys jakautumisen seurauksista, selvityksen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä sekä selvityksestä saadun lausunnon käsittelystä. Säännökset vastaavat 16 luvun 22 :n sulautumista koskevia säännöksiä. 24. Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano. Pykälän 2 momenttiin on lisätty vastaavanlainen säännös kuin sulautumista koskevaan 16 luvun 25 :ään. 3. Laki osuuskuntalain muuttamisesta Johtolause. Johtolausetta on muutettu vastaamaan lakiin tehtyjä muutoksia. 16 luku. Sulautuminen. 14. Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta. Pykälän 2 momenttiin on tehty samansisältöinen täydennys kuin osakeyhtiölain 16 luvun 14 :ään. 21. Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys. Pykälän otsikko on muutettu vastaamaan sen sisältöä. 3

4 Perustelut 24. Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano. Pykälän 2 momenttiin on tehty samansisältöinen rekisteriviranomaiselle toimitettavia todistuksia koskeva lisäys kuin osakeyhtiölain 16 luvun 25 :ään. 17 luku. Jakautuminen. 20. Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys. Pykälään on lisätty vastaavanlaiset säännökset hallituksen selvityksestä kuin osakeyhtiölain 17 luvun 21 :ään. Samalla on muutettu pykälän otsikko. 23. Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano. Pykälän 2 momenttiin on lisätty yhdenmukainen säännös rekisteriviranomaisille toimitettavista todistuksista kuin 16 luvun 24 :ään ja osakeyhtiölain 17 luvun 24 :ään. 18 luku. Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi. 2. Yhteisömuodon muutossuunnitelma. Pykälän 1 momentissa olevaa viittaussäännös kombinaatiosulautumista koskeviin 16 luvun säännöksiin on muutettu uusien sulautumissäännösten mukaiseksi. 3. Osuuskunnan kokouksen päätös. Pykälän 2 momenttiin on lisätty viittaus uuteen päätöksen moittimisen kanneaikaa koskevaan 4 luvun 26 :n 4 momenttiin sekä sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksia koskevaan 16 luvun 12 :ään. 5. Velkojien suoja ja muutoksen rekisteröinti. Pykälän 1 momentissa säädetään, millä edellytyksillä osuuskunnan velkojalla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa. Muutetussa 2 momentissa säädetään velkojille annettavaan kuulutukseen sovellettavista säännöksistä ja rekisteröimisen edellytyksistä, jos velkoja on vastustanut sulautumista. Samalla on muutettu pykälän otsikko. 6. Rekisteröinnin oikeusvaikutukset. Pykälän 3 momentissa oleva tilitystä koskeva viittaussäännös on muutettu uuden lain mukaiseksi. 9. Laki säästöpankkilain muuttamisesta 4 luku. Sulautuminen. 75. Pykälän 2 momenttiin on lisätty samansisältöinen säännös sulautumispäätöksen liittämisestä myös tytäryhtiösulautumisen täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen kuin osakeyhtiölain ja osuuskuntalain vastaaviin säännöksiin. 79 f. Pykälän 2 momenttiin on lisätty samansisältöinen säännös kuin osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin Suomessa rekisteröitävän rajat ylittävän sulautumisen edellytyksenä olevan ulkomaisen viranomaisen todistuksen liittämisestä täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen. 10. Laki arvopaperimarkkinalain 3 luvun 10 :n ja 4 a luvun 5 b :n muuttamisesta Lain nimike. Lain nimike on muutetu vastaamaan voimaantullutta lakia arvopaperimarkkinalain muuttamisesta (923/2007). Johtolause. Johtolause on muutettu vastaamaan lakiin tehtyjä muutoksia. 3 luku. Julkinen kaupankäynti. Luvun otsikko. Luvun otsikko on muutettu sellaiseksi kuin se on voimaan tulleessa laissa. 7 a. Pykälä on poistettu, koska lain 3 luku on muutettu kokonaan voimaan tulleella lailla. 10. Sulautuminen ja jakautuminen Euroopan talousalueella. Pykälään on tehty muutokset, jotka johtuvat yhteistölainsäädäntöön tehdyistä rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista Euroopan talousalueella koskevista muutoksista. 4 a luku. Selvitystoiminta. Väliotsikko. Otsikko on muuutettu vastaamaan lakiin tehtyjä muutoksia. 4

5 Päätösehdotus TaVM 8/2007 vp HE 103/2007 vp 12. Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta Johtolause. Johtolauseessa lakiviittaus on muutettu voimaan tullleeseen lakiin (928/2007). 29 c. Pykälässä oleva viittaussäännös sijoituspalveluyrityksistä annettuun lakiin on muutettu vastaamaan voimaan tullutta uutta samannimistä lakia (922/2007). 13. Laki sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 78 ja 79 :n muuttamisesta Lain nimike ja johtolause. Lain nimike ja johtolause on muutettu vastaamaan voimaan tullutta uutta samannimistä lakia (922/2007). 20 b ja 20 c. Näitä pykäliä vastaavat uuden lain 78 ja 79 :t, joten kumottuun lakiin pohjautuvat pykälät on poistettu. 78. Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon. Pykälään on tehty muusta lainsäädännöstä johtuvat muutokset, joita on noudatettava, jos sijoituspalveluyritys osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella. Voimassa olevan laissa oleva pykälän otsikko on muutetu sellaiseksi kuin se on käsittelyn pohjana olevassa hallituksen esityksessä. 79. Korvausrahastoselvitys. Pykälän 1 momenttia on täydennetty niin, että sijoituspalveluyrityksen on laadittava sijoittajien korvausjärjestelmästä selvitys, jos sijoituspalveluyrityksen vastaanottava yhtiö paitsi sulautumisessa myös jakautumisessa on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen Euroopan talousalueella olevaan valtioon. Päätösehdotus Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta ehdottaa, että 2., 4. 8., 11., 14. ja 15. lakiehdotus hyväksytään muuttamattomina ja että 1., 3., 9., 10., 12. ja 13. lakiehdotus hyväksytään muutettuina (Valiokunnan muutosehdotukset). 1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 6 :n 1 momentti, 7 ja 14, 17 luvun 6 :n 1 momentti, 7, 14 :n 1 momentti ja 15 :n 4 momentti ja 20 luvun 23, sekä lisätään 16 lukuun uusi ja 19 :n edelle uusi väliotsikko sekä 17 lukuun uusi ja 19 :n edelle uusi väliotsikko seuraavasti: 16 luku Sulautuminen 6 ja 7 5

6 Päätösehdotus 17 luku Jakautuminen 14 Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 :ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset. (Uusi) Rajat ylittävä sulautuminen Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 :ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 :ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (3 ja 4 mom. kuten HE) , 7, 14, 15, 19 ja Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys (1 ja 2 mom. kuten HE) Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta. (Uusi) Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys osakkeenomistajalle siten kuin 11 :ssä säädetään. (Uusi) Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 :ssä säädetään. (Uusi) 22 ja Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 :ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 :ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunni- 6

7 Päätösehdotus TaVM 8/2007 vp HE 103/2007 vp telman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (3 ja 4 mom. kuten HE) luku Yhtiön purkaminen 23 Voimaantulosäännös 3. Laki osuuskuntalain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 4 luvun 15 :n 1 3 momentti, 16 ja 17 luku, 18 luvun 2 :n 1 momentti, 3 :n 2 momentti, 5 ja 6 :n 3 momentti sekä 22 luvun 1 :n 1 kohta, sellaisena kuin niistä ovat 4 luvun 15 :n 2 momentti laissa 462/2007, (poist.) 16 luku osaksi laeissa 72/2003 ja 628/2006 ja 18 luvun 2 :n 1 momentti mainitussa laissa 628/2006 sekä lisätään 4 luvun 26 :ään uusi 4 momentti seuraavasti: 4 luku Osuuskunnan kokous ja edustajisto 15 ja luku Sulautuminen Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat 1 13 Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset 14 Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 :ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset. 7

8 Päätösehdotus Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys (1 5 mom. kuten HE) 22 ja Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 :ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 :ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (3 ja 4 mom. kuten HE) luku Jakautuminen Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys (1 ja 2 mom. kuten HE) Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta. (Uusi) Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys jäsenelle siten kuin 11 :ssä säädetään. (Uusi) Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 :ssä säädetään. (Uusi) 21 ja Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 14 :ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 12 :ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti sekä se, että kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. 8

9 Päätösehdotus TaVM 8/2007 vp HE 103/2007 vp (3 ja 4 mom. kuen HE) luku (Uusi) Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi 2 Yhteisömuodon muutossuunnitelma Osuuskunnan hallituksen on laadittava yhteisömuodon muutossuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 3 5 :ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Mitä mainituissa säännöksissä säädetään osuuskunnan säännöistä ja osuuksista, sovelletaan osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakkeisiin. Suunnitelmassa on lisäksi oltava ehdotus osakeyhtiön osakepääomasta ja muusta omasta pääomasta. Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä suunnitelmassa annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 6 :ssä säädetään. (2 mom. kuten voimassa olevassa laissa) 3 Osuuskunnan kokouksen päätös (1 mom. kuten voimassa olevassa laissa) Muilta osin päätöstä yhteisömuodon muuttamisesta koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 26 :n 4 momentissa ja 16 luvun 12 ja 18 :ssä säädetään. 5 Velkojien suoja ja muutoksen rekisteröinti Osuuskunnan velkojilla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa, jos (1 3 kohta kuten voimassa olevassa laissa) Velkojille annettavaan kuulutukseen ja velkojan oikeuteen vastustaa yhteisömuodon muuttamista sovelletaan, mitä 16 luvun 6 ja 7 :ssä ja 15 :n 2 momentissa säädetään. Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä (poist.). Muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta säädetään. 6 Rekisteröinnin oikeusvaikutukset (1 ja 2 mom. kuten voimassa olevassa laissa) Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 :ssä säädetään. 22 luku Rangaistussäännökset 1 Voimaantulosäännös 9

10 Päätösehdotus 9. Laki säästöpankkilain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti kumotaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun säästöpankkilain (1502/2001) 41 :n 3 momentti ja 132 :n 2 momentti, muutetaan 13 :n 4 momentti, 41 :n 1 momentti, 60 87, 88 :n 2 momentti, 89 ja 90, 92 :n 1 ja 4 momentti, 120 :n 1 momentti, 122 :n 2 momentti ja 125, sellaisina kuin niistä ovat 41 :n 1 momentti ja 75 laissa 123/2007, 64 ja 86 osaksi mainitussa laissa 123/2007, 66 ja 71 osaksi laissa 643/2006, 68 laissa 76/2003, 73 osaksi laissa 703/2004, 76 ja 84 osaksi laissa 590/2003, 77 osaksi mainitussa laissa 123/2007 ja 476/2007 ja 120 :n 1 momentti laissa 144/2004, sekä lisätään 59 :ään uusi 4 momentti, lakiin uusi 41 a, 60 :n edelle uusi väliotsikko, 63:n edelle uusi väliotsikko, 65 :n edelle uusi väliotsikko, 70 :n edelle uusi väliotsikko, 74:n edelle uusi väliotsikko, 75 :n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 79 a 79 i ja niistä 79 a :n edelle uusi väliotsikko, 80 :n edelle uusi väliotsikko, 83 :n edelle uusi väliotsikko, 85 :n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 87 a 87 k sekä niistä 87 b, 87 f ja 87 g :n edelle uusi väliotsikko sekä 88 :ään uusi 4 momentti seuraavasti: 2 luku Oma pääoma 13, 41 ja 41 a 3 luku Hallinto 59 4 luku Sulautuminen Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset 75 Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa vastaanottava säästöpankki. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain säästöpankin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 68 ja 69 :ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset ja 79 a 79 e 79 f Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 76 :ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 :ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990) mukaisesti ja se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ovat hyväksy- 10

11 Päätösehdotus TaVM 8/2007 vp HE 103/2007 vp neet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (3 mom. kuten HE) 79 g 79 i 5 luku Jakautuminen 80 87, 87 a 87 k, 88 90, 92, 120, 122 ja 125 Voimaantulosäännös 10. Laki arvopaperimarkkinalain 3 luvun 10 :n ja 4 a luvun 5 b :n muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 3 luvun 10 sekä 4 a luvun 5 a :n edellä oleva väliotsikko ja 5 b, sellaisina kuin 3 luvun 10 on laissa 923/2007 ja 4 a luvun 5 a :n edellä oleva väliotsikko on laissa 572/2004 ja luvun 5 b on laissa 646/2006 seuraavasti: 3 luku Julkinen kaupankäynti (poist.) 7 a (Poist.) 10 (Uusi) Sulautuminen ja jakautuminen Euroopan talousalueella Jos arvopaperipörssi osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 :ssä taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 :ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 :ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperipörssi ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 :n 2 momentissa tai 17 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. 4 a luku Selvitystoiminta Kotipaikan siirto (poist.), sulautuminen ja jakautuminen Euroopan talousalueella 5 b 11

12 Päätösehdotus Voimaantulosäännös 12. Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan 29 päivänä tammikuuta 1994 annetun sijoitusrahastolain (48/1999) 29 b, 29 c ja 34 b, sellaisina kuin ne ovat 29 b ja 34 b laissa 755/2004 ja laissa 648/2006 sekä 29 c (poist.) laissa 928/2007, seuraavasti: 29 b 29 c Jos 5 :n 2 momentin mukaista toimintaa harjoittavan rahastoyhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon taikka sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, rahastoyhtiön velvollisuudesta laatia korvausrahastoselvitys ja sijoittajan irtisanomisoikeudesta on vastaavasti voimassa, mitä sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 79 :ssä säädetään. 34 b Voimaantulosäännös 13. Laki sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 78 ja 79 :n muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan sijoituspalveluyrityksistä 26 päivänä lokakuuta 2007 annetun lain (922/2007) 78 :n 1 momentti ja 79 :n 1 momentti (poist.) seuraavasti: 20 b ja 20 c (Poist.) 78 (Uusi) Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon Jos sijoituspalveluyritys osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai rajat ylittävään jakau- 12

13 tumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 :n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 :ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 :ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen (poist.) luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 :n 2 momentissa tai 17 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. 79 (Uusi) Korvausrahastoselvitys Jos sijoituspalveluyrityksen kotipaikka siirretään toiseen Euroopan talousalueella olevaan valtioon taikka sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen Euroopan talousalueella olevaan valtioon, sijoituspalveluyrityksen on laadittava sijoittajien korvausjärjestelmästä selvitys, jossa selostetaan sijoittajien korvausjärjestelmää koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot suojan kattavuudessa. Sijoituspalveluyrityksen on pyydettävä korvausrahastoselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Voimaantulosäännös Helsingissä 27 päivänä marraskuuta 2007 Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa pj. vpj. jäs. Jouko Skinnari /sd Antti Rantakangas /kesk Hannu Hoskonen /kesk Anne Kalmari /kesk Matti Kangas /vas Toimi Kankaanniemi /kd Miapetra Kumpula-Natri /sd Jouko Laxell /kok Eero Lehti /kok Päivi Lipponen /sd Marjo Matikainen-Kallström /kok Petteri Orpo /kok Sirpa Paatero /sd Markku Uusipaavalniemi /kesk. Valiokunnan sihteerinä on toiminut valiokuntaneuvos Eelis Roikonen. 13