3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Transkriptio

1 KUTSU AHLSTROM OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina klo alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista Ahlstrom Oyj:llä on taseen mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä ,25 euroa. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilivuodelta 2015 maksetaan osinkoa 0,31 euroa osakkeelta: Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin.

2 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan. Palkkioita ehdotetaan maksettavan seuraavasti: Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Jäsenet euroa / vuosi euroa / vuosi euroa / vuosi euroa / vuosi Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin. Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtainen palkkio osallistumisesta valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän. Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Alexander Ehrnrooth (s. 1974), Johannes Gullichsen (s. 1964) ja Jan Inborr (s. 1948). Lori J. Cross, Anders Moberg, Markus Rauramo ja Panu Routila ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Jan Johansson (s. 1954, ruotsin kansalainen), Harri-Pekka Kaukonen (s. 1963, suomen kansalainen), Hans Sohlström (s. 1964, suomen kansalainen) ja Riitta Viitala (s. 1959, suomen kansalainen). Oikeustieteen kandidaatti Jan Johansson on Vinda International Holdings Ltd.:n hallituksen jäsen. Hän on toiminut Svenska Cellulosa AB:n toimitusjohtajana vuosina ja Boliden AB:n toimitusjohtajana vuosina Tätä ennen Johansson on toiminut eri johtotason tehtävissä ruotsalaisissa ja kansainvälisissä yrityksissä. TkT, DI Harri-Pekka Kaukonen on toiminut Sanoma Oyj:n toimitusjohtajana vuosina ja eri johtotason tehtävissä Oy Karl Fazer Ab:ssä vuosina Tätä ennen hän oli osakas McKinsey & Companyssä vuosina

3 DI, KTM Hans Sohlström on toiminut Rettig Groupin toimitusjohtajana vuodesta 2012 lähtien. Tätä ennen hän toimi useissa eri johto- ja päällikkötason tehtävissä UPM-Kymmene Oyj:ssä vuosina Sohlström aloittaa Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtajana. KTT, KTM Riitta Viitala toimii Vaasan yliopistossa johtamisen professorina. Tätä ennen hän on ollut muun muassa koulutuspäällikkönä Jyväskylän yliopiston Chydenius-Instituutissa, opetus- ja kehittämistehtävissä Keski-Pohjanmaan ja Helian ammattikorkeakouluissa sekä Suomen Postissa henkilöstön kehittämispäällikkönä ja hallintopäällikkönä Tapio Laakso Oy:ssä. Viitala on Ilkka- Yhtymä Oyj:n ja I-Mediat Oy:n hallituksien jäsen. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Hans Sohlström, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä välillisestä osakkeenomistajasta Ahlström Capital Oy:stä, jonka toimitusjohtajana hän aloittaa Alexander Ehrnrooth ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Vimpu Intressenter AB:stä, jonka toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen hän on. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi ehdokkaat ovat saattaneet nimitystoimikunnan tietoon, että jos heidät valitaan, he nimittävät Hans Sohlströmin hallituksen puheenjohtajaksi ja Jan Inborrin hallituksen varapuheenjohtajaksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä lähinnä kuvastamaan hallinnointikoodin uudistuksia. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan lisäämällä (i) oikeus hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille pyytää, että heidän omistuksensa huomioidaan määritettäessä oikeutta nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, (ii) nimitystoimikunnalle uusi tehtävä sisällyttää suositus siitä, kuka ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulisi valita hallituksen puheenjohtajaksi, (iii) nimitystoimikunnalle uusi tehtävä määritellä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, ja (iv) nimitystoimikunnalle oikeus saada tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista tekijöistä, sekä tekemällä tiettyjä muita teknisiä muutoksia. 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

4 15. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 17. Kokouksen päättäminen

5 B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ahlstrom Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa Ahlstrom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään klo Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: - yhtiön verkkosivujen kautta - sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com, - kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom Oyj, Yhtiökokous, PL 329, Helsinki, - telefaxilla numeroon tai - puhelimitse toimistoaikana numeroon Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n

6 pitämään osakasluetteloon viimeistään klo Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla verkkosivuilla. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla. 4. Muut ohjeet ja tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä on osaketta ja ne tuottavat yhteensä ääntä. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä. Helsingissä AHLSTROM OYJ Hallitus