3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Transkriptio

1 1 (7) Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen Metso Oyj:n ( Metso tai Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29. päivänä lokakuuta 2019 klo alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Osittaisjakautumiseen liittyvät päätökset Metso julkisti Metson osakeyhtiölain ( Osakeyhtiölaki ) mukaisen osittaisjakautumisen toimivaan yhtiöön, jonka seurauksena kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Mineralsliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotec Oyj:lle ( Outotec ) ( Osittaisjakautuminen ). Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden. Osittaisjakautumisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö. Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö, laadukkaat tuotteet, prosessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta. Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta. Metson Mineralsliiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään

2 2 (7) uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö, jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat. Toteuttaakseen Osittaisjakautumisen Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous (i) hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti ja (ii) päättää tietyistä muista asioista. Metson olemassa olevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33,6 prosenttia kaikista Metson osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät Metson hallituksen ehdotuksien puolesta. Metson hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä. Osittaisjakautumisesta päättäminen Osittaisjakautumisen toteuttamiseksi Metson hallitus ja Outotecin hallitus hyväksyivät jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin Jakautumissuunnitelman mukaan Metso jakautuu osittaisjakautumisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Mineralsliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelmassa ja jäljempänä esitetyt muutokset Metson yhtiöjärjestykseen hyväksytään osana Osittaisjakautumista.

3 3 (7) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Metson yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 :iä ehdotetaan muutettavaksi Osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti: 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation. Yhtiön kotipaikka on Vantaa. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huoltoja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Jakautumisvastike Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden ( Jakautumisvastike ), eli Jakautumisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1. Metson osakkeenomistajille ei anneta Jakautumisvastikkeena murtoosaisia oikeuksia Outotecin uusiin osakkeisiin. Mikäli yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

4 4 (7) Perustuen Metson liikkeeseen laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän kokouskutsun päivämääränä Outotecin uusia osakkeita annettaisiin Metson osakkeenomistajille Jakautumisvastikkeena yhteensä kappaletta. Metson osakkeenomistajalla, joka äänestää Osittaisjakautumista vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 17 luvun 13 :n mukainen oikeus vaatia Jakautumisvastikkeensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lunastushinnan maksaa Outotec. Osakepääoman alentaminen Jakautumissuunnitelman mukaan Metson osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi ,00 eurolla ,80 euroon Osittaisjakautumisen yhteydessä. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille. 7. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Tästä kokouskutsusta lähetetään jäljennös niille osakkeenomistajille, joiden osoitetiedot ovat Yhtiön tiedossa. Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metson Internet-sivuilla osoitteessa Muut asiakirjat, jotka ovat Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajan nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistuville 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

5 5 (7) Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle klo mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a) osoitteessa b) puhelimitse numeroon (arkipäivisin klo 8.00 ja välisenä aikana); c) sähköpostitse osoitteeseen tai d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220, Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/ytunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee yhtiökokouksessa tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

6 6 (7) 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220, Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Metsossa on kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on osaketta Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta. Helsingissä METSO OYJ Hallitus Tärkeitä tietoja Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on

7 7 (7) määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Osittaisjakautumista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa. Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Osittaisjakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRSstandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.