6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

Transkriptio

1 1 (5) KUTSU NEOMARKKA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Neomarkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona klo alkaen osoitteessa Niinistönkatu 8-12, Hyvinkää. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen 8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2009 maksetaan yhtiön A- ja B-osakkeille osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon maksupäivä on Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä kulujen korvausperiaatteista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat tällä hetkellä enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat seuraavaa: Hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi ehdotetaan euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi euroa, sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.

2 2 (5) Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta euroa, ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta euroa kerrottuna Neomarkka Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2010 toukokuun 2011 pörssikurssin kehitykseen perustuvalla vuosituotolla. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan. Neomarkka Oyj:n hallituksen uusiksi jäseniksi valittavien henkilöiden tulee lisäksi sitoutua hankkimaan yhtiön B- osakkeita vähintään eurolla vuoden 2010 aikana. Hallituksen uusi jäsen ei saa luovuttaa näin hankkimiaan B-osakkeita ennen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan perustuen suoritettuun tilintarkastuksen kilpailutukseen. 12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) ja että varajäseniä ei valita. 13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valinta Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat henkilöt: Matti Lainema, puheenjohtaja, Pekka Soini, varapuheenjohtaja Ilpo Helander, Risto Kyhälä, Matti Lappalainen ja Taisto Riski. 14. Tilintarkastajan valinta Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään B-osaketta. Ehdotettu määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä kymmentä prosenttia yhtiön B-osakkeista. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään B-osaketta ja kauppahinta vastaa NASDAQ OMX Helsingissä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden totuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

3 3 (5) 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien B-osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet B-osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Annettavien uusien B-osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään kappaletta. Luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien B- osakkeiden enimmäismäärä voi olla kappaletta. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 17. Yhtiöjärjestyksen muutos Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 Toimiala, 9 Yhtiön edustaminen, 13 Yhtiökokous ja 14 Kokouskutsu muutetaan seuraavasti: 3 Toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöissään puolivalmisteisiin ja valmisteisiin liittyvää tai muuta teollista tai muuta liiketoimintaa sekä tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa. Yhtiön tai sen omistamien yhtiöiden liiketoimintaa voidaan harjoittaa sekä Suomessa että ulkomailla. Liiketoimintaansa yhtiö voi harjoittaa myös aputoiminimillään. Yhtiön toimialana on myös omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja muuta omaisuutta, valvoa tytär- ja osakkuusyhtiöittensä ja muiden toimintayksikköjensä toimintaa, huolehtia keskitetysti konsernin operatiivisten-, strategisten-, hallinto-, rahoitus-, riskienhallinta-, taloushallinto- ja muiden palveluiden tuottamisesta tytär- ja osakkuusyhtiöille sekä suunnitella ja toteuttaa taloudellisesti tarkoituksenmukaisia uusia investointeja. Yhtiö voi harjoittaa myös rahoitustoimintaa sekä hankkia, omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöillä ja arvopapereilla sekä muilla rahoitusinstrumenteilla. 9 Yhtiön edustaminen Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 13 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan kokoon, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa (1/10) kaikista osakkeista määrätyn asian käsittelyä varten sitä kirjallisesti vaativat. Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikalla tai Helsingissä.

4 4 (5) 14 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä hallituksen päättämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 :n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 18. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neomarkka Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa > Tiedotteet > Muu aineisto. Neomarkka Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on edellä mainituilla internet-sivuilla alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokokseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään perjantaina merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Neomarkka Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään ennen klo Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse osoitteeseen neomarkka@neomarkka.fi; b) puhelimitse numeroon ; c) faksilla numeroon tai d) kirjeitse osoitteeseen Neomarkka Oyj, Aleksanterinkatu 48 A, Helsinki. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön toimistoon osoitteeseen Neomarkka Oyj, Aleksanterinkatu 48 A, Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5 5 (5) 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään klo 10 mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. 4. Muut tiedot Neomarkka Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä ääntä sekä B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä ääntä. Helsinki 12. toukokuuta 2010 Neomarkka Oyj Hallitus