KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu ,

Transkriptio

1 EUROOPAN KOMISSIO Bryssel C(2017) 4644 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu , direktiivien 2004/39/EY ja 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyrityksen huomattavan omistusosuuden ehdotettua hankintaa koskevaan hankkijaehdokkaiden ilmoitukseen sisällytettävien tietojen tyhjentävää luetteloa koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) FI FI

2 PERUSTELUT 1. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN TAUSTA Rahoitusmarkkinadirektiivin 2004/39/EY (MiFID) 1 10 b artiklan 4 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on julkistettava luettelo tiedoista, joita toimivaltaiset viranomaiset tarvitsevat arvioidakseen sijoituspalveluyrityksen hankkijaehdokkaan. Hankkijaehdokkaan on toimitettava nämä tiedot ehdotettua hankintaa koskevan ensimmäisen ilmoituksen yhteydessä. Niillä pyritään varmistamaan, että toimivaltaiset viranomaiset saavat riittävät ja asianmukaiset tiedot hankinnan arvioimiseksi. Rahoitusmarkkinadirektiivin 10 a artiklan 8 kohdan mukaan Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (EAMV) laatii teknisten sääntelystandardien luonnokset tyhjentävän luettelon laatimiseksi 10 b artiklan 4 kohdassa tarkoitetuista tiedoista. MiFIDdirektiivin 10 a artiklan 8 kohdan mukaan EAMV toimittaa kyseiset teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1. tammikuuta Kyseiset teknisten sääntelystandardien luonnokset oli toimitettu Euroopan komissiolle 18. joulukuuta Komissio päättää asetuksen (EU) N:o 1095/2010 (EAMV-asetus) artiklan mukaisesti kolmen kuukauden kuluessa standardiluonnosten vastaanottamisesta, hyväksyykö se kyseiset luonnokset. Komissio voi myös mainituissa artikloissa säädettyä erityismenettelyä noudattaen hyväksyä standardiluonnokset vain osittain tai muutettuina, jos unionin etu sitä vaatii. Menettelyn alussa EAMV ja komissio kuitenkin huomasivat, että oli tapahtunut virhe, kun Omnibus I -direktiivillä 2010/78/EU muutettiin MiFID-direktiiviä, ja MiFID-direktiivin 10 a artiklan 8 kohdassa viitattiin virheellisesti MiFID-direktiivin 10 a artiklan 4 kohtaan eikä 10 b artiklan 4 kohtaan. Odotettaessa, että Euroopan parlamentti ja neuvosto hyväksyvät MiFIDdirektiivin oikaisun, jolla oikeusperusta korjataan, komissio ei kyennyt toimimaan EAMVasetuksen 10 artiklan 1 kohdassa säädetyssä kolmen kuukauden määräajassa. Oikaisu hyväksyttiin ja julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 22. helmikuuta Lisäksi direktiivi 2014/65/EU (MiFID II) ja asetus (EU) N:o 600/2014 (MiFIR) julkaistiin virallisessa lehdessä 12. kesäkuuta 2014, ja ne tulivat voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä julkaisemisensa jälkeen. MiFID II -direktiivillä, jota on muutettu direktiivillä (EU) N:o 2016/1034 3, kumotaan MiFID-direktiivi 3. tammikuuta 2018 alkaen. MiFID II - direktiivin 12 artiklan 8 kohta sisältää valtuutuksen EAMV:lle laatia teknisten sääntelystandardien luonnoksia, jotka ovat identtisiä MiFID-direktiivin 10 a artiklan 8 kohdassa säädetyn valtuutuksen suhteen, myös EAMV:ltä vaaditun toimittamismääräajan (1. tammikuuta 2014) osalta. Myös MiFID-direktiivin 10 b artiklan 4 kohdan sisältö on identtinen MiFID II -direktiivin 13 artiklan 4 kohdan sisällön kanssa. Teknisten sääntelystandardien luonnoksia sovelletaan MiFID II -direktiivin tarkoituksiin ilman lisämuutoksia. 2. SÄÄDÖKSEN HYVÄKSYMISTÄ EDELTÄNEET KUULEMISET EAMV-asetuksen 10 artiklan 1 kohdan kolmannen alakohdan mukaisesti EAMV järjesti kaksi kuukautta kestäneen julkisen kuulemisen komissiolle MiFID-direktiivin 10 a artiklan 8 kohdan mukaisesti toimitettavista teknisten sääntelystandardien luonnoksista (8. heinäkuuta EUVL L 145, , s. 1. EUVL L 54, , s. 23. EUVL L 175, , s. 8. FI 2 FI

3 2013, 4. Kuulemisasiakirja sisälsi teknisen sääntelystandardin luonnoksen sekä alustavan kustannushyötyanalyysin. EAMV sai kuulemismenettelyssä neljä vastausta, jotka on kaikki julkaistu sen verkkosivustolla. Lisäksi EAMV pyysi kannanottoja arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä (SMSG), joka on perustettu EAMV:n perustamisasetuksen 37 artiklan mukaisesti. SMSG päätti pidättyä kannanotosta, koska teknisen sääntelystandardin luonnos oli luonteeltaan tekninen. EAMV:n loppuraportissa esitettiin analyysi kuulemismenettelyssä saaduista vastauksista sekä kuvattiin olennaiset muutokset kuulemisasiakirjassa esitettyihin teknisiin ehdotuksiin (tai vahvistettiin, ettei olennaisia muutoksia ollut tehty) ja selvitettiin syyt tähän saadun palautteen valossa. 3. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN OIKEUDELLINEN SISÄLTÖ Teknisten sääntelystandardien luonnokset käsittävät selvästi määritellyt toiminnan vakauden arviointia koskevat kriteerit, joita on sovellettava johdonmukaisesti kaikissa jäsenvaltioissa. Säädöksen 1 artiklassa määritellään kohde. Säädöksen 2 12 artiklassa esitetään yksityiskohtaisesti tiedot, jotka hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle. Tiedot vaihtelevat sen mukaan, millaisesta hankkijasta (oikeushenkilö, luonnollinen henkilö vai trust-järjestely) ja ehdotetusta hankinnasta on kyse. Säädöksen 13 artiklassa vahvistetaan lievennetyt tietovaatimukset. Säädöksen 14 artiklassa säädetään, että asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. 4 ESMA/2013/918, FI 3 FI

4 KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu , direktiivien 2004/39/EY ja 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyrityksen huomattavan omistusosuuden ehdotettua hankintaa koskevaan hankkijaehdokkaiden ilmoitukseen sisällytettävien tietojen tyhjentävää luetteloa koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN KOMISSIO, joka ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, ottaa huomioon rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 5 ja erityisesti sen 10 a artiklan 8 kohdan kolmannen alakohdan, ottaa huomioon rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU 6 ja erityisesti sen 12 artiklan 8 kohdan, sekä katsoo seuraavaa: (1) Sijoituspalveluyrityksen huomattavan omistusosuuden hankkijaehdokkaalta olisi vaadittava tyhjentävä luettelo tiedoista ensimmäistä ilmoitusta annettaessa, jotta toimivaltaiset viranomaiset voivat arvioida ehdotettua hankintaa. Hankkijaehdokkaan olisi toimitettava tunnistetiedot itsestään sekä liiketoimintaa johtamaan tulevista henkilöistä riippumatta siitä, onko kyseessä luonnollinen henkilö vai oikeushenkilö, jotta kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen kykenee arvioimaan kyseisen hankkijaehdokkaan mainetta. (2) Todellisten omistajien ja edunsaajien tunnistetiedot ja tiedot niiden henkilöiden maineesta ja kokemuksesta, jotka tosiasiallisesti johtavat hankkijaehdokkaan liiketoimintaa, on esitettävä myös, kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö. Samoin silloin, kun hankkijaehdokas on tai siitä on tarkoitus myöhemmin tulla trust-järjestely, kohdeyhteisön toimivaltaisen viranomaisen on tarpeen saada sekä trustin omaisuutta hoitamaan tulevien edunvalvojien että kyseisen omaisuuden todellisten omistajien ja edunsaajien tunnistetiedot kyseisten henkilöiden maineen ja kokemuksen arvioimiseksi. (3) Kun hankkijaehdokas on luonnollinen henkilö, on tarpeen saada tiedot sekä hankkijaehdokkaasta että mahdollisista yrityksistä, joita hankkijaehdokas johtaa tai jotka ovat hänen määräysvallassaan virallisesti, jotta kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen saa käyttöönsä kaikki maineen arvioinnin kannalta merkitykselliset tiedot. Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, on tarpeen saada nämä tiedot kaikista 5 6 EUVL L 145, , s. 1. EUVL L 173, , s FI 4 FI

5 henkilöistä, jotka tosiasiallisesti johtavat hankkijaehdokkaan liiketoimintaa, kaikista yrityksistä, jotka ovat hankkijaehdokkaan määräysvallassa, ja kaikista osakkeenomistajista, jotka käyttävät huomattavaa vaikutusvaltaa hankkijaehdokkaaseen, jotta toimivaltainen viranomainen saa käyttöönsä kaikki maineen arvioinnin kannalta merkitykselliset tiedot. (4) Maineen arvioinnin kannalta merkityksellisiin tietoihin olisi sisällyttävä yksityiskohtaiset tiedot menneistä tai meneillään olevista rikosoikeudellisista menettelyistä sekä siviilioikeudellisista ja hallinnollisista tapauksista. Samoin olisi toimitettava tiedot kaikista avoimista tutkimuksista ja menettelyistä, seuraamuksista tai muista täytäntöönpanopäätöksistä hankkijaehdokasta vastaan, sekä muut tiedot, jotka katsotaan merkityksellisiksi hankkijaehdokkaan maineen arvioinnin kannalta, kuten rekisteröinnin epääminen tai irtisanominen työstä tai luottamusasemasta. (5) Hankkijaehdokkaan olisi toimitettava tiedot siitä, onko jokin toinen toimivaltainen viranomainen tai muu viranomainen jo arvioinut hankkijaehdokkaan mainetta hankkijana tai henkilönä, joka johtaa luottolaitoksen, henkivakuutus-, vahinkovakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksen tai sijoituspalveluyrityksen tai minkä tahansa muun yhteisön liiketoimintaa, ja jos on, tiedot tällaisen arvioinnin tuloksesta. Näin voidaan varmistaa, että kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen ottaa asianmukaisesti huomioon muiden viranomaisten suorittamien tutkimusten tulokset arvioidessaan hankkijaehdokasta. (6) Hankkijaehdokasta koskevat taloudelliset tiedot olisi toimitettava, jotta voidaan arvioida hankkijaehdokkaan taloudellista vakautta. (7) Olisi toimitettava tiedot hankkijaehdokkaan taloudellisista ja muista kuin taloudellisista intresseistä tai suhteista, jotka liittyvät kohdeyhteisön osakkeenomistajiin tai johtajiin tai toimivan johdon jäseniin tai henkilöön, jolla on oikeus käyttää äänioikeuksia kohdeyhteisössä, tai itse kohdeyhteisöön tai sen konserniin, jotta kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen voi arvioida, vaikuttaako mahdollisten eturistiriitojen olemassaolo hankkijaehdokkaan taloudelliseen vakauteen. (8) Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen tarvitsee ehdotetun hankinnan arvioinnin kattavaa arviointia varten tiettyjä lisätietoja, mukaan lukien tiedot osakkeista, jotka omistetaan tai on suunniteltu omistettavaksi ennen ehdotettua hankintaa ja sen jälkeen, sillä asiaa koskevat oikeudelliset ja konsernirakenteet voivat tällaisissa tapauksissa olla monimutkaisia ja edellyttää yksityiskohtaista tarkastelua, joka liittyy maineeseen, läheisiin sidoksiin, mahdolliseen yhteiseen toimintaan muiden osapuolten kanssa sekä kohdeyhteisön toimivaltaisen viranomaisen kykyyn jatkaa kohdeyhteisön tehokasta valvontaa. (9) Kun hankkijaehdokas on kolmanteen maahan sijoittautunut yhteisö tai osa unionin ulkopuolelle sijoittautunutta konsernia, lisätiedot olisi toimitettava, jotta kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen voi arvioida, aiheutuuko kolmannen maan oikeusjärjestelmästä esteitä kohdeyhteisön tehokkaalle valvonnalle, ja jotta se voi myös todentaa hankkijaehdokkaan maineen kyseisessä kolmannessa maassa. (10) Kun hankkijaehdokas on valtiollinen sijoitusrahasto, hankkijaehdokkaan olisi toimitettava tiedot siitä, minkä tahon määräysvallassa rahasto on ja millainen rahaston sijoituspolitiikka on. Kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen tarvitsee näitä tietoja arvioidessaan sekä mainetta että sitä, aiheutuuko kohdeyhteisön tehokkaalle valvonnalle vaikutuksia. FI 5 FI

6 (11) Olisi vaadittava erityisiä tietoja, joiden avulla voidaan arvioida, vaikuttaako ehdotettu hankinta kohdeyhteisön toimivaltaisen viranomaisen kykyyn harjoittaa kohdeyhteisön tehokasta valvontaa. Näiden tietojen avulla olisi arvioitava, vaikuttavatko hankkijaehdokkaan läheiset sidokset kohdeyhteisön kykyyn jatkaa ajantasaisten ja tarkkojen tietojen toimittamista valvontaviranomaiselleen. Oikeushenkilöiden osalta on myös tarpeen arvioida ehdotetun hankinnan vaikutusta kohdeyhteisön ja sen konsernin, johon se kuuluisi hankinnan jälkeen, konsolidoituun valvontaan. (12) Hankkijaehdokkaan olisi toimitettava tiedot ehdotetun hankinnan rahoituksesta, mukaan lukien tiedot kaikista rahoituskeinoista ja -lähteistä, ja kyettävä esittämään todisteet kaikkien varojen ja omaisuuden alkuperästä, jotta kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen voi arvioida, onko olemassa riskiä rahanpesutoiminnasta. (13) Hankkijaehdokkaiden, joilla on hallussaan vähintään 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä, olisi toimitettava tiedot strategiasta kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle, jotta ehdotettua hankintaa voidaan arvioida kattavasti. Vastaavasti myös hankkijaehdokkaiden, joilla on hallussaan alle 20 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä mutta jotka käyttävät vastaavaa vaikutusvaltaa muilla tavoilla, joihin kuuluvat esimerkiksi hankkijaehdokkaan ja olemassa olevien osakkeenomistajien väliset yhteydet, osakkeenomistajien välisten sopimusten olemassaolo, osakkeiden jako, osakkeenomistajien omistusyhteydet ja äänioikeudet sekä hankkijaehdokkaan asema kohdeyhteisön konsernirakenteessa, olisi toimitettava kyseiset tiedot, jotta ehdotettuja hankintoja voidaan arvioida yhtenäisesti. (14) Kun kohdeyhteisön määräysvaltaa ehdotetaan muutettavaksi, hankkijaehdokkaan olisi yleissääntönä esitettävä täydellinen liiketoimintasuunnitelma. Kun kohdeyhteisön määräysvaltaa ei ehdoteta muutettavaksi, riittää, että hallussa on tietyt tiedot kyseisen yhteisön tulevaisuuden strategiasta ja hankkijaehdokkaan aikeista kohdeyhteisön suhteen, jotta voidaan arvioida, aiheutuuko hankkijaehdokkaan taloudelliselle vakaudelle vaikutuksia. (15) Tietyissä tapauksissa hankkijaehdokkaan ei tarvitsisi toimittaa kaikkia tietoja. Erityisesti silloin, kun kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen on arvioinut hankkijaehdokkaan kahden edellisen vuoden aikana tai kun kohdeyhteisö on pieni sijoituspalveluyritys ja hankkijaehdokas on yhteisö, jolla on toimilupa ja jota valvotaan unionissa, hankkijaehdokkaan ei tarvitsisi toimittaa kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle kuin tietyt supistetut tiedot. (16) Toimivaltaisten viranomaisten, muiden viranomaisten, elinten tai henkilöiden vaihtaessa tai siirtäessä tietoja olisi noudatettava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 95/46/EY 7 säädettyjä henkilötietoja koskevia sääntöjä. (17) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/ sovelletaan Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (EAMV) tämän asetuksen soveltamiseksi suorittamaan henkilötietojen käsittelyyn. 7 8 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 95/46/EY, annettu 24 päivänä lokakuuta 1995, yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 281, , s. 31). Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 45/2001, annettu 18 päivänä joulukuuta 2000, yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 8, , s. 1). FI 6 FI

7 (18) Tämä asetus perustuu teknisten sääntelystandardien luonnoksiin, jotka EAMV on toimittanut Euroopan komissiolle. (19) EAMV on järjestänyt avoimen julkisen kuulemisen niistä teknisten sääntelystandardien luonnoksista, joihin tämä asetus perustuu, analysoinut niihin mahdollisesti liittyviä kustannuksia ja hyötyjä sekä pyytänyt lausunnon Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/ artiklan mukaisesti perustetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä. (20) Direktiivi 2014/65/EU tuli voimaan 2 päivänä heinäkuuta Kyseisen direktiivin 12 artiklan 8 kohta korvaa direktiivin 2004/39/EY 10 a artiklan 8 kohdan ja sisältää valtuutukset EAMV:lle laatia teknisiä sääntelystandardeja. Nämä valtuutukset ovat identtiset direktiivin 2004/39/EY 10 a artiklan 8 kohdassa säädettyjen valtuutusten kanssa. Lisäksi direktiivin 2004/39/EY 10 b artiklan 4 kohdan ja 10 artiklan 4 kohdan sisältö on myös identtinen direktiivin 2014/65/EU 13 artiklan 4 kohdan ja 11 artiklan 2 kohdan sisällön kanssa. Direktiivin 2014/65/EU 94 artiklan 1 kohdan mukaisesti direktiivi 2004/39/EY kumotaan 3 päivästä tammikuuta 2018 alkaen. Sitä, että komissio hyväksyy tekniset standardit direktiivin 2004/39/EY 10 a artiklan 8 kohdan mukaisesti, olisi pidettävä myös direktiivin 2014/65/EU 12 artiklan 8 kohdan mukaisena, mistä seuraa, että teknisen standardin soveltaminen jatkuu 3 päivän tammikuuta 2018 jälkeen ilman lisämuutoksia, ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN: 1 artikla Kohde Tässä asetuksessa vahvistetaan säännöt tiedoista, jotka hankkijaehdokkaan on sisällytettävä ehdotettua hankintaa koskevaan ilmoitukseen sen sijoituspalveluyrityksen toimivaltaisille viranomaisille, josta hankkija pyrkii hankkimaan huomattavan omistusosuuden tai kasvattamaan huomattavaa omistusosuutta, jäljempänä kohdeyhteisö, ehdotetun hankinnan arviointia varten. 2 artikla Hankkijaehdokkaalta vaaditut tiedot Hankkijaehdokkaan on tarvittaessa toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle 3 12 artiklassa esitetyt tiedot sen mukaan, onko kyse luonnollisesta henkilöstä, oikeushenkilöstä vai trustista. 3 artikla Yleiset tiedot hankkijaehdokkaan tunnistamiseksi 1. Kun hankkijaehdokas on luonnollinen henkilö, hänen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat tiedot: a) henkilötiedot, mukaan lukien henkilön nimi, syntymäaika ja -paikka, osoite ja yhteystiedot ja mahdollinen kansallinen henkilötunnus; 9 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta (EUVL L 331, , s. 84). FI 7 FI

8 b) yksityiskohtainen ansioluettelo tai vastaava asiakirja, jossa mainitaan merkityksellinen koulutus, aiempi ammatillinen kokemus sekä parhaillaan suoritettavat ammattitoimet tai muut asiaan liittyvät tehtävät. 2. Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, sen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat tiedot: a) asiakirjat, joilla todistetaan yrityksen toiminimi ja sen päätoimipaikan rekisteröity osoite, sekä postiosoite, jos se on eri osoite, yhteystiedot ja mahdollinen kansallinen tunnistenumero; b) oikeudellisen muodon rekisteröinti asiaankuuluvan kansallisen lainsäädännön mukaisesti; c) ajantasainen yleiskatsaus oikeushenkilön liiketoiminnasta; d) täydellinen luettelo henkilöistä, jotka tosiasiallisesti johtavat liiketoimintaa, mukaan lukien nimet, syntymäaika ja -paikka, osoite, yhteystiedot, mahdollinen kansallinen henkilötunnus, yksityiskohtainen ansioluettelo, jossa mainitaan merkityksellinen koulutus, aiempi ammatillinen kokemus sekä parhaillaan suoritettavat ammattitoimet tai muut asiaan liittyvät tehtävät; e) kaikkien niiden henkilöiden henkilöllisyys, joita voidaan pitää kyseisen oikeushenkilön todellisina omistajina ja edunsaajina, nimi, syntymäaika ja -paikka, osoite, yhteystiedot ja mahdollinen kansallinen henkilötunnus. 3. Kun hankkijaehdokas on tai siitä on tarkoitus myöhemmin tulla trusti, sen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat tiedot: a) kaikkien niiden edunvalvojien henkilöllisyys, jotka hoitavat omaisuutta trustin perustamisasiakirjan ehtojen nojalla; b) kaikkien niiden henkilöiden henkilöllisyys, jotka ovat trustin omaisuuden todellisia omistajia ja edunsaajia, ja heidän vastaavat osuutensa tulonjaosta; c) kaikkien niiden henkilöiden henkilöllisyys, jotka ovat trustin perustajia. 4 artikla Lisätiedot hankkijaehdokkaasta, joka on luonnollinen henkilö Kun hankkijaehdokas on luonnollinen henkilö, hänen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle myös seuraavat tiedot: a) hankkijaehdokkaan ja kaikkien hankkijaehdokkaan johtamien tai hänen määräysvallassaan olleiden yritysten osalta viimeisten 10 vuoden ajalta: 1) rikosrekisteri tai tiedot rikostutkinnoista tai rikosoikeudenkäynneistä, asiaan liittyvistä siviilioikeudellisista ja hallinnollisista tapauksista sekä kurinpitotoimista, mukaan lukien yrityksen johtajana toimimista koskeva liiketoimintakielto, konkurssi, maksukyvyttömyys tai vastaava menettely, erityisesti virallisen todistuksen tai muun vastaavan asiakirjan muodossa; 2) tiedot avoimista tutkimuksista, täytäntöönpanomenettelyistä, seuraamuksista tai muista täytäntöönpanopäätöksistä hankkijaehdokasta vastaan, jotka voidaan esittää kunnian ja omantunnon kautta annettavalla vakuutuksella; 3) kaupankäynnin, liiketoiminnan tai ammatin harjoittamista koskevan rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan epääminen; tai tällaisen FI 8 FI

9 rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan peruuttaminen, kumoaminen tai päättäminen; tai erottaminen sääntely- tai hallintoelimen tai ammattiala- tai ammatillisen järjestön toimesta; 4) irtisanominen työstä tai luottamusasemasta, fidusiaarisesta suhteesta, tai vastaava tilanne; b) tiedot siitä, onko toinen valvontaviranomainen jo suorittanut hankkijan maineen arvioinnin, kyseisen viranomaisen tunnistetiedot ja todisteet kyseisen arvioinnin tuloksesta; c) tiedot, jotka koskevat hankkijaehdokkaan tämänhetkistä taloudellista tilannetta, mukaan lukien yksityiskohtaiset tiedot tulonlähteistä, varoista ja veloista, panteista ja takauksista, myönnetyistä tai saaduista; d) kuvaus hankkijaehdokkaan liiketoiminnasta; e) taloudelliset tiedot, mukaan lukien luottoluokitukset ja julkisesti saatavilla olevat raportit hankkijaehdokkaan määräysvallassa olevista tai tämän johtamista yrityksistä ja tapauksen mukaan hankkijaehdokkaasta; f) kuvaus hankkijaehdokkaan taloudellisista ja muista kuin taloudellisista intresseistä tai suhteista seuraaviin: 1) kohdeyhteisön muut tämänhetkiset osakkeenomistajat; 2) henkilöt, joilla on oikeus käyttää kohdeyhteisön äänioikeuksia jossakin tai joissakin seuraavista tapauksista: äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla, ja sopimus velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen kohdeyhteisön johtamisessa pysyvää yhteistä toimintatapaa; äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn, äänioikeuden väliaikaista vastikkeellista siirtoa koskevan sopimuksen nojalla; kyseiselle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle vakuudeksi annettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, edellyttäen, että luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on äänioikeus hallussaan ja tämä on ilmoittanut aikovansa käyttää sitä; osakkeisiin liittyy äänioikeus, joihin tällä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on käyttöoikeus; äänioikeus on kyseisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa olevan yhtiön hallussa tai f alakohdan ii alakohdan ensimmäisessä neljässä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla sen käytettävissä; tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön haltuun talletettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, jota tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää FI 9 FI

10 harkintansa mukaan silloin kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä; äänioikeutta pitää hallussaan kolmas osapuoli omissa nimissään ja tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun; tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta edustajana, edellyttäen, että tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta harkintansa mukaan silloin kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä; 3) asiaan liittyvän kansallisen lainsäädännön mukaisen hallinto-, johto- tai valvontaelimen tai kohdeyhteisön toimivan johdon jäsen; 4) kohdeyhteisö itse ja sen konserni; g) tiedot muista mahdollisista hankkijaehdokkaan intresseistä tai toimista, jotka voivat olla ristiriidassa kohdeyhteisön intressien tai toimien kanssa, ja mahdolliset ratkaisut kyseisten eturistiriitojen käsittelemiseksi. Edellä olevan f alakohdan soveltamiseksi luottotoimia, takauksia ja pantteja on pidettävä osana taloudellisia intressejä, kun taas perhesuhteita tai läheisiä suhteita on pidettävä osana muita kuin taloudellisia intressejä. 5 artikla Lisätiedot hankkijaehdokkaasta, joka on oikeushenkilö 1. Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, sen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle myös seuraavat tiedot: a) tiedot, jotka koskevat hankkijaehdokasta, kaikkia henkilöitä, jotka tosiasiallisesti johtavat hankkijaehdokkaan liiketoimintaa, kaikkia yrityksiä, jotka ovat hankkijaehdokkaan määräysvallassa, ja kaikkia osakkeenomistajia, jotka käyttävät huomattavaa vaikutusvaltaa hankkijaehdokkaaseen siten kuin e alakohdassa esitetään. Näiden tietojen on katettava seuraavat tiedot: 1) rikosrekisteri, tiedot rikostutkinnoista tai rikosoikeudenkäynneistä, asiaan liittyvistä siviilioikeudellisista ja hallinnollisista tapauksista tai kurinpitotoimista, mukaan lukien yrityksen johtajana toimimista koskeva liiketoimintakielto, konkurssi, maksukyvyttömyys tai vastaava menettely, virallisen todistuksen tai muun vastaavan asiakirjan muodossa; 2) tiedot avoimista tutkimuksista, täytäntöönpanomenettelyistä, seuraamuksista tai muista täytäntöönpanopäätöksistä hankkijaehdokasta vastaan, jotka voidaan esittää kunnian ja omantunnon kautta annettavalla vakuutuksella; 3) kaupankäynnin, liiketoiminnan tai ammatin harjoittamista koskevan rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan epääminen; tai tällaisen rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan peruuttaminen, kumoaminen tai päättäminen; tai erottaminen sääntely- tai hallintoelimen tai ammattiala- tai ammatillisen järjestön toimesta; 4) irtisanominen työstä tai luottamusasemasta, fidusiaarisesta suhteesta, tai vastaava tilanne kaikkien sellaisten henkilöiden kohdalla, jotka FI 10 FI

11 tosiasiallisesti johtavat hankkijaehdokkaan liiketoimintaa, ja kaikkien sellaisten osakkeenomistajien kohdalla, jotka käyttävät huomattavaa vaikutusvaltaa hankkijaehdokkaaseen; b) tiedot siitä, onko toinen valvontaviranomainen jo suorittanut hankkijan tai hankkijan liiketoimintaa johtavan henkilön maineen arvioinnin, kyseisen viranomaisen tunnistetiedot ja todisteet kyseisen arvioinnin tuloksesta; c) kuvaus hankkijaehdokkaan tai tapauksen mukaan sen konsernin, johon hankkijaehdokas kuuluu, sekä sen liiketoimintaa tosiasiallisesti johtavien henkilöiden taloudellisista ja muista kuin taloudellisista intresseistä tai suhteista seuraaviin: 1) kohdeyhteisön muut tämänhetkiset osakkeenomistajat; 2) henkilöt, joilla on oikeus käyttää kohdeyhteisön äänioikeuksia jossakin tai joissakin seuraavista tapauksista: äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla, ja kyseinen sopimus velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen kohdeyhteisön johtamisessa pysyvää yhteistä toimintatapaa; äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla, ja kyseisessä sopimuksessa määrätään äänioikeuden väliaikaisesta vastikkeellisesta siirrosta; kyseiselle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle vakuudeksi annettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, edellyttäen, että luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on äänioikeus ja tämä on ilmoittanut aikovansa käyttää sitä; sellaisiin osakkeisiin liittyy äänioikeus, joihin tällä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on käyttöoikeus; äänioikeus, jota tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa oleva yritys pitää hallussaan tai voi käyttää c alakohdan ii alakohdan ensimmäisten neljän luetelmakohdan mukaisessa merkityksessä; tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön haltuun talletettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, jota tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää harkintansa mukaan silloin, kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä; äänioikeus on kolmannella osapuolella omissa nimissään tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun; tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta edustajana, edellyttäen, että tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta harkintansa mukaan silloin kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä; FI 11 FI

12 3) hallinto-, johto- tai valvontaelimen tai kohdeyhteisön toimivan johdon jäsen; 4) kohdeyhteisö itse ja konserni, johon se kuuluu; d) tiedot muista mahdollisista hankkijaehdokkaan intresseistä tai toimista, jotka voivat olla ristiriidassa kohdeyhteisön intressien tai toimien kanssa, ja mahdolliset ratkaisut kyseisten eturistiriitojen käsittelemiseksi; e) hankkijaehdokkaan osakkeenomistusrakenne ja kaikkien huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävien osakkeenomistajien tunnistetiedot ja heidän osuutensa pääomasta ja äänioikeuksista, mukaan lukien tiedot mahdollisista osakkeenomistajien välisistä sopimuksista; f) jos hankkijaehdokas on osa konsernia tytäryrityksenä tai emoyrityksenä, yksityiskohtainen organisaatiokaavio koko yhtiörakenteesta ja tiedot konsernin yhteisöjen huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävien osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista sekä konsernin yhteisöjen tämänhetkisistä toiminnoista; g) jos hankkijaehdokas on osa konsernia tytäryrityksenä tai emoyrityksenä, tiedot konsernin taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten yhteisöjen välisistä suhteista; h) tunnistetiedot kaikista luottolaitoksista, henkivakuutus-, vahinkovakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksistä, yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavista yrityksistä ja niiden hoitajista tai sijoituspalveluyrityksistä konsernin sisällä, ja asianomaisten valvontaviranomaisten nimet; i) lakisääteinen tilinpäätös yrityskohtaisella tasolla ja tapauksen mukaan konsolidointi- ja alakonsolidointiryhmän tasolla kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Jos kyseisille tilinpäätöksille tehdään ulkoinen tarkastus, hankkijaehdokkaan on toimitettava ne ulkoisen tarkastajan hyväksyminä. Lakisääteisiin tilinpäätöksiin on sisällyttävä 1) tase; 2) tuloslaskelma; 3) vuosikertomus ja rahoitusta koskevat liitteet ja kaikki muut asiakirjat, jotka on rekisteröity asianomaiseen rekisteriin tai viranomaiseen sillä alueella, johon hankkijaehdokas kuuluu. j) tiedot hankkijaehdokkaan luottoluokituksesta ja sen konsernin kokonaisluokituksesta, jos ne ovat saatavilla. Edellä olevan c alakohdan soveltamiseksi luottotoimia, takauksia ja pantteja on pidettävä osana taloudellisia intressejä, kun taas perhesuhteita tai läheisiä suhteita on pidettävä osana muita kuin taloudellisia intressejä. Kun i alakohtaa sovellettaessa hankkijaehdokas on vasta perustettu yhteisö, sen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle lakisääteisten tilinpäätösten sijasta tase-ennuste ja tuloslaskelmaennuste kolmelle ensimmäiselle varainhoitovuodelle, mukaan lukien käytetyt suunnitteluolettamukset. 2. Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, jonka päätoimipaikka on rekisteröity kolmanteen maahan, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat lisätiedot: FI 12 FI

13 a) hankkijaehdokasta koskeva todistus sen aseman asianmukaisuudesta (certificate of good standing) tai vastaava asiakirja asianomaiselta ulkomaiselta toimivaltaiselta viranomaiselta; b) asianomaisen ulkomaisen toimivaltaisen viranomaisen vakuutus, ettei kohdeyhteisön valvonnan kannalta tarpeellisten tietojen toimittamiselle ole mitään esteitä tai rajoituksia; c) yleiset tiedot kyseisen kolmannen maan sääntelyjärjestelmästä sellaisena kuin sitä sovelletaan hankkijaehdokkaaseen. 3. Kun hankkijaehdokas on valtiollinen sijoitusrahasto, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat lisätiedot: a) sen ministeriön tai julkishallinnon yksikön nimi, joka on vastuussa kyseisen rahaston sijoituspolitiikan määrittelystä; b) yksityiskohtaiset tiedot sijoituspolitiikasta ja mahdollisista sijoituksia koskevista rajoituksista; c) niiden henkilöiden nimi ja asema, jotka vastaavat rahaston sijoituspäätösten tekemisestä, sekä yksityiskohtaiset tiedot huomattavasta omistusosuudesta tai 11 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta vaikutusvallasta, jota nimetty ministeriö tai julkishallinnon yksikkö käyttää rahaston ja kohdeyhteisön päivittäisessä toiminnassa. 6 artikla Tiedot henkilöistä, jotka tulevat tosiasiallisesti johtamaan kohdeyhteisön liiketoimintaa Hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle tiedot kaikkien niiden henkilöiden maineesta ja kokemuksesta, jotka tulevat tosiasiallisesti johtamaan kohdeyhteisön liiketoimintaa ehdotetun hankinnan tuloksena, seuraavasti: a) henkilötiedot, mukaan lukien henkilön nimi, syntymäaika ja -paikka, osoite ja yhteystiedot ja mahdollinen kansallinen henkilötunnus; b) asema, johon henkilö on nimitetty tai tulee nimitetyksi; c) yksityiskohtainen ansioluettelo, jossa mainitaan merkityksellinen koulutus, ammatillinen kokemus, mukaan lukien kaikkien niiden organisaatioiden nimet, joille kyseinen henkilö on työskennellyt, ja suoritettujen tehtävien luonne ja kesto, erityisesti kaikki toiminnot, jotka kuuluvat haetun aseman alaan, ja asiakirjat, jotka liittyvät henkilön kokemukseen, kuten luettelo suosittelijoista yhteystietoineen ja suosituskirjeet. Viimeisten kymmenen vuoden aikaisten asemien osalta henkilön on näitä tehtäviä kuvatessaan täsmennettävä niihin kuuluneet delegoidut valtuudet, sisäiset päätöksentekovaltuudet ja johdettavanaan olleet toiminta-alueet. Jos ansioluetteloon sisältyy muuta asiaan liittyvää kokemusta, mukaan lukien edustus ylimmässä hallintoelimessä, tämä on mainittava; d) tiedot seuraavista: 1) rikosrekisteri, rikostutkinnat tai rikosoikeudenkäynnit, asiaan liittyvät siviilioikeudelliset ja hallinnolliset tapaukset sekä kurinpitotoimet, mukaan lukien yrityksen johtajana toimimista koskeva liiketoimintakielto, konkurssi, maksukyvyttömyys ja vastaava menettely, virallisen todistuksen tai muun vastaavan asiakirjan muodossa; FI 13 FI

14 2) avoimet tutkimukset, täytäntöönpanomenettelyt, seuraamukset tai muut henkilöä vastaan tehdyt täytäntöönpanopäätökset, jotka voidaan esittää kunnian ja omantunnon kautta annettavalla vakuutuksella; 3) rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan epääminen kaupankäynnin, liiketoiminnan tai ammatin harjoittamiselle; tai tällaisen rekisteröinnin, luvan, jäsenyyden tai toimiluvan peruuttaminen, kumoaminen tai päättäminen; tai erottaminen sääntely- tai hallintoelimen tai ammattiala- tai ammatillisen järjestön toimesta; 4) irtisanominen työstä, luottamusasemasta tai fidusiaarisesta suhteesta taikka vastaava tilanne; e) tiedot siitä, onko toinen valvontaviranomainen jo suorittanut arvioinnin henkilön maineesta liiketoiminnan johtajana, kyseisen viranomaisen tunnistetiedot ja todisteet kyseisen arvioinnin tuloksesta; f) kuvaus henkilön ja hänen läheisten sukulaistensa taloudellisista ja muista kuin taloudellisista intresseistä ja suhteista ylimmän hallintoelimen jäseniin ja keskeisistä toiminnoista vastaaviin henkilöihin samassa laitoksessa, emoyrityksenä toimivassa laitoksessa ja tytäryrityksissä ja osakkeenomistajissa; g) vuotuinen ja kuukausittainen vähimmäisaika, joka käytetään kyseisen henkilön tehtävien suorittamiseen kohdeyhteisössä; h) luettelo henkilön tämänhetkisistä liikkeenjohtoon osallistuvan ja osallistumattoman johtajan tehtävistä. Edellä olevan f alakohdan soveltamiseksi luottotoimia, osakkeenomistuksia, takauksia ja pantteja on pidettävä osana taloudellisia intressejä, kun taas perhesuhteita tai läheisiä suhteita on pidettävä osana muita kuin taloudellisia intressejä. 7 artikla Tiedot ehdotetusta hankinnasta Hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat tiedot, jotka koskevat ehdotettua hankintaa: a) kohdeyhteisön tunnistetiedot; b) yksityiskohtaiset tiedot hankkijaehdokkaan aikeista ehdotetun hankinnan suhteen, mukaan lukien strateginen sijoitus tai arvopaperisijoitus; c) tiedot kohdeyhteisön osakkeista, jotka hankkijaehdokas omistaa tai suunnittelee omistavansa ennen ehdotettua hankintaa ja sen jälkeen, mukaan lukien 1) osakkeiden määrä ja laji, sekä näiden osakkeiden nimellisarvo; 2) prosenttiosuus kohdeyhteisön kokonaispääomasta, jota hankkijaehdokkaan omistamat tai hankittavaksi aiotut osakkeet edustavat ennen ehdotettua hankintaa ja sen jälkeen; 3) osuus kohdeyhteisön kaikista äänioikeuksista, jota hankkijaehdokkaan omistamat tai omistettavaksi aiotut osakkeet edustavat ennen ehdotettua hankintaa ja sen jälkeen, jos tämä on eri kuin osuus kohdeyhteisön pääomasta; FI 14 FI

15 4) niiden kohdeyhteisön osakkeiden markkina-arvo euroina ja paikallisessa valuutassa, jotka hankkijaehdokas omistaa tai aikoo hankkia ennen ehdotettua hankintaa ja sen jälkeen; d) kuvaus mahdollisesta yhteisestä toiminnasta muiden osapuolten kanssa, mukaan lukien kyseisten muiden osapuolten panos ehdotetun hankinnan rahoitukseen, rahoitusjärjestelyihin osallistumisen tapa ehdotetun hankinnan yhteydessä ja ehdotettuun hankintaan liittyvät tulevat organisaatiojärjestelyt; e) sellaisten aiottujen, osakkeenomistajien välisten sopimusten sisältö, jotka tehdään muiden osakkeenomistajien kanssa kohdeyhteisön suhteen; f) ehdotettu hankintahinta ja kriteerit, joita on käytetty tätä hintaa määritettäessä, ja jos markkina-arvon ja ehdotetun hankintahinnan välillä on ero, selvitys siitä, miksi näin on. 8 artikla Tiedot uudesta ehdotetusta konsernirakenteesta ja sen vaikutuksista valvontaan 1. Kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö, sen on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle analyysi sen konsernin konsolidoidun valvonnan laajuudesta, johon kohdeyhteisö kuuluisi ehdotetun hankinnan jälkeen. Tämän analyysin on sisällettävä tiedot siitä, mitkä konsernin yhteisöt sisältyisivät konsolidoidun valvonnan vaatimusten piiriin ehdotetun hankinnan jälkeen, ja millä konsernin sisäisillä tasoilla kyseisiä vaatimuksia sovellettaisiin täyden konsolidoinnin perusteella tai alakonsolidointiryhmän tasolla. 2. Hankkijaehdokkaan on myös toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle analyysi ehdotetun hankinnan vaikutuksista kohdeyhteisön kykyyn jatkaa ajantasaisten ja tarkkojen tietojen toimittamista sen valvojalle, muun muassa hankkijaehdokkaan ja kohdeyhteisön läheisten sidosten tuloksena. 9 artikla Tiedot ehdotetun hankinnan rahoituksesta Hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle yksityiskohtainen selvitys ehdotetun hankinnan erityisistä rahoituslähteistä, mukaan lukien a) yksityiskohtaiset tiedot yksityisten rahoitusvarojen käytöstä ja näiden varojen alkuperä ja saatavilla olo, mukaan lukien kaikki asiaankuuluvat tositteet, joilla esitetään toimivaltaiselle viranomaiselle näyttö siitä, että ehdotetun hankinnan kautta ei yritetä rahanpesua; b) yksityiskohtaiset tiedot ehdotetun hankinnan maksuvälineistä ja varojen siirtoon käytettävästä verkosta; c) yksityiskohtaiset tiedot pääomalähteiden saatavuudesta ja rahoitusmarkkinoille pääsystä, mukaan lukien yksityiskohtaiset tiedot liikkeelle laskettavista rahoitusvälineistä; d) tiedot lainapääoman käytöstä, mukaan lukien asianomaisten lainanantajien nimet ja yksityiskohtaiset tiedot myönnetyistä järjestelyistä, mukaan lukien maturiteetit, ehdot, pantit ja takaukset, sekä tiedot niiden tulojen lähteestä, jotka käytetään tällaisten lainojen takaisinmaksuun, ja lainapääoman alkuperä, jos lainanantaja ei ole valvottu rahoituslaitos; FI 15 FI

16 e) tiedot mahdollisista rahoitusjärjestelyistä kohdeyhteisön muiden osakkeenomistajien kanssa; f) tiedot niistä hankkijaehdokkaan tai kohdeyhteisön varoista, jotka on määrä myydä ehdotetun hankinnan rahoittamiseksi, sekä myyntiehdot, mukaan lukien hinta, arviointi, yksityiskohtaiset tiedot varojen ominaispiirteistä sekä tiedot siitä, milloin ja miten kyseiset varat oli hankittu. 10 artikla Lisätiedot enintään 20 prosentin huomattavasta omistusosuudesta Kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan enintään 20 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle strategiaa koskeva asiakirja, joka sisältää seuraavat tiedot: a) ajanjakso, jonka hankkijaehdokas aikoo pitää osakkeenomistuksensa ehdotetun hankinnan jälkeen, ja hankkijaehdokkaan mahdolliset aikeet kasvattaa tai pienentää omistusosuutensa tasoa tai säilyttää se samana lähitulevaisuudessa; b) maininta hankkijaehdokkaan aikeista kohdeyhteisön suhteen, mukaan lukien maininta siitä, aikooko se harjoittaa jonkinlaista määräysvaltaa kohdeyhteisön suhteen, sekä kyseisen toiminnan perustelut; c) tiedot hankkijaehdokkaan taloudellisesta tilanteesta ja sen halukkuudesta tukea kohdeyhteisöä täydentävillä omilla varoilla, jos se on tarpeen sen toiminnan kehittämiseksi tai jos on kyse rahoitusvaikeuksista. 11 artikla Lisävaatimukset yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattavalle omistusosuudelle 1. Kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle strategiaa koskeva asiakirja, joka sisältää seuraavat tiedot: a) kaikki 10 artiklassa säädetyt tiedot; b) yksityiskohtaiset tiedot vaikutusvallasta, jota hankkijaehdokas aikoo käyttää taloudelliseen tilanteeseen kohdeyhteisön yhteydessä, mukaan lukien kohdeyhteisön osinkopolitiikka, strateginen kehittäminen ja resurssien kohdentaminen; c) kuvaus hankkijaehdokkaan aikeista ja odotuksista kohdeyhteisön suhteen keskipitkällä aikavälillä kaikkien 12 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitettujen osatekijöiden osalta. 2. Poiketen siitä, mitä 1 kohdassa säädetään, 10 artiklassa tarkoitetun hankkijaehdokkaan on toimitettava mainitussa kohdassa tarkoitetut tiedot kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle myös silloin, kun kohdeyhteisön osakkeenomistusrakenteen kattavan arvioinnin perusteella todetaan, että kyseisen hankkijaehdokkaan omistusosuudella käytetty vaikutusvalta vastaisi yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin omistusosuudella käytettyä vaikutusvaltaa. FI 16 FI

17 12 artikla Lisävaatimukset vähintään 50 prosentin huomattavalle omistusosuudelle 1. Kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan 50 prosentin tai sitä suurempi huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä tai kun kohdeyhteisöstä tulisi sen tytäryritys, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle liiketoimintasuunnitelma, jonka on sisällettävä strateginen kehittämissuunnitelma, kohdeyhteisön arvioidut tilinpäätökset sekä hankinnan vaikutukset kohdeyhteisön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja yleiseen organisaatiorakenteeseen. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa strategisessa kehittämissuunnitelmassa on mainittava yleisluontoisesti ehdotetun hankinnan päätavoitteet ja pääkeinot niiden saavuttamiseksi, mukaan lukien a) ehdotetun hankinnan yleinen tavoite; b) keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet, jotka voidaan ilmoittaa oman pääoman tuoton, kustannus-hyötysuhteen, osakekohtaisen tuloksen muodossa tai tarpeen mukaan muussa muodossa; c) mahdollinen uudelleen suuntaaminen, joka koskee toimintoja, tuotteita, kohteena olevia asiakkaita, ja mahdollinen varojen tai resurssien uudelleen kohdentaminen, joiden odotetaan vaikuttavan kohdeyhteisöön; d) yleiset menettelyt, joilla sisällytetään ja integroidaan kohdeyhteisö hankkijaehdokkaan konsernirakenteeseen, mukaan lukien kuvaus pääasiallisista keskinäisistä toimista konsernin muiden yritysten kanssa sekä kuvaus toimintaperiaatteista, jotka koskevat konsernin sisäisiä suhteita. 3. Kun hankkijaehdokas on yhteisö, jolla on toimilupa ja jota valvotaan unionissa, tiedot niistä konsernin rakenteeseen kuuluvista osastoista, joihin ehdotettu hankinta vaikuttaa, ovat riittävät d alakohdassa tarkoitettujen tietovaatimusten täyttämiseksi. 4. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen kohdeyhteisön arvioitujen tilinpäätösten on sekä yrityskohtaisella että konsolidoidulla tasolla sisällettävä kolmen vuoden viiteajalta seuraavat: a) tase-ennuste ja tuloslaskelmaennuste; b) ennuste vakavaraisuusvaatimuksista ja vakavaraisuussuhdeluvusta; c) tiedot riskitasosta, mukaan lukien luotto-, markkina- ja operatiiviset riskit sekä muut asiaan liittyvät riskit; d) ennuste konsernin sisäisistä liiketoimista. 5. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin hankinnan vaikutuksiin kohdeyhteisön hallinnointija ohjausjärjestelmään ja yleiseen organisaatiorakenteeseen on sisällyttävä vaikutus seuraaviin: a) hallinto-, johto- tai valvontaelimen ja tällaisen päätöksentekoelimen perustamien tärkeimpien valiokuntien kokoonpano ja tehtävät, mukaan lukien hallintovaliokunta, riskivaliokunta, tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, sekä tiedot henkilöistä, jotka nimitetään johtamaan liiketoimintaa; b) hallinto- ja kirjanpitomenettelyt ja sisäinen valvonta, mukaan lukien muutokset menettelyissä ja järjestelmissä, jotka liittyvät kirjanpitoon, sisäiseen FI 17 FI

18 tarkastukseen, rahanpesun torjuntaa koskevien säännösten noudattamiseen ja riskienhallintaan, sekä nimitykset sisäisen tarkastajan, säännösten noudattamista valvovan virkailijan ja riskinhallintajohtajan keskeisiin tehtäviin; c) yleinen tietohallintojärjestelmä ja -organisaatio, mukaan lukien mahdolliset muutokset, jotka koskevat tietohallinnon ulkoistamispolitiikkaa, tietovuokaaviota, käytettyjä sisäisiä ja ulkoisia ohjelmistoja ja olennaisia tietoja systeemiturvallisuuden menettelyjä ja välineitä, kuten varajärjestelyjä, toiminnan jatkuvuussuunnitelmia ja kirjausketjuja; d) ulkoistamispolitiikka, mukaan lukien tiedot asianomaisista osa-alueista, palveluntarjoajien valinnasta ja ulkoistamissopimuksen osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista, kuten tarkastusmenettelyistä ja palveluntarjoajalta edellytetystä palvelun laadusta; e) muut merkitykselliset tiedot, jotka koskevat hankinnan vaikutuksia kohdeyhteisön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja yleiseen organisaatiorakenteeseen, mukaan lukien mahdolliset muutokset osakkeenomistajien äänioikeuksiin. 13 artikla Supistetut tietovaatimukset 1. Kun hankkijaehdokas on yhteisö, jolla on toimilupa ja jota valvotaan unionissa, ja kun kohdeyhteisö täyttää 2 kohdassa säädetyt kriteerit, poiketen siitä, mitä 2 artiklassa säädetään, hankkijaehdokkaan on toimitettava kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle seuraavat tiedot: a) kun hankkijaehdokas on luonnollinen henkilö: 1) 3 artiklan 1 kohdassa säädetyt tiedot; 2) 4 artiklan c g alakohdassa säädetyt tiedot; 3) 6, 7 ja 9 artiklassa säädetyt tiedot; 4) 8 artiklan 1 kohdassa säädetyt tiedot; 5) 10 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan enintään 20 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä; 6) 11 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä. b) kun hankkijaehdokas on oikeushenkilö: 1) 3 artiklan 2 kohdassa säädetyt tiedot; 2) 5 artiklan 1 kohdan c j alakohdassa säädetyt tiedot ja tapauksen mukaan 5 artiklan 3 kohdassa säädetyt tiedot; 3) 6, 7 ja 9 artiklassa säädetyt tiedot; 4) 8 artiklan 1 kohdassa säädetyt tiedot; 5) 10 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan enintään 20 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä; FI 18 FI

19 6) 11 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä. c) kun hankkijaehdokas on trusti: 1) 3 artiklan 3 kohdassa säädetyt tiedot; 2) tarvittaessa 5 artiklan 3 kohdassa säädetyt tiedot; 3) 6, 7 ja 9 artiklassa säädetyt tiedot; 4) 8 artiklan 1 kohdassa säädetyt tiedot; 5) 10 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan enintään 20 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä; 6) 11 artiklassa säädetty strategiaa koskeva asiakirja, kun ehdotetun hankinnan tuloksena olisi hankkijaehdokkaan yli 20 prosentin mutta alle 50 prosentin huomattava omistusosuus kohdeyhteisöstä. 2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun kohdeyhteisön on täytettävä seuraavat kriteerit: a) se ei pidä hallussaan asiakkaidensa varoja; b) sillä ei ole lupaa sijoituspalveluihin ja -toimintaan, joita tarkoitetaan direktiivin 2004/39/EY liitteessä I olevan A osan 3 ja 6 kohdassa Kaupankäynti omaan lukuun tai Rahoitusvälineiden merkinnän ja/tai rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskun järjestäminen merkintätakauksen perusteella ; c) jos sillä on lupa sijoituspalveluun, jota tarkoitetaan direktiivin 2004/39/EY liitteessä I olevan A osan 4 kohdassa Salkunhoito, yhtiön hoidettavina olevien varojen määrä on alle 500 miljoonaa euroa. 3. Jos kohdeyhteisön toimivaltainen viranomainen on arvioinut 1 kohdassa tarkoitetun hankkijaehdokkaan kahden edellisen vuoden aikana 4 ja 5 artiklassa tarkoitettujen tietojen suhteen, hankkijaehdokkaan on toimitettava vain ne tiedot, jotka ovat muuttuneet edellisen arvioinnin jälkeen. Jos hankkijaehdokas toimittaa ensimmäisen alakohdan mukaisesti ainoastaan tiedot, jotka ovat muuttuneet edellisestä arvioinnista, sen on allekirjoitettava vakuutus, jossa kohdeyhteisön toimivaltaiselle viranomaiselle ilmoitetaan, ettei jäljellä olevien tietojen ajantasaistaminen ole tarpeen. 14 artikla Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. FI 19 FI

20 Tehty Brysselissä Komission puolesta Puheenjohtaja Jean-Claude JUNCKER FI 20 FI