1 TULIKIVI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2009 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS AIKA Tiistaina 31.3.2008 klo 12.00 PAIKKA LÄSNÄ Kivikylän auditorio, Nunnanlahti, Juuka Luettelo läsnä olleista osakkeenomistajista sekä osakkeenomistajien asiamiehistä ja avustajista sekä valtakirjat ovat liitteenä 1. 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala avasi kokouksen, ja esitti lyhyen katsauksen hallituksen toiminnasta. Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Christian Fogelholm, joka kutsui sihteeriksi Kaisa Toivasen. Päätettiin hyväksyä yhtiökokouksen esityslista (liite 2) yhtiökokouksen työjärjestykseksi siten, että hallitusta koskevat kohdat 10-12 käsiteltäisiin yhdessä ja tilintarkastajaa koskevat kohdat 13-14 niin ikään käsiteltäisiin yhdessä. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Eliisa Elo ja Tarja Nuutinen. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Eliisa Elo ja Tarja Nuutinen. Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 9.3.2009 Helsingin Sanomissa. Kokouskutsu oli julkaistu 6.3.2009 myös yhtiön kotisivuilla internetissä. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 3). 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 35 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edus-
2 tamana. Merkittiin, että kokouksessa oli edustettuna 9.439.500 K- osaketta, joiden äänimäärä oli 94.395.000 ääntä ja 6.698.816 A-osaketta, joiden äänimäärä oli 6.698.816 ääntä. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen piti katsauksen, jossa hän käsitteli 31.12.2008 päättynyttä tilikautta sekä sen jälkeisiä tapahtumia. Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 4). Esiteltiin tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2008, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen, sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen. Merkittiin, että emoyhtiön tilinpäätös oli laadittu suomalaisen laskentasäännöstön mukaan ja konsernitilinpäätös kansainvälisen laskentasäännöstön (IFRS) mukaan. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat sekä tilinpäätöstä koskeva tilintarkastuskertomus oli lähetetty niitä pyytäneille osakkeenomistajille, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liite 5). Esiteltiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 6). Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008. 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että emoyhtiön taseen 31.12.2008 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat 6.946.000 euroa, josta tilikauden 1.1.-31.12.2008 voitto on 1.173.000 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa A-sarjan osakkeelle 0,0280 euroa osakkeelta ja K-sarjan osakkeelle 0,0263 euroa osakkeelta. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2009 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 14.4.2009. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 7).
3 Päätettiin hyväksyä hallituksen esitys muutoksitta. 9 Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008 koskevan seuraavia henkilöitä: Matti Virtaala, hallituksen puheenjohtaja Piispa Ambrosius, hallituksen jäsen Juhani Erma, hallituksen jäsen Eero Makkonen, hallituksen jäsen Maarit Toivanen-Koivisto, hallituksen jäsen Heikki Vauhkonen, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Reijo Vauhkonen, hallituksen jäsen Todettiin, että tilintarkastuskertomuksen mukaan yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle voitiin myöntää vastuuvapaus 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 10 Hallitusten jäsenten palkkiosta, matkakustannusten korvausperusteista, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten valitsemisesta päättäminen Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtaja Reijo Vauhkonen esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksia yhtiökokoukselle. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta esitti seuraavaa yhtiökokoukselle: Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 15 600 euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana ja 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2009 mennessä 6 240 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Hallitus ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi kuukausipalkkaa 6 240 euroa kuukaudessa sekä sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle 724 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka suorittavat muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, suoritetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 300 euroa kokousta kohden. Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.
4 Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: piispa Ambrosius, Juhani Erma, Eero Makkonen, Maarit Toivanen-Koivisto, Heikki Vauhkonen ja Matti Virtaala. Uudeksi jäseneksi hallitukseen nimitysvaliokunta esittää KTM Markku Rönkköä Iisalmesta. Reijo Vauhkonen on ilmoittanut, ettei hän 70 vuotta täyttäessään enää asetu ehdolle hallituksen jäseneksi. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotukset otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 8). Päätettiin hyväksyä hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotukset muutoksitta ja valita hallitus nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. 11 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen Todettiin, että yhtiön hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 9). Päätettiin hyväksyä hallituksen esitys muutoksitta ja valita tilintarkastaja hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 12 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin: a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voi myös hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. c) Osakkeita hankitaan siten, että; (i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhtees-
5 sa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen; (ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K- sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken. d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa. e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 10). Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus muutoksitta. 13 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita voidaan antaa seuraavasti:
6 18 Kokouksen päättäminen yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa seuraavasti: yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita. Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 11). Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus muutoksitta. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä ovat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat ovat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 14.4.2009 lukien. Puheenjohtaja päätti kokouksen 13.26.
7 Kokouksen päätyttyä hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala kiitti Reijo Vauhkosta Tulikivi Oyj:n puolesta tehdystä mittavasta elämäntyöstä. Pöytäkirjan vakuudeksi: Christian Fogelholm puheenjohtaja Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Elisa Elo Tarja Nuutinen Liitteet: 1. Ääniluettelo ja valtakirjat 2. Esityslista 3. Kokouskutsu 4. Toimitusjohtajan katsaus 5. Tilinpäätösasiakirjat 6. Tilintarkastuskertomus 7. Hallituksen osingonjakoa koskeva ehdotus 8. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotukset koskien hallituksen jäsenten palkkioita, matkakustannusten korvausperusteita, hallituksen jäsenten lukumäärää sekä hallituksen jäsenten valintaa 9. Hallituksen ehdotukset koskien tilintarkastajan palkkiota sekä tilintarkastajan valintaa 10. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta 11. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta