Ehdotus uudeksi osuuskuntalaiksi (OKLE) 23.7.2012 Osakeyhtiölaki (OYL) Voimassa oleva laki (VOKL) I OSA YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN, JÄSENET OSUUDET JA OSAKKEET 1 luku Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet Soveltamisala OKLE 1:1 OYL 1:1.1 VOKL 1:1 Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osuuskuntiin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö). Oikeushenkilöllisyys ja jäsenen rajoitettu vastuu OKLE 1:2.1 OYL 1:2.1 ei vastaavaa Osuuskunta on jäsenistään erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. OKLE 1:2.2 OYL 1:2.2 VOKL 1:3, 11:3.1 ja 12:1.2 Jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Säännöissä voi kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja lisämaksuvelvollisuudesta sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 13 ja 14 luvussa. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osuuskuntiin, jollei erikseen toisin säädetä. Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys OKLE 1:3.1 OYL 1:3.1 VOKL 1:2.1 ensimmäinen virke Osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia. Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa. (1:3) Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Jäsenen velvollisuudesta ottaa yksi tai useampi osuus säädetään 9 luvussa. Säännöissä voidaan myös määrätä ylimääräisistä maksuista ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 14 ja 15 luvussa säädetään. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, - - - jäsenestä - - - säädetään 1 luvun 3 :ssä- - - jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää eikä osuuspääomaa ole ennalta määrätty. 1
OKLE 1:3.2 VOKL 12:1.2 Osuuskunnalla voi lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa myös sijoitusosuuksia. Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - OKLE 1:3.3 OYL 1:3.2 ei vastaavaa Osuuskunnan varoja voi jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään. Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään. Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovuttaminen OKLE 1:4.1 OYL 1:4 VOKL 3:7.1 ja 3:2.2 Jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin. Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. (3:7.1) Jäsenyyttä ei voi luovuttaa toiselle. (3:2.2) Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että jäseneksi on hyväksyttävä jokainen, joka täyttää säännöissä määrätyt jäsenyyden edellytykset. Tällöin säännöissä voidaan määrätä myös, että jäsenyys voidaan evätä, jos siihen on osuuskunnan toiminnan laadun tai laajuuden vuoksi tai muusta syystä erityistä aihetta. OKLE 1:4.2 VOKL 3:7.2 9:10 ja 11:3.1 ja 12:1.2 Osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuden irtisanoessaan ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin. (3:7.2) Jäsen voi kuitenkin siirtää osuutensa toiselle siten kuin 9 luvussa säädetään. (9:10) Jäsen voi siirtää osuutensa toiselle, jollei säännöissä toisin määrätä. Siirrosta osuuskunnalle tehdyllä kirjallisella ilmoituksella on sama vaikutus, kuin jos siirtäjä olisi ilmoittanut eroavansa osuuskunnasta tai vähentävänsä osuuksiensa lukumäärää. Jos siirronsaaja hyväksytään jäseneksi 3 momentin mukaisesti, hänellä on oikeus lukea osuusmaksunsa lyhennykseksi siirtäjän osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä. Siirronsaaja saa tällöin myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen 2
OKLE 1:4.3 OYL 1:4 VOKL 11:10 ja 12:1.2 Osakkeen voi rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä Ks. edellä. määrätä toisin. Toiminnan tarkoitus OKLE 1:5.1 OYL 1:5 VOKL 1:2 Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Jos siirronsaaja ei hae jäsenyyttä määräajassa tai hänen hakemuksensa evätään, hänellä on vain samat oikeudet osuusmaksun palautukseen, ylijäämään ja osuuskunnan muihin varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi erotessaan ollut. Tätä pykälää sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen. Osuuteen perustuvia oikeuksia osuuskunnassa saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka joka on ilmoittanut osuuskunnalle saantonsa tai muun 11 :ssä tarkoitetun oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta - - säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - (11:10) Lisäosuuden voi luovuttaa jäsenelle tai muulle, jolle osuuskunta voi sääntöjen mukaan antaa lisäosuuden. Säännöissä voidaan myös rajoittaa lisäosuuden luovuttamista ja hankkimista. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää eikä osuuspääomaa ole ennalta määrätty. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. VOKL 1:2.2 3
Ks. 1 momentti Ks. OYL 5:1 Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan tarkoitus on pääasiassa aatteellisen tarkoituksen yhteinen toteuttaminen. VOKL 1:2.3 Ks. OKLE 2:6.1 Ks. OYL 2:8.1 Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin tässä laissa säädetään. Enemmistöperiaate OKLE 1:6 OYL 1:6 VOKL 4:1 Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdenvertaisuus OKLE 1:7 OYL 1:7 Kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa yksimielisinä siten kuin 2 :ssä säädetään tai osuuskunnan kokouksessa siten kuin 3 26 :ssä säädetään. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto siten kuin 27 32 :ssä säädetään. VOKL 9:1.2, 4:19, 4:31, 5:11 ja 5:13.4, 11:3.1 ja 12:1.2 (9:1.2 ) Kaikki osuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä. (4:19 ) Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua toisen jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella. (4:31.1 ) Edustajiston kokoukseen sovelletaan soveltuvin osin osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tässä pykälässä toisin säädetä. Edustajiston jäsenellä on koko- 4
Johdon tehtävä OKLE 1:8 OYL 1:8 VOKL 5:6.1 Osuuskunnan johdon on huolellisesti toimien edistettävä osuuskunnan etua. Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. uksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää. (5:11.1 ) Hallitus tai toimitusjohtaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua osuuskunnan tai toisen jäsenen kustannuksella. (5:13.4 ) Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä 8 11 :ssä säädetään. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta, jäsenestä - - - säädetään - - - 4 luvun 19 :ssä - - -5 luvun 11 :ssä - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Hallituksen ja toimitusjohtajan on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Tahdonvaltaisuus OKLE 1:9 OYL 1:9 ei vastaavaa nimenomaista säännöstä Jäsenet voivat säännöissä määrätä osuuskunnan toiminnasta. Sääntöihin ei voi ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen. Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen. 2 luku Osuuskunnan perustaminen Yleiset säännökset Perustamissopimus OKLE 2:1.1 OYL 2:1.1 VOKL 2:2.1, 11:3.1 ja 12:1.2 Osuuskunnan perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki jäsenet allekirjoittavat. Jos lisäksi annetaan osuuksia tai osakkeita muille kuin jäsenille, myös tällaisten osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden on allekirjoitettava Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeen- (2:2.1) Perustajien on laadittava perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - 5
perustamissopimus. omistajat allekirjoittavat. sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta, jäsenestä - - - säädetään - - - 2 luvun 2 4 :ssä- - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Ei vastaavaa ei vastaavaa VOKL 2:1.1 Osuuskunnan voi perustaa vähintään kolme luonnollista henkilöä taikka yhteisöä, säätiötä tai muuta oikeushenkilöä. Perustajan on tultava osuuskunnan jäseneksi. OKLE 2:1.2 OYL 2:1.2 VOKL 2:2.1 Perustamissopimuksen allekirjoituksella jäsen merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia. Merkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osuudet on merkitty, jollei toisin sovita. Sama koskee osakkeiden merkintää ja merkitsijää Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. OKLE 2:1.3 OYL 2:1.3 ei vastaavaa Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Perustamissopimuksen sisältö OKLE 2:2.1 OYL 2:2.1 VOKL 2:2.2 Perustamissopimuksessa on aina mainittava: 1) sopimuksen päivämäärä; 2) kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet; 3) osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta); 4) osuuden maksuaika; sekä 5) osuuskunnan hallituksen jäsenet. Perustamissopimuksessa on aina mainittava: 1) sopimuksen päivämäärä; 2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet; 3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta); 4) osakkeen maksuaika; sekä 5) yhtiön hallituksen jäsenet. 6 Perustamiskirjassa on oltava: - - - 3) perustajille annettavat osuudet; Perustamiskirjassa on oltava: 1) osuuskunnan säännöt, joista säädetään 5 ja 6 :ssä; 2) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisen henkilön asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty; 3) perustajille annettavat osuudet; 4) osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettaviksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä; sekä 5) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien nimet. VOKL 2:2.3 Perustamiskirjaan on lisäksi otettava määräys, jos: 1) osuuskunnan on korvattava muita osuuskunnan perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta
työstä; taikka 2) joku muutoin saa osuuskunnalta erityisen oikeuden tai edun. VOKL 2:2.4 Perustamiskirjassa on oltava selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa 3 momentissa tarkoitettua määräystä. Selvityksessä on mainittava henkilötiedot ja muut 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetut tiedot siitä, jota määräys koskee. OKLE 2:2.2 OYL 2:2.2 VOKL 2:5.1 :n 5 kohta Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 :ssä tarkoitetut Perustamissopimukseen on otettava tai liitet- Osuuskunnan säännöissä on mainittava: säännöt. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopitävä 3 :ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikau- muksessa tai säännöissä. desta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. 5) osuuskunnan tilikausi. OKLE 2:2.3 OYL 2:2.3 VOKL 2:2.2 :n 5 kohta, 11:3.1 ja 12:1.2 Perustamissopimuksessa on mainittava osuuskunnan toimitusjohtaja, Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvitta- Perustamiskirjassa on oltava: hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnanessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallin- tarkastajat, jos osuuskunnassa on tällainen elin. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava 1 momentissa tarkoitamissopimuksessa voidaan nimetä hallitukto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tarvittaessa toneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perus- 5) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvostetut tiedot, jos annetaan myös osakkeita. Perustamissopimuksessa voi nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston sen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. tilintarkastajien nimet. puheenjohtaja. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuus-maksusta, jäsenestä - - - säädetään - - - 2 luvun 2 4 :ssä - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Säännöt OKLE 2:3.1 OYL 2:3.1 VOKL 2:5.1 Säännöissä on aina mainittava osuuskunnan: 1) toiminimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä 3) toimiala. Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön: 1) toiminimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä 3) toimiala. Osuuskunnan säännöissä on mainittava: 1) osuuskunnan toiminimi; 2) osuuskunnan kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3) osuuskunnan toimiala; 4) osuuden nimellisarvo (osuusmaksu), sen suorittamisaika ja - tapa; sekä 5) osuuskunnan tilikausi. 7
OKLE 2:3.2 OYL 2:3.2 VOKL 2:5.2 Jos osuuskunta aikoo käyttää toiminimeään joko kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava säännöissä. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksitai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Jos osuuskunta aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, jokainen toiminimen ilmaisu on mainittava säännöissä. Ei vastaavaa Ei vastaavaa VOKL 2:5.3 Lisäksi varsinaiseen osuuskunnan kokoukseen ja kokouskutsuun sekä hallituksen jäsenten, varajäsenten ja tilintarkastajien lukumäärään ja toimikauteen sovelletaan 4 luvun 3, 11 ja 13 :n, 5 luvun 1 ja 2 :n ja 7 luvun 2 ja 4 :n säännöksiä, jollei säännöissä toisin määrätä siten kuin mainituissa säännöksissä säädetään. OKLE 2:3.3 OYL 2:3.3 VOKL 2:6.3 Sääntöjen muuttamisesta säädetään 5 luvussa. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 Osuuskunnan kokous päättää sääntöjen muuttamisesta siten luvussa. kuin 4 luvussa ja muualla tässä laissa säädetään. OKLE 2:3.4 OYL 2:3.4 Ei vastaavaa Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osuuskunnan mallisäännöistä. Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä. Merkintähinta OKLE 2:4 OYL 2:4 VOKL 2:5.1 4 k ja 9:4.1, 11:2.1, 11:3.1 ja 12:1.2 Osuuden merkintähinta merkitään osuuspääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä. Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä. (2:5.1 ) Osuuskunnan säännöissä on mainittava - - - 4) osuuden nimellisarvo (osuusmaksu) ja sen suorittamisaika ja tapa; sekä - - - (8:2.3) Osuuskunnan taseen omaan pääomaan voidaan merkitä sellaisia liittymismaksuja ja muita eriä, joiden maksamista, palautusta ja alentamista sekä joille maksettavaa hyvitystä ja joista annettavaa vakuutta koskevat ehdot vastaavat 1 momentin 1 4, 5 a tai 7 kohdassa mainittua erää koskevia tämän lain säännöksiä. Tällaisesta erästä on määrättävä säännöissä, jos erän ehdot vastaavat 1 momentin 1 4 tai 6 kohdassa mainittua erää. Tällainen erä on esitettävä sen ehtoja vastaavalla tavalla taseen omassa pääomassa. (9:4 ) Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on suoritettava osuuskunnalle liittymismaksu silloin, kun jäsenyys alkaa tai kun jäsenen osuuksien lukumäärää lisätään. (9:5 ) Annettuja osuuksia vastaavien osuusmaksujen yhteen- 8
Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään. Jollei perustamissopimuksessa ole toisin määrätty, merkintähinnan voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella. (OYL 9:10 ) Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään. Jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saamisella ainoastaan yhtiön hallituksen suostumuksella. lasketusta määrästä osuuskunnalle kulloinkin suoritettu määrä muodostaa osuuspääoman. (11:2.1) Säännöissä on aina määrättävä: - - - 2) lisäosuuden nimellisarvo (lisäosuusmaksu); (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta - -8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - (VOKL 9:8 ) Osuusmaksun saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla, jos osuuskunnan hallitus suostuu siihen. Hallitus ei saa antaa suostumusta, jos kuittauksesta aiheutuisi vahinkoa osuuskunnalle tai sen velkojille. Säännöissä voidaan määrätä kuittausoikeudesta. Siitä voidaan määrätä myös vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja hallitukselle annettavassa valtuutuksessa. Osuuskunnan selvitystilan tai konkurssin aikana osuusmaksua ei saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla. Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata osuusmaksuun perustuvaa saatavaansa. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, tällainen saatava kuuluu konkurssipesään. Osuuteen perustuvia oikeuksia osuuskunnassa saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka joka on ilmoittanut osuuskunnalle saantonsa tai muun 11 :ssä tarkoitetun oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta- - - säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - 9
Osuuden ja osakkeen maksaminen OKLE 2:5 OYL 2:5 VOKL 12:4.3 Osuuden ja osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhdessä tai useammassa erässä siten kuin Ei vastaavaa. Ei vastaavaa. perustamissopimuksessa määrätään. Maksettu merkintähinta merkitään osuuspääoman korotukseksi, jollei perustamissopimuksessa toisin määrätä. Osakkeen rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. (Sijoitusosuudesta) [r]ahassa maksettava määrä on maksettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Apportti OKLE 2:6.1 OYL 2:6.1 VOKL 9:7.1-2, 11:3.1 ja 12:1.2 Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Säännöissä voidaan määrätä, että osuus voidaan antaa oikeuksin tai velvollisuuksin panna osuuskuntaan osuutta koskevana osuusmaksuna muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus) tai että osuus muuten voidaan antaa erityisin ehdoin. Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on osuuskunnalle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta, - - -säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. OKLE 2:6.2 OYL 2:6.2 Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on suudella on määrättävä perustamissopimuk- Merkintähinnan maksamisesta apporttiomai- lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä sessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä sel- vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, vitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli mak- arvostamisessa (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Ks. 1 mom 10
sua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa. Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään. noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa. OYL 2:6.3 Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään. Ei vastaavaa Osuuden ja osakkeen maksuviivästyksen seuraamukset OKLE 2:7 OYL 2:7 VOKL 9:8.5, 11:3.1 ja 12:1.2 Hallitus voi todeta oikeuden muuhun kuin 9 luvun 1 :n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun osuuteen tai osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle. Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta. Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta. Osuuskunnan rekisteröiminen OKLE 2:8.1 OYL 2:8.1 VOKL 2:3.1 Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai osuuskunnan perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979). Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tar- (9:8.5) Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osuusmaksua ei suoriteta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden vapaaehtoiseen osuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa maksuajan päättymisestä. Jos oikeus vapaaehtoiseen osuuteen on menetetty, hallitus voi antaa sen toiselle, jonka on viipymättä suoritettava osuusmaksusta erääntynyt määrä. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuus-maksusta, - - -säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta siten kuin siitä erikseen säädetään. 11
kemmin kaupparekisterilaissa (129/1979). OKLE 2:8.2 OYL 2:8.2 ei vastaavaa Osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä. Osakkeet ja osakepääoma rekisteröidään. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voi ilmoittaa rekisteröitäviksi. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. OKLE 2:8.3 OYL 2:8.3 VOKL 2:3.2 ja 11:3.1, 12:1.2, 12:4 ja 12:5 Osuuskunnan voi rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu toimitettu: Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. 1) osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja 2) jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys. 1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja 2) yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta, jäsenestä - - - säädetään - - - 2 luvun 2 4 :ssä- - 8 10 - - - luvussa, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - (12:4) Sijoitusosuuspääomana rekisteröidään annettuja sijoitusosuuksia vastaavien sijoitusosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä vähennettynä mitätöityjä sijoitusosuuksia vastaavalla määrällä. - - - (12:5) Sijoituspääomaa ja sen korottamista koskevasta rekisteriilmoituksesta säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979). Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sijoitusosuuksien antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä sijoitusosuuspääomasta tai sen korotuksesta maksettu määrä on osuuskunnan omistuksessa ja hallinnassa. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että sijoitusosuuspääoman maksua koskevia tämän lain säännöksiä on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, sijoitusosuuksien maksamisesta on liitettävä muu luotettava selvitys. Jos sijoitusosuus on annettu apporttiomaisuutta vastaan tai muuten erityisin ehdoin, ilmoitukseen on lisäksi liitettävä 6 luvun 12
6 :ssä tarkoitetut tiedot ja asiakirjat. Sijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen mukainen sijoitusosuuspääoma tai sen vähimmäismäärä on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osuuksien antamisen edellytysten täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon sijoitusosuuksien omistajien oikeudet ja osuuskunnalle aiheutuvat ilmoituskustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan sijoitusosuuspääomaerän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että sijoitusosuuden antamiseen perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti sijoitusosuuden ottajalta, korotuserä voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä. OKLE 2:8.4 OYL 2:8.4 12:5.2 Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteriilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 :n 2 momentissa Jos sijoitusosuus on annettu apporttiomaisuutta vastaan tai muuten erityisin ehdoin, ilmoitukseen on lisäksi liitettävä 6 luvun 6 :ssä tarkoitetut tiedot ja asiakirjat. :n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Rekisteröimisen oikeusvaikutukset OKLE 2:9.1 OYL 2:9.1 VOKL 2:4.2 toinen virke Osuuskunta syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät osuuskunnalle rekisteröimisellä. Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä. Vastuu perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin osuuskunnalle, kun se on rekisteröity. OKLE 2:9.2 OYL 2:9.2 VOKL 2:4.4 Osuuskunnan jäsen ja osuuden ja osakkeen merkitsijä ei rekisteröimisen jälkeen voi osuuden tai osakkeen maksamisesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut. Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut. Osuuskunnan jäseneksi tullut ei voi osuuskunnan rekisteröinnin jälkeen kieltäytyä osuusmaksun suorittamisesta sillä perusteella, että osuuskunnan perustamiskirja on 1, 2, 5 tai 6 :n vastaisena tai muusta syystä pätemätön. 13
Toiminta ennen rekisteröintiä OKLE 2:10.1 OYL 2:10.1 VOKL 2:4.1 ensimmäinen virke Ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. OKLE 2:10.2 OYL 2:10.2 VOKL 2:4.2 Osuuskunnan puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 :n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa osuuskunnalle, kun osuuskunta rekisteröidään. Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 :n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään. Ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Osuuskunnan puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin osuuskunnalle, kun se on rekisteröity. OKLE 2:10.3 OYL 2:10.3 VOKL 2:4.1 toinen virke Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osuuksista ja osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi. Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä muutoin toimenpiteisiin annetuista osuuksista osuuskunnalle suoritettavan maksun saamiseksi sääntöjen mukaisesti. maksun saamiseksi. Oikeustoimet rekisteröimättömän osuuskunnan kanssa OKLE 2:11 OYL 2:11 VOKL 2:4.3 Jos osuuskunnan sopimuskumppani tiesi, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua osuuskunnan kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 :n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes osuuskunta on rekisteröity. Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 :n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity. Perustamisen raukeaminen OKLE 2:12.1 OYL 2:12.1 VOKL 2:3.3 Osuuskunnan perustaminen raukeaa, jollei osuuskuntaa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 :n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään. Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 :n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään. Jos osuuskunnan puolesta on ennen sen rekisteröimistä tehty sopimus sellaisen henkilön kanssa, joka tiesi osuuskunnan olevan rekisteröimätön, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua sopimuksesta, jos osuuskuntaa ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 3 :ssä säädetyssä ajassa tai jos rekisteriviranomainen on evännyt osuuskunnan rekisteröimisen. Jollei sopimuskumppani tiennyt osuuskunnan olevan rekisteröimätön, hän voi luopua sopimuksesta siihen asti, kun osuuskunta on rekisteröity. Jollei osuuskuntaa ole 1 momentissa mainitussa ajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi, perustaminen on rauennut. Perustaminen raukeaa myös, jos osuuskunnan rekisteröiminen evätään sen vuoksi, että sääntöjä ei ole laadittu tämän lain säännösten mukaisesti, tai muusta syystä. 14
OKLE 2:12.2 OYL 2:12.2 VOKL 2:3.4 Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osuuksista, liittymismaksuista ja osakkeista maksetun määrän ja niistä saadun tuoton palauttamisesta. Palautettavasta määrästä voi vähentää 10 :n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut. Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 10 :n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut. Perustamisen rauetessa hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti sen osuusmaksuista ja liittymismaksuista maksetun määrän ja sen siitä saadun tuoton palauttamisesta, joista on vähennetty 4 :n 1 momentissa tarkoitetuista toimenpiteistä jo aiheutuneet kustannukset. 3 luku Jäsenet Ei vastaavaa VOKL 3:1 Osuuskunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen OKLE 3:1.1 VOKL 3:2.1 Osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemusten hyväksymisestä tai päättää hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voi määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto. OKLE 3:1.2 ei vastaavaa VOKL 3:2.2 Osuuskunnan säännöissä voi määrätä oikeudesta päästä jäseneksi. Jos jäsenmäärä alenee alle kolmen eikä se nouse vähintään kolmeen vuoden kuluessa, osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan siten kuin 19 luvussa säädetään. Osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemusten hyväksymisestä tai hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voidaan määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan tai edustajiston kokous tai hallintoneuvosto. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että jäseneksi on hyväksyttävä jokainen, joka täyttää säännöissä määrätyt jäsenyyden edellytykset. Tällöin säännöissä voidaan määrätä myös, että jäsenyys voidaan evätä, jos siihen on osuuskunnan toiminnan laadun tai laajuuden vuoksi tai muusta syystä erityistä aihetta. OKLE 3:1.3 ei vastaavaa VOKL 3:2.3 Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä määrätä toisin. OKL 3:1.4 VOKL 9:10.2-3, 11:3.1 ja 12:1.2 Jos osuuden siirronsaaja hyväksytään jäseneksi tämän momentin mukaisesti, hän saa ne tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannos- Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos siirronsaaja hyväksytään jäseneksi 3 momentin mukaisesti, hänellä on oikeus lukea osuusmaksunsa lyhennykseksi siirtäjän osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä. Siirronsaaja saa tällöin myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos 15
ta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Säännöissä voi määrätä muusta määräajasta. Tätä momenttia sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen, jollei säännöissä toisin määrätä. hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Jos siirronsaaja ei hae jäsenyyttä määräajassa tai hänen hakemuksensa evätään, hänellä on vain samat oikeudet osuusmaksun palautukseen, ylijäämään ja osuuskunnan muihin varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi erotessaan ollut. Tätä pykälää sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen. Osuuden ja osakkeen ottamisvelvollisuudesta säädetään 9 luvussa. Osuudesta ja osakkeesta osuuskunnalle maksettavasta merkintähinnasta säädetään 2 ja 4 luvussa ja jäsenluettelosta säädetään 4 luvussa. Osuuden ottamisvelvollisuudesta ja osuudesta osuuskunnalle maksettavasta osuusmaksusta säädetään 9 luvussa. Osuuteen perustuvia oikeuksia osuuskunnassa saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka joka on ilmoittanut osuuskunnalle saantonsa tai muun 11 :ssä tarkoitetun oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen. Eroaminen OKLE 3:2.1 ei vastaavaa VOKL 3:4.1 Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle 26 luvun 10 :n 1 momentissa säädetyllä tavalla. Säännöissä voi määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan eroamisilmoituksia. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta- - - säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle 23 luvun 2 :n 1 momentissa säädetyllä tavalla. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan eroamisilmoituksia. OKLE 3:2.2 ei vastaavaa VOKL 3:4.2 Säännöissä voi määrätä, että jäsen saa erota vasta määräajan Säännöissä voidaan määrätä, että jäsen saa erota vasta määrä- 16
kuluttua jäsenyyden alkamisesta. Määräaika voi olla enintään kolme vuotta. ajan kuluttua jäsenyyden alkamisesta. Määräaika voi olla enintään kolme vuotta. OKLE 3:2.3 ei vastaavaa VOKL 3:4.3 Jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta säädetään 5 luvun 35 :ssä. Jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta säädetään 4 luvun 25 :ssä. Erottaminen OKLE 3:3.1 ei vastaavaa VOKL 3:5.1 Jäsenen voi erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa. Säännöissä voi määrätä myös muista erottamisperusteista. Jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa. Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista. OKLE 3:3.2 ei vastaavaa VOKL 3:5.2 Jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja päätöksen tekevästä osuuskunnan elimestä vähintään kuukautta ennen erottamispäätöksen tekemistä. Ilmoitus on toimitettava jäsenelle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. OKLE 3:3.3 ei vastaavaa VOKL 3:5.3 Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voi määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta. OKLE 3:3.4 ei vastaavaa VOKL 3:5.4 Jos jäsen erotetaan muuten kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä, hänellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Siirtoa koskeva kirjallinen vaatimus on toimitettava tiedoksi osuuskunnalle 26 luvun 9 :n 1 momentissa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa siitä, kun erottamispäätöksestä on ilmoitettu erotetulle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan elimellä on oikeus omasta aloitteestaankin siirtää asia osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. OKLE 3:3.5 ei vastaavaa VOKL 3:5.5 Erotettu saa moittia osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä tuomioistuimessa. Erottamispäätöksen moittiminen on kuitenkin annettava välimiesten ratkaistavaksi, jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuskunnan ja jäsenen välisten riitojen ratkaisemisesta 26 luvun 3 :ssä tarkoitetulla tavalla. Kanteeseen sovelletaan, mitä 24 luvun 1 :ssä ja 2 :ssä sää- Jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja päätöksen tekevästä osuuskunnan elimestä vähintään kuukautta ennen erottamispäätöksen tekemistä. Ilmoitus on toimitettava jäsenelle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta. Jos jäsen erotetaan muuten kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä, hänellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Siirtoa koskeva kirjallinen vaatimus on toimitettava tiedoksi osuuskunnalle 23 luvun 2 :n 1 momentissa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa siitä, kun erottamispäätöksestä on ilmoitettu erotetulle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan elimellä on oikeus omasta aloitteestaankin siirtää asia osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Erotettu saa moittia osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä tuomioistuimessa. Erottamispäätöksen moittiminen on kuitenkin annettava välimiesten ratkaistavaksi, jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuskunnan ja jäsenen välisten riitojen ratkaisemisesta 23 luvun 4 :ssä tarkoitetulla tavalla. Kanteeseen sovelletaan, mitä 4 luvun 26 :ssä säädetään. 17
detään. OKLE 3:3.6 ei vastaavaa VOKL 3:5.6 Jos tuomioistuimen lainvoimaisessa päätöksessä tai välimiesoikeuden päätöksessä todetaan, että osuuskunnan kokouksen päätös erottamisesta on pätemätön, laittomasti erotetulla on oikeus saada osuuskunnalta korvaus menettämistään jäseneduista. Jos tuomioistuimen lainvoimaisessa päätöksessä tai välimiesoikeuden päätöksessä todetaan, että osuuskunnan kokouksen päätös erottamisesta on pätemätön, laittomasti erotetulla on oikeus saada osuuskunnalta korvaus menettämistään jäseneduista. Jäsenyyden päättymisajankohta OKLE 3:4.1 ei vastaavaa VOKL 3:6.1 Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten, kuin 2 :n 2 momentissa säädetään. Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten kuin 4 :n 2 momentissa säädetään. OKLE 3:4.2 ei vastaavaa VOKL 3:6.2 Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta, ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle. Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta, ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle. OKLE 3:4.3 ei vastaavaa VOKL 3:6.3 Säännöissä voi määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnassa jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuuden palautus on suoritettu entiselle jäsenelle. Tällainen oikeus voi olla vain oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnassa jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuudesta maksetun määrän palautus on suoritettu entiselle jäsenelle. Tällainen oikeus voi olla vain oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja. OKLE 3:4.4 Ei vastaavaa VOKL 3:6.4 ja 10:1.1 ja 10:11.3 Jäsenyyden päättyessä myös oikeus osuuteen päättyy ja osuus palautetaan 17 luvussa säädetyllä tavalla, jollei säännöissä määrätä, että myös muu kuin jäsen voi omistaa osuuden. Osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa. (3:6.4) Osuusmaksun palauttamisesta ja alentamisesta sekä osuuksien vähentämisestä säädetään 10 luvussa. (10:1.1) Kun jäsenyys osuuskunnassa päättyy, entisellä jäsenellä on oikeus saada osuusmaksunsa takaisin siten kuin tässä pykälässä ja 2-6 :ssä säädetään. Sama oikeus on sillä, jolle jäsenen oikeus on siirtynyt. 10:11.3) Jäsenen oikeus vapaaehtoisiin osuuksiin päättyy, kun hänet erotetaan. Osuuksia vastaavista osuusmaksuista makse- 18
Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat OKLE 3:5 OYL 3:2.2 VOKL 3:8 Kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä määrätä toisin. Oikeudenomistajat voivat käyttää oikeutta vain yhteisen edustajan kautta. Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta. tun määrän palautus jäsenyyden päättymisen ajankohdan perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä. Kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai, kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä toisin määrätä. Oikeudenomistajien on käytettävä oikeutta yhteisen edustajan kautta. 4 luku Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma Yleiset säännökset Osuuksien ja osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus ja osuuden irtisanominen OKLE 4:1.1 OYL 3:1.1 VOKL 9:1.2, 11:3.1 ja 12:1.2 Kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osuuksia. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osuuksien väliset erot. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot. (9:1.2) Kaikki osuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei tässä laissa säädetä toisin tai säännöissä määrätä toisin. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan- - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta- - - säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. (11:9.3) Osuuskunnan purkamisen yhteydessä lisäosuusmaksut palautetaan ennen osuusmaksuja, jollei säännöissä toisin määrätä (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - OKLE 4:1.2 ks. OYL 3:1.1 Kaikki osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oike- voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osakkeiden väliset uksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan erot poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyk- (12:11) Sijoitusosuuden omistajaan ei sovelleta 11 luvun 3 ja 9 :n säännöksiä lisäosuuden omistajan oikeudesta vaatia lisäosuusmaksun palauttamista. 19
sestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot Ei vastaavaa VOKL 9:1.3 Osuusmaksut ovat samansuuruisia. Ei vastaavaa OYL 3:1.2 Ei vastaavaa Erilajisia ovat osakkeet, jotka: 1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka 2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi. OKLE 4:1.3 OYL 3:1.3 VOKL 9:2.3, 11:3.1 ja 12:1.2 Säännöissä voi määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osuuksia ja osakkeita voi muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Osakkeiden muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi ja muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity (9:2.3) Edellä 2 momentissa säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että vapaaehtoiseksi muuttuvasta osuudesta suoritettu osuusmaksu palautetaan säännöissä määrätyllä tavalla tai että osuus muuttuu lisäosuudeksi. Tällöin osuus muuttuu lisäosuudeksi, kun velvollisuus ottaa osuuksia vähenee. Tällaisesta lisäosuudesta suoritettu maksu voidaan palauttaa aikaisintaan vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuus on muuttunut lisäosuudeksi. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta- - - säädetään - - - 8 10 - - -, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Osuuden omistajalla on oikeus irtisanoa muu kuin 9 luvun 1 :n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu osuutensa. Säännöissä voi määrätä irtisanomisajasta. Irtisanomisilmoitukseen ja osuuden omistuksen päättymiseen sovelletaan muuten mitä jäsenen eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisestä säädetään 3 luvun 2 ja 4 :ssä. (12:1.2) Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. - - - (10:1.1) Jäsenellä on oikeus vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää. (10:10.2) Vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämiseen ja niitä vastaavien osuusmaksujen palautukseen sovelletaan, mitä 9 luvun 3 :ssä ja tämän luvun 1 6 :ssä säädetään ja säännöissä määrätään. Osuuksien lukumäärän vähentämisestä on ilmoitettava kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 3 luvun 4 :ssä ja 23 luvun 2 :n 1 momentissa säädetään. (11:3.1) Lisäosuuteen ja sen omistajaan, - - - sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, - - -, jäsenestä - - - säädetään - - - 3 luvun 2 6 :ssä, - - - 8-10 luvussa - - - jollei tässä luvussa toisin säädetä. 20