AI NAGROUPOYJ VUOSI KERTOMUS201 4
SISÄLTÖ 3 Aina Group lyhyesti, yhtiörakenne 4 Avainluvut graafisesti 5 ICT-liiketoiminta 6 Medialiiketoiminta 7 Henkilöstö 8 Yhtiön hallinnointi 11 Osakkeet ja osakkeenomistajat 13 Hallituksen toimintakertomus 17 Konsernin tase 18 Konsernin tuloslaskelma 19 Konsernin rahoituslaskelma 20 Emoyhtiön tase 21 Emoyhtiön tuloslaskelma 22 Emoyhtiön rahoituslaskelma 23 Tilinpäätöksen liitetiedot 25 Taseen liitetiedot 33 Tuloslaskelman liitetiedot 37 Hallituksen osinkoehdotus 38 Tilintarkastuskertomus 39 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet, Avainluvut 40 Hallitus 41 Tietoa osakkeenomistajille 42 Yhteystiedot AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 2
AINA GROUP LYHYESTI AINA GROUP -KONSERNI on kuluttajien ja yritysten viestintäratkaisujen toimittaja, jolla on kaksi liiketoimintaaluetta: media ja ICT. Tavoitteenamme on tarjota kiinnostavinta sisältöä, parhaat palvelut moderniin viestintään ja liiketoiminta-alueidemme parasta asiakaspalvelua. Konsernin liikevaihto vuonna 2014 oli 55,0 milj. euroa ja sen palveluksessa oli keskimäärin 356 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. Konsernin emoyhtiö on Aina Group Oyj. Aina Group -konserni koostuu kahdesta liiketoimintakokonaisuudesta; ICT- ja medialiiketoiminnasta. Liiketoimintoja johdetaan operatiivisissa yksiköissä; AinaCom Oy:ssä ja Hämeen Sanomat -konsernissa. AinaComin päätoimipaikat ovat Hämeenlinnassa ja Espoossa. Omien toimipisteiden lisäksi AinaComilla on myyntiedustusja jälleenmyyntikumppaneita eri puolella Suomea. Tytäryhtiö AinaPay Oy on erikoistunut mobiilimaksamiseen. Medialiiketoimintaan kuuluvat maakuntalehti Hämeen Sanomat, kaupunkilehti Hämeenlinnan Kaupunkiuutiset, Lounais-Hämeen alueen seitsenpäiväinen sanomalehti Forssan Lehti, alueen ilmaisjakelulehti Seutu-Sanomat, paikal- lisradio Iskelmä Janne, varhaisjakelua harjoittava Ilves Jakelu Oy ja suorajakelua harjoittavat Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy ja Jakelukulma Oy sekä osakkuusyhtiönä Hämeen Lehtipaino Oy. Medialiiketoimintaa harjoitetaan Hämeenlinnan ja Forssan seuduilla, jonka lisäksi jakelua Riihimäen alueella. KONSERNIN AVAINLUVUT 2014 2013 Liikevaihto, T 54.975 64.925 Liiketulos, T 33.470-436 Tilikauden tulos, T 33.772-552 Tulos / osake, 573,27 33,79 Tuotekehitys- ja tutkimusmenot, T 707 1.018 Bruttoinvestoinnit, T 1.921 5.730 Omavaraisuusaste, % 68 49 Henkilöstö työsuhteessa keskimäärin 653 589 Henkilöstö keskimäärin kokoaikaiseksi 356 372 muutettuna AINA GROUP OYJ 100 % 100 % HÄMEEN SANOMAT OY AINACOM OY 100 % ILVES JAKELU OY 100 % AINAPAY OY 100 % HÄMEENLINNAN JAKELUPALVELU OY 20 % 80 % JAKELUKULMA OY 20 % HÄMEEN LEHTIPAINO OY 31.12.2014 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 3
AVAINLUVUT GRAAFISESTI LIIKEVAIHDON JAKAUMA V. 2014, % HENKILÖSTÖ KESKIMÄÄRIN KOKOAIKAISEKSI MUUTETTUNA V. 2014 MUUT 16 MEDIA 41 ICT 59 ICT 117 MEDIA 223 LIIKEVAIHTO, MILJ. EUROA LIIKETULOS/ -TAPPIO, MILJ. EUROA 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 84,7 40 70,3 77,5 70,3 35 70,3 64,9 30 55,0 25 20 15 10 5 0 2010 2011 2012 2013 2014 3,9 70,3 3,3 70,3 0,7-0,4 2010 2011 2012 2013 2014 IFRS IFRS IFRS FAS FAS IFRS IFRS IFRS FAS FAS 33,5 70,3 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 4
ICT-LIIKETOIMINTA AINA GROUP KONSERNIN ICT-liiketoimintaa (ICT = viestintä ja informaatioteknologia) harjoittaa AinaCom Oy. AinaCom Oy on ICT-palveluyritys, joka tarjoaa yritysten tarpeisiin suunniteltuja tietotekniikka ja tietoliikenneratkaisuja. MAKSUPALVELUT Maksupalveluja tuottaa AinaComin tytäryhtiö AinaPay Oy. Maksupalveluliiketoiminta koostuu mobiilimaksupalveluista ja perinteisestä palvelunumeroliiketoiminnasta. Yhtiön vahvuuksia ovat vahva asiakaspalvelukyky ja lähes 130 vuoden kokemus tietoliikennealalta. AinaCom on myös Suomen suurin virtuaalioperaattori. AinaCom on keskittynyt tuotteisiin, jotka yhdistävät sekä tietoliikenne- että tietotekniikkaratkaisut yrityksille uudella tavalla. Uudet yhdistetyt palvelut tuovat merkittäviä kustannussäästöjä sekä tuottavuusetuja yrityksen toimintoihin. Palveluiden käytön myötä esim. matkustuskulut vähenevät, kun henkilökohtaiset tapaamiset voidaan korvata verkko-, video- ja audioneuvotteluilla. Vuosi 2014 on ollut ICT-liiketoiminnalle ison muutoksen vuosi. Yhtiön historiallinen osa, tietoliikenneverkot Hämeenlinnan seudulla ja kuluttajaliiketoiminta, myytiin pois. Tehty liiketoimintakauppa aiheutti suuren muutostarpeen AinaComissa; uusia tietojärjestelmiä ja uusia toimintatapoja otetaan käyttöön edelleen. Toimintaa on myös tehostettu, organisaatiorakenteita on uudistettu ja jalkautettu asiakaslähtöisemmäksi. Strategia on nyt keskitetty yritysasiakkaiden palveluiden toimittamiseen. ICT-liiketoiminnan tilivuoden 2014 liikevaihto oli 32,7 milj. euroa. ICT-liiketoiminnassa työskenteli keskimäärin 117 henkilöä. YRITYSPALVELUT AinaComin yrityspalvelujen suurin liiketoiminta-alue on pienille ja keskisuurille yrityksille suunnatut viestintäratkaisut. AinaCom tarjoaa asiakkaille tietoliikenteen kokonaisratkaisua, johon kuuluvat kaikki yrityksen tarvitsemat puhe-, mobiili- ja tietoliikennepalvelut. Näiden lisäksi AinaCom toimittaa PK-yrityksille myös koko joukon muita yritysten ICT-palveluita ja tarjoaa myös erikoistuotteita, kuten palvelunumeroita, mobiilia maksamista, IT-laitteita sekä erilaisia vaihteenhoito- ja tukipalveluita. White Label -ratkaisuissa AinaCom tarjoaa muille palveluoperaattoreille asiakkaan omalla tuotemerkillä markkinoitavan mobiilipalvelukokonaisuuden. KULUTTAJAPALVELUT Sonera ja AinaCom allekirjoittivat 10.3.2014 sopimuksen, jolla Sonera osti AinaComin kuluttajaliiketoiminnan ja kiinteät verkot. Kuluttajapalveluista myös prepaid-liittymien tarjonta GoMobile-tuotemerkillä lopetettiin 31.12.2014. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 5
MEDIALIIKETOIMINTA Medialiiketoimintaan kuuluvat Hämeen Sanomat Oy:n maakuntalehti Hämeen Sanomat, kaupunkilehti Hämeenlinnan Kaupunkiuutiset ja paikallisradio Iskelmä Janne, varhaisjakelua harjoittava Ilves Jakelu Oy ja suorajakelua harjoittava Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy. Lisäksi konserni hankki vuoden 2013 loppupuolella omistukseensa Forssan Kirjapainon medialiiketoiminnan, johon kuuluvat seitsemänpäiväinen Forssan Lehti, kerran viikossa ilmestyvä kaupunkilehti Seutu-Sanomat ja Forssan seudulla suorajakelua harjoittava Jakelukulma Oy, josta Ilves Jakelu Oy omisti jo aiemmin 20 prosenttia. Hämeen Lehtipaino Oy:stä Hämeen Sanomat Oy omistaa 20 prosenttia. Medialiiketoiminnan tilivuoden 2014 liikevaihto oli 22,3 milj. euroa. Medialiiketoiminta työllisti tilivuonna keskimäärin 223 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. HÄMEEN SANOMAT Hämeen Sanomat Oy on maakuntansa johtava, itsenäinen viestintäyritys, joka tuottaa ja välittää tietoa sekä elämyksiä. Hämeen Sanomat tarjoaa myös maakunnallisen keskustelufoorumin, mahdollistaa asiakkaidensa menestyksen tuottamalla monipuolisia mediapalveluja sekä vaikuttaa aktiivisesti seudun elinvoimaisuuden lisäämiseen. Hämeen Sanomien ilmoitusmyynti laski hieman edellisvuodesta, mutta lehti pärjäsi sanomalehdistön valtakunnallisessa myynnin kehitysvertailussa hyvin. Hämeen Sanomat panostaa tulevina vuosina voimakkaasti sähköisten palveluiden ansainnan kehittämiseen sekä uusien palveluiden luomiseen. Vuonna 2013 Hämeen Sanomat Oy avasi ensimmäisen yhteisöjen sivuille tarkoitetun verkkokaupan Kalastamo.comin ja toisen eli Bellapuoti.comin syksyllä Bellablogien sivustolle sekä helmikuussa 2014 lemmikkieläimille tarkoitettuja tuotteita myyvän Dreampetstore.comin. Verkkokaupat tavoittivat n. 900 000 kuluttajaa vuonna 2014. Verkkokaupoilla tähdätään kansainvälistymiseen, johon on saatu taloudellista tukea Teknologian kehittämiskeskus Tekesiltä. Sanomalehtipuolella lehdenteon prosesseja tehostettiin edelleen. Lisäksi syvennettiin yhteistyötä Forssan yksikön kanssa unohtamatta perinteistä fyysistä jakelua ja sen kehittämistä. Vuoden 2014 kesällä perustettiin 12 sanomalehden voimin Lännen Media. Yhtiö tuottaa laadukasta sisältöä osakaslehdilleen ja pyrkii esimerkiksi yhteisostoilla kustannussäästöihin. Hämeen Sanomat ja Forssan Lehti olivat perustamassa yhtiötä ja ovat sen osakkaita. Median murros jatkuu kiihtyvänä lähivuosina. Sähköisten palveluiden merkitys kasvaa ja verkkoliiketoiminta nostaa osuuttaan mainonnasta perinteisten medioiden kustannuksella. Lehden tilausmyynti pysyi viime vuoden tasolla ja levikin kehitys oli yleistä valtakunnallista levikinkehitystä myönteisempää. Maksullisen verkkotuotteen, Etu24:n, myynti kasvoi. HÄMEENLINNAN KAUPUNKIUUTISET Hämeenlinnan Kaupunkiuutiset on vahva ja arvostettu brändi lukijoiden, asiakkaiden ja alan ammattilaisten keskuudessa. Se on yksi Suomen palkituimmista kaupunkilehdistä. Lehti ilmestyy kaksi kertaa viikossa lähes koko talousalueelle. Lehden jakelun hoitaa konserniin kuuluva Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy. Lehden ilmoitusmyynti laski edeltävään vuoteen verrattuna FORSSAN LEHTI Forssan Lehti on talousalueen johtava, 7-päiväinen sanomalehti Lounais-Hämeessä. Lehti on vahvasti sitoutunut alueellisesti ja sen tarjoamat palvelut antavat ilmoitusasiakkaille laadukkaita mediakontakteja. Yhteistyö Hämeen Sanomien kanssa mahdollistaa kustannustehokkuuden nostamisen uudelle tasolle ja tuo lehden sisältöön monipuolisuutta sekä runsautta. Lännen Media tarjoaa lehdelle uudentyyppistä laadukasta sisältöä ja edesauttaa omien toimittajien keskittymistä paikallisuutisointiin. Forssan Lehden tilaustuotot pysyivät viime vuoden tasolla. Ilmoitusmyynti väheni valtakunnallisen keskiarvon mukaisesti SEUTU-SANOMAT Kaupunkilehti Seutu-Sanomat ilmestyy kerran viikossa 37.000 kappaleen jakeluna kolmelle talousalueelle, kahdeksaan kuntaan. Laajan jakelunsa ansiosta lehti tarjoaa ilmoittajille yli talousalueiden menevän laajan ja laadukkaan mediakontaktin, jota ei muilla alueen julkaisuilla ole. Seutu-Sanomat käsittelee koko jakelualueen asioita tasapuolisesti lukemistotyyppisillä sisällöillään. Lehden ilmoitusmyynti laski edeltävään vuoteen verrattuna. RADIO JANNE Radio Janne harjoitti paikallisradiotoimintaa nimellä Iskelmä Janne. Vuoden lopulla valmisteltiin radion myyntiä, joka toteutui vuoden 2015 helmikuussa. ILVES JAKELU Ilves Jakelu Oy hoitaa Hämeen Sanomien, Forssan Lehden ja muiden lehtien varhaisjakelua Kanta-Hämeessä. Jakelu kattaa 91.000 taloutta. Sähköinen jakokirja ja Ilves Jakelun saama postitoimilupa avaavat uusia mahdollisuuksia sopimusasiakkaiden osoitteellisten kirjelähetysten jakeluun ja jakelupalveluiden kehittämiselle uuden ansainnan saamiseksi. Ilves Jakelun tytäryhtiö Hämeenlinnan Jakelupalvelu hoitaa suorajakelua Hämeenlinnan seudulla ja Jakelukulma Oy Forssan seudulla. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 6
HENKILÖSTÖ AINA GROUP -KONSERNIN palveluksessa oli vuonna 2014 keskimäärin 653 henkilöä. Lukumäärä kokoaikaiseksi muutettuna oli 356 henkilöä. AinaCom Oy myi maaliskuussa 2014 kuluttajaliiketoimintansa Soneralle. Kaupan myötä 43 työntekijää siirtyi samalla Soneran palvelukseen. Medialiiketoimintaa harjoittavassa Hämeen Sanomat -alakonsernissa työskenteli keskimäärin kokoaikaiseksi muutettuna 223 henkilöä. ICT-liiketoiminnan palveluksessa, merkittävimpänä yhtiönä AinaCom Oy, työskenteli keskimäärin kokoaikaiseksi muutettuna 117 henkilöä. Konsernin talous- ja henkilöstöhallinnosta vastaavan Aina Group Oyj:n palveluksessa työskenteli keskimäärin 16 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. KONSERNIN HENKILÖSTÖYHTEISTYÖ Konserniin kuuluvien yritysten henkilöstö ja Aina Group Oyj ovat sopineet konserniyhteistyöstä, jonka tarkoituksena on edistää konsernin johdon ja henkilöstön välistä sekä henkilöstön keskinäistä vuorovaikutusta. Yhteistyöeliminä toimivat media- ja ICT-liiketoimintojen yhtiötoimikunnat. Henkilöstön edustajina medialiiketoiminnan yhtiötoimikuntaan kuuluvat tällä hetkellä Päivi Kouhia, Riitta Leppänen, Outi Lindqvist, Sari Oksala ja Anne Saaristo ja ICT-liiketoiminnan yhtiötoimikuntaan kuuluvat Pekka Kenetti, Heli Rauman sekä Jouni Tiilikka. PALKITSEMINEN Konsernin henkilöstöllä on monipuoliset henkilöstöedut. Tulospalkkiojärjestelmän käytöstä ja tavoitteista päätetään vuosittain tilanteen mukaan. TASA-ARVO Konsernin yhteinen tasa-arvosuunnitelma on laadittu tasaarvotyöryhmässä, jossa ovat mukana yhtiötoimikuntien nimeämät henkilöstön edustajat sekä työnantajan edustajat. Tasa-arvosuunnitelman ja vuotuisten selvitysten perusteella ryhmä määrittelee joka vuodelle konkreettiset tasaarvotavoitteet toimenpidesuunnitelmineen. ILMAPIIRITUTKIMUS Ilmapiirimittaus lisättiin keväällä 2013 konsernin ICTyhtiöiden yksikkökohtaisiin strategiakarttoihin ja sen myötä intranetissä on toteutettu kerran kahdessa kuukaudessa viikon mittainen kysely henkilöstön sen hetkisestä fiiliksestä. ESIMIESTYÖ Konsernissa pidetään sekä koko esimieskunnan kattavia että liiketoiminta-alueiden omia esimiespäiviä. Lisäksi vuoden 2015 alussa käynnistettiin esimiesvalmennus Talent Vectian johdolla. Työnantajan edustajina yhtiötoimikunnan kokouksiin osallistuvat liiketoiminnasta vastaava toimitusjohtaja sekä henkilöstöpäällikkö Marjo Oksanen. HENKILÖSTÖKERHO Henkilöstön virkistystoiminta- ja liikuntaharrastuksen tukeminen on järjestetty henkilöstökerho Tempon kautta, jonka toimintaa konserniin kuuluvat yhtiöt rahoittavat henkilöstömääriensä perusteella. Lisäksi jäseniltä peritään vuotuinen jäsenmaksu. Kerhon puheenjohtajana toimi Veli- Martti Lainesalo. SISÄINEN VIESTINTÄ Joulukuussa 2014 otettiin käyttöön AinaComin ja Aina Groupin uusi intranet. Hämeen Sanomien oma intranet valmistuu kevään 2015 aikana. Uusi intranet ja Yammer toimivat sisäisen viestinnän välineinä. KEHITYSKESKUSTELUT Esimiehet käyvät vuosittain kehityskeskustelut johdettavien kanssa. Konsernissa on yhteinen kehityskeskustelumalli, jota esimiehet soveltavat käymissään keskusteluissa. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 7
YHTIÖN HALLINNOINTI AINA GROUP OYJ hyödyntää Keskuskauppakamarin hallituksen tammikuussa 2006 suosittelemaa asialuetteloa listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi. AINA GROUP -KONSERNIN RAKENNE Aina Group -konsernin liiketoiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaisina toimieliminä yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimielimiä säätelee myös Aina Group Oyj:n yhtiöjärjestys, joka on yhtiön internetsivuilla. Aina Group Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Aina Group Oyj vastaa konsernin johdosta, taloushallinnosta ja rahoituksesta, strategisesta suunnittelusta, henkilöstöpalveluista ja viestinnästä. Aina Group -konsernissa on kaksi liiketoiminta-aluetta; media ja ICT (informaatio- ja viestintäteknologia). Aina Group Oyj:n merkittävimmät tytäryhtiöt ovat Hämeen Sanomat Oy ja AinaCom Oy. Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaansa emoyhtiön hallituksen, tytäryhtiöiden hallitusten sekä konsernin johtoryhmien päättämissä puitteissa. YHTIÖKOKOUS Aina Group Oyj:n yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Yhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle sekä valmistelee kokoukselle esityslistan. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämistä asioista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään mm. valitaan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta taseen osoittaman voiton käyttämisestä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista hallituksen jäsenten lukumäärästä hallituksen jäsenet tilintarkastajat ja heille yhteinen varamies Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksessa esitellään tilinpäätös ja katsaus konsernin toimintaan. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksen jäsenet, jäsenehdokkaat ja tilintarkastajat ovat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsu julkaistaan Hämeen Sanomat -lehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Lisäksi kokouskutsu julkaistaan tiedotteena, joka on nähtävänä myös Aina Group Oyj:n internetsivuilla. Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava kokouskutsussa esitetyllä tavalla. HALLITUS Aina Group Oyj:n hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain perusteella. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten elinten päätettäväksi. Hallituksen työjärjestys määrittelee tarkemmin hallituksen toiminnan. Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen tehtäviä ovat mm. konsernin strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen, vuositavoitteen käsittely, vuositavoitteen ja strategioiden toteutumisen seuranta, tarvittavien toimien käynnistäminen mahdollisten poikkeamien korjaamiseksi osavuosikatsauksien ja tilinpäätöksen käsittely ja hyväksyminen strategisesti merkittävien yritys- ja kiinteistökauppojen sekä investointien hyväksyminen investointien hyväksyminen erillisen investointiohjeen mukaisesti sijoitusstrategiasta päättäminen osingonjakoehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle yhtiön toimintaan liittyvien keskeisten riskien ja niiden hallinnan vuosittainen läpikäynti sekä niitä koskevien ohjeiden antaminen toimitusjohtajalle; mahdollisten korjaustoimien käynnistäminen toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävästä vapauttaminen toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista päättäminen yhtiön organisaation vahvistaminen toimitusjohtajan esityksen pohjalta toimitusjohtajan suorien alaisten työehtojen vahvistaminen toimitusjohtajan esityksen pohjalta tilintarkastajien kanssa yhteisen kokouksen pitäminen vähintään kaksi kertaa vuodessa muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenellä on oikeus saattaa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä hallituksen puheenjohtajalle. muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muuten säädetyistä tehtävistä vastaaminen AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 8
Aina Group Oyj:n hallituksen valitsee yhtiökokous. Hallitukseen voi kuulua 5 7 jäsentä ja hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2014 hallituksen jäseniksi valittiin Panu Ala-Nikkola, Eeva Grannenfelt, Olli Liusjärvi, Tuomo Marttila, Matti Puotila ja Ilkka Ruohola. Puheenjohtajana toimii Panu Ala-Nikkola ja varapuheenjohtajana Matti Puotila. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuvat toimitusjohtaja ja tarvittaessa niiden merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajat, jotka eivät ole hallituksen kokouksessa muutoin edustettuina sekä tarvittaessa erikseen pyydetyt henkilöt. Hallitus kokoontuu etukäteen vahvistetun aikataulun mukaan viisi kertaa vuodessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Kokoukset ajoittuvat tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten julkistamiseen. Vuoden 2014 aikana hallitus kokoontui seitsemän kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 98 %. Aina Group Oyj:ssä ei ole nimitysvaliokuntaa. Hallituksen puheenjohtaja keskustelee joidenkin merkittävien osakkeenomistajien kanssa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinnasta hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Henkilöesitykset yhtiökokoukselle pyritään ilmoittamaan yhtiökokouskutsussa. Aina Group Oyj:ssä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan hallituksen tehtävänä on valvoa tilinpäätöksen, osavuosikatsausten ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Lisäksi hallitus seuraa merkittäviä taloudellisia riskejä ja toimenpiteitä niiden hallitsemiseksi. Aina Group Oyj:n palkitsemisvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Liiketoimintoja johdetaan operatiivisissa yksiköissä; AinaCom Oy:ssä ja Hämeen Sanomat -konsernissa. Näiden yksiköiden johtoryhmät ja hallitukset tekevät kyseiseen liiketoimintaan liittyvät operatiiviset linjaukset ja päätökset sekä valmistelevat liiketoimintayksiköiden strategiat Aina Group Oyj:n hallitukselle. Tilintarkastajat informoivat vuosittain hallitusta tilintarkastussuunnitelmastaan ja antavat kirjalliset seurantaraportit hallitukselle. TOIMITUSJOHTAJA JA KONSERNIJOHTO Aina Group Oyj:n toimitusjohtajana toimii Pauli Uusi- Kilponen. Hän toimii myös Hämeen Sanomat Oy:n toimitusjohtajana ja Hämeen Sanomat -lehden vastaavana päätoimittajana. Konsernin johtoryhmään kuuluvat Pauli Uusi-Kilponen (puheenjohtaja), Aina Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Panu Ala-Nikkola ja toimitusjohtaja Tomi Saario (AinaCom Oy). Hämeen Sanomat Oy:n johtoryhmän muodostavat: Pauli Uusi-Kilponen (puheenjohtaja), Antti Niiniö myyntijohtaja (levikki ja Ilves Jakelu Oy:n toimitusjohtaja) sekä myyntijohtaja Mika Sutinen (mediamyynti). AinaCom Oy:n johtoryhmän muodostavat: toimitusjohtaja Tomi Saario (puheenjohtaja), johtaja Arto Kaikkonen (asiakaspalvelut ja hankinnat), johtaja Mika Sipilä (yritysmyynti), johtaja Jukka Timonen (liiketoiminnan kehitys ja strategia sekä AinaPay Oy:n toimitusjohtaja) sekä johtaja Sauli Österman (kehitys ja ylläpito). Johtoryhmät kokoontuvat ennalta vahvistetun aikataulun mukaisesti sekä tarvittaessa puheenjohtajan koolle kutsumina. Aina Group Oyj:n taloushallinto valmistelee raportit toimitusjohtajalle ja konsernijohdolle. TYTÄRYHTIÖIDEN HALLINTO Jokaisella Aina Group Oyj:n tytäryhtiöllä on hallitus, joka päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestysten mukaan hallitukselle kuuluvista asioista. Strategisesti merkittävät päätökset samoin kuin suuremmat investoinnit on alistettava emoyhtiön hallituksen hyväksyttäviksi. Emoyhtiön hallitus päättää esityksistä tytäryhtiöiden hallituksen jäseniksi. Hämeen Sanomat Oy:n hallitukseen ovat vuonna 2014 kuuluneet Matti Puotila (puheenjohtaja), Seppo Kievari, Päivi Raukko ja Ilkka Ruohola. AinaCom Oy:n hallitukseen ovat vuonna 2014 kuuluneet Matti Vikkula (puheenjohtaja), Panu Ala-Nikkola, Eeva Grannenfelt, Rami Kujanpää ja Marko Luoma. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. SISÄINEN VALVONTA Aina Group -konsernin liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuu kuvatun hallinto- ja johtamisjärjestelmän mukaisesti. Hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja, konsernijohdon jäsenet sekä tytäryhtiöiden ja tulosyksiköiden johtajat vastaavat vastuualueidensa kirjanpidon ja hallinnon, lain, konsernin toimintaperiaatteiden ja Aina Group Oyj:n hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisuudesta. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 9
Tytäryhtiöt sekä niiden hallitukset ja johto valvovat yhtiöidensä kirjanpitoa ja hallintoa. Aina Group Oyj:n ulkoiset tilintarkastajat tarkastavat vuosittain emo- ja tytäryhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen kontrollin asettamat vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Liiketoimintaa ja varainhoitoa seurataan edellä kuvattujen raportointijärjestelmien avulla. Aina Group Oyj:ssä on konsernin sekä emoyhtiön että tytäryhtiöiden taloutta koskeva raportointijärjestelmä. Sen avulla seurataan myös konsernin ja eri yhtiöiden toimintasuunnitelmien toteutumista. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Aina Group Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi tilintarkastajat antavat hallitukselle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat, koko konsernia koskevat kirjalliset tilintarkastusraportit sekä juoksevat yhtiökohtaiset raportit konsernin talousjohdolle ja yhtiöiden johtajille. Tilintarkastajat tapaavat hallituksen ja konsernin liiketoiminta-alueiden johdon kaksi kertaa vuodessa. Tilintarkastajat tapaavat talousjohdon vähintään neljä kertaa vuodessa. RISKIENHALLINTA Riskienhallinta on osa konsernin normaalia suunnittelu-, toiminta- ja seurantaprosessia, josta raportoidaan hallitukselle. Riskienhallinnalla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaa uhkaavat riskit tunnistetaan sekä arvioidaan, niitä seurataan ja niihin vaikutetaan. TILINTARKASTUS Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan kuluvalle tilikaudelle kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajiksi valittavien tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Yhtiökokous voi päättää valita myös ainoastaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee tällöin olla KHTyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2014 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jorma Nurkkala. Vuonna 2014 maksettiin palkkioita Aina Group -konsernin yhtiöiden tilintarkastuksesta yhteensä 42.507 euroa. TIEDOTTAMINEN Aina Group Oyj julkaisee kaikki tiedotteensa mukaan lukien osavuosikatsaukset ja vuosikertomukset internetsivuillansa www.ainagroup.fi. Julkistettavan informaation tarkoituksena on antaa kokonaiskuva konsernin toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. YHTIÖJÄRJESTYS Kaupparekisteriin 19.5.2010 merkitty Aina Group Oyj:n yhtiöjärjestys on nähtävissä internetsivuilla www.ainagroup.fi. HALLITUKSEN JÄSENIEN PALKKIOT Vuoden 2014 varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin hallituksen jäsenien palkkioiksi: puheenjohtajan kuukausipalkkio 3.000 euroa, varapuheenjohtajan kuukausipalkkio 2.000 euroa, muiden jäsenten kuukausipalkkio 1.000 euroa ja kokouspalkkio 500 euroa. Kaikkien konserniyhtiöiden hallituksien jäsenille vuonna 2014 maksettujen palkkioiden yhteismäärä oli 369.200 euroa. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Aina Group Oyj:n osakkeet ovat arvo-osuusjärjestelmässä. Osakkeet A-sarja K-sarja ISIN-koodi FI0009011977 FI0009011985 Osakkeiden kokonaismäärä 53.843 5.068 TOIMITUSJOHTAJAN JA MUUN KONSERNIJOHDON PALKITSEMINEN Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkoista ja palkitsemisjärjestelmästä päättää Aina Group Oyj:n hallitus. OSAKEOMISTUS Aina Group Oyj:n hallituksen jäsenten omistuksessa oli vuoden 2014 lopussa 582 A-sarjan osaketta ja 327 K-sarjan osaketta. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 10
OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET Yhtiön osakkeista on K-osakkeita enintään 20.000 kappaletta ja A-osakkeita enintään 87.600 kappaletta kuitenkin siten, että osakkeita ei yhteensä voi olla enempää kuin 87.600 kappaletta. Jokainen A-osake antaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja jokainen K-osake 20 ääntä. A-osakkeella ja K- osakkeella on samanlainen oikeus osinkoon. Vuoden 2014 lopussa osakkeita oli yhteensä 58.911 kappaletta, joista A-osakkeita oli 53.843 ja K-osakkeita 5.068. Yhtiön maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli 11.782.200,00 euroa. K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta hallituksen päätöksellä. Muuntamista koskeva vaatimus on toimitettava yhtiölle kirjallisesti. A-osaketta ei voida muuntaa K-osakkeeksi. Kaikki yhtiön aiemmat L- osakkeet on muunnettu A-osakkeiksi 30.12.2002. Yhtiön aikaisempi nimi oli HPO-yhtymä Oyj, joka ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2004 päätösten mukaan muutettiin Aina Group Oyj:ksi 20.12.2004. Vanhat osakekirjat ovat nimellä Hämeen Puhelin Oy. ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Arvoosuusjärjestelmä on elektroninen osakkeiden rekisteri- ja käsittelyjärjestelmä. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiön osakkeenomistajien tulee avata arvo-osuustili jossakin tilinhoitajayhteisössä (esim. omassa pankissa). Paperiset osakekirjat luovutetaan vaihdon yhteydessä pankille ja osakeomistukset kirjataan arvo-osuustilille. Arvoosuusrekisterin pitäjä toimittaa tilinhaltijalle tili-ilmoitukset tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilien haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen aina kalenterivuoden päätyttyä. Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämä yhtiön omistajaluettelo on julkinen. Lisätietoja osakkeen vaihdosta arvo-osuudeksi saa omasta pankista ja arvo-osuusjärjestelmään liittymisen pääjärjestäjän Nordea Pankin Hämeenlinnan konttorista, puh. 0200 3000 sekä internetsivulta www.ainagroup.fi. Kadonneen osakekirjan kuolettamismenettelystä saa ohjeita yhtiöstä. OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiöllä oli vuoden 2014 lopussa 15.962 arvo-osuusjärjestelmään merkittyä osakkeenomistajaa. Osakkeista oli vaihdettu arvo-osuuksiksi 95,8 %. Arvo-osuuksiksi vaihtamattomia osakkeita oli A-sarjan yhteistilillä 2.443 kappaletta ja K- sarjan yhteistilillä 9 kappaletta. YHTIÖN OMAT OSAKKEET Yhtiöllä ei ole omistuksessaan omia osakkeita. VALTUUTUKSET OSAKEVAIHTO Listaamattomiin osakkeisiin erikoistunut Privanet Pankkiiriliike Oy (www.privanet.fi) välittää yhtiön osakkeita. Lisätietoja puh. 09 687 717 23. OMISTUSJAKAUMA SUURUUSLUOKITTAIN 31.12.2014 Omistajia Hallituksella ei ole käyttämättömiä valtuutuksia osakepääoman korotukseen, vaihtovelkakirjalainojen ottamiseen tai optio-oikeuksien antamiseen. Yhtiöllä ei ole optioohjelmia. Arvoosuusmäärä Äänimäärä kpl % kpl % kpl % 1 13.428 84,13 13.428 22,80 13.542 8,73 2-20 2.377 14,89 7.417 12,59 12.547 8,08 21-100 107 0,67 5.086 8,63 19.545 12,59 101-50 0,31 30.528 51,82 106.946 68,91 Yhteensä 15.962 100,00 56.459 95,84 152.580 98,31 Osakkeita vaihtamatta 2.452 4,16 2.623 1,69 Osakkeita yhteensä 58.911 100,00 155.203 100,00 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 11
SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 31.12.2014 ÄÄNIMÄÄRÄN MUKAAN Osakas A K Yhteensä % äänimäärästä 1 Keskinäinen vakuutusyhtiö Elo 8 469 6 040 14 509 9,35 2 Lakiasiaintoimisto Asiakasturva Oy 1 554 11 020 12 574 8,10 3 Hämeenlinnan kaupunki 2 015 7 500 9 515 6,13 4 Etelä-Hämeen Osuuspankki 1 065 6 520 7 585 4,89 5 Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö 677 4 000 4 677 3,01 6 Kajanto Arto 195 3 660 3 855 2,48 7 Lammin Säästöpankki 465 3 000 3 465 2,23 8 Väinö ja Hilkka Kiltin säätiö 406 3 000 3 406 2,19 9 Janakkalan Osuuspankki 199 3 200 3 399 2,19 10 Ala-Nikkola Panu 130 3 220 3 350 2,16 11 Karisto Oy 96 3 080 3 176 2,05 12 Ala-Nikkola Anssi 146 2 420 2 566 1,65 13 Kultakeskus Oy 148 2 400 2 548 1,64 14 Sipilä Kalle Aukusti kuolinpesä 161 2 380 2 541 1,64 15 Karisto Onni-Sakari 35 2 380 2 415 1,56 16 Puotila Matti 449 1 900 2 349 1,51 17 Kariston säätiö 130 2 040 2 170 1,40 18 Hämeenlinnan Osuusmeijeri 156 2 000 2 156 1,38 19 Laurén Karri-Pekka 908 1 160 2 068 1,33 20 Hämeenlinnan Suomalaisuuden Säätiö 0 2 000 2 000 1,29 Ääniä yhtiössä yhteensä 53 843 101 360 155 203 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 31.12.2014 OSAKEMÄÄRÄN MUKAAN Osakas A K Yhteensä % osakkeista 1 Keskinäinen vakuutusyhtiö Elo 8 469 302 8 771 14,89 2 Hämeenlinnan kaupunki 2 015 375 2 390 4,06 3 Lakiasiaintoimisto Asiakasturva Oy 1 554 551 2 105 3,57 4 Rautanen Timo 1799 4 1 803 3,06 5 Etelä-Hämeen Osuuspankki 1 065 326 1 391 2,36 6 OTC-sijoitus Oy 1079 1 1 080 1,83 7 Laurén Karri-Pekka 908 58 966 1,64 8 Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö 677 200 877 1,49 9 Lammin Säästöpankki 465 150 615 1,04 10 OTC Fund of Fund 577 8 585 0,99 11 Väinö ja Hilkka Kiltin säätiö 406 150 556 0,94 12 Puotila Matti 449 95 544 0,92 13 Tosira Oy 458 61 519 0,88 14 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 424 0 424 0,72 15 Kajanto Arto 195 183 378 0,64 16 Suikkari Marja-Leena 374 0 374 0,63 17 Valtionkonttori/Suomi 361 0 361 0,61 18 Janakkalan Osuuspankki 199 160 359 0,61 19 Ratia Aarre Antero Mikael 324 0 324 0,55 20 Rantanen Markku Ilmari 322 0 322 0,55 Osakkeita yhtiössä yhteensä 53 843 5 068 58 911 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 12
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA 1.1.2014 31.12.2014 AINA GROUP on kuluttajien ja yritysten viestintäratkaisujen toimittaja, jolla on kaksi liiketoiminta-aluetta: media ja ICT. TOIMINTAYMPÄRISTÖ Bruttokansantuote supistui 0,1 % vuonna 2014 ja kotitalouksien reaalitulot supistuivat keskimäärin 0,7 %. Työttömyysaste tammikuussa 2015 oli 8,8 prosenttia eli 0,3 prosenttiyksikköä korkeampi kuin vuotta aiemmin. Tietoliikenteen ja tietotekniikan keskusliiton FiCom ry:n mukaan vuoden 2014 aikana alan muutostrendit vahvistuivat entisestään. Sekä kiinteän että matkapuhelinverkon dataliikenne jatkoi jyrkkää kasvuaan. Edellisvuotisen datamäärän kaksinkertaistumisen jälkeen määrä jälleen lähes kaksinkertaistui. Keskeisin syy kasvulle on edelleen eri muodoissa tapahtuvan liikkuvan kuvan eli esimerkiksi televisiolähetysten, videoklippien ja elokuvien katsomisen lisääntyminen kannettavilla laitteilla. TNS Media Intelligence seurannan mukaan painettuun sanomalehtimainontaan käytettiin rahaa 8,7 % vähemmän kuin edellisenä vuonna. Kaupunki- ja noutolehdissä mainontaan käytetty euromäärä laski hieman vähemmän eli 1,7 %. Sanoma- ja kaupunkilehtimainonnan osuus mediamainonnasta oli 38,0 %. Osuus koko mediakakusta on laskenut noin 2 prosenttiyksikköä. Sanomalehtien levikit olivat valtakunnallisesti yleisesti edelleen laskussa. OLEELLISET TAPAHTUMAT JA RAKENNEJÄRJESTELYT Ilves Jakelu Oy sai tammikuussa 2014 valtioneuvostolta toimiluvan postilain mukaiseen postitoimintaan. Yhtiöllä on toimiluvan nojalla oikeus harjoittaa toimilupa-alueellaan sopimusasiakkaiden eli pääasiassa yritysten kirjelähetyksiin liittyvää postitoimintaa. Hämeen Sanomat Oy osti Hämeen Matkailulta Elomessujen ja Kalamarkkinoiden järjestelyoikeudet tammikuussa. Elomessut järjestettiin elokuussa ja Kalamarkkinat syyskuussa. AinaCom Oy julkisti helmikuussa 2014 ensimmäisenä operaattorina koko Euroopan kattavan palvelupaketin AinaEurope:n. AinaEurope on odotettu palvelupaketti kansainvälisesti toimiville ja vientitoimintaa harjoittaville yrityksille. AinaEurope mahdollistaa Euroopassa matkustettaessa puheluiden soittamisen samaan hintaan kuin kotimaassa. Hämeen Sanomat avasi helmikuussa lemmikkieläintarvikkeisiin keskittyvän verkkokaupan DreamPetsStoren. Tämän lisäksi Hämeen Sanomilla on kalastusvälineiden verkkokauppa Kalastamo.com sekä sisustus-, käsityö-, kosmetiikka-, herkku- ja koruverkkokauppa Bellapuoti.com. Maaliskuussa AinaCom Oy myi kuluttajaliiketoiminnan ja kiinteät verkot laitteineen ja järjestelmineen TeliaSonera Finland Oyj:lle. Kaupan velaton kokonaishinta oli 47 milj. euroa. Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan liikevaihto vuonna 2013 oli n. 16 milj.euroa ja kaupan myötä 43 työntekijää siirtyi Soneralle. Hämeen Sanomat Oy:ssä käytiin yhteistoimintaneuvottelut maaliskuussa. Neuvottelujen jälkeen työnantaja päätyi tuotannollisista ja taloudellisista syistä yhteensä neljän vakituisen työpaikan vähennykseen. Hämeen Sanomat ja Itella aloittivat elokuussa laajan yhteistyön koskien Hämeen Sanomien verkkokaupan logistiikkapalveluita. Itella tarjoaa Hämeen Sanomille palvelukokonaisuuden, joka vastaa mediayhtiön verkkokauppamallin tarpeisiin. Sopimuksen tavoitteena on vauhdittaa mediayhtiön verkkokaupan myyntiä ja luoda edellytykset kansainvälistymiselle. Tavoitteena on laajentaa verkkokaupan palveluita ensin Venäjän rajakauppaan ja Pietarin alueelle. Hämeen Sanomat allekirjoitti kesäkuussa sopimuksen yhteistyön aloittamisesta Lännen Median kanssa. Kuusi suomalaista sanomalehtikustantajaa teki sopimuksen journalistisen yhteistyönsä merkittävästä laajentamisesta. Lännen Median uutishuone aloitti toimintansa lokakuun alussa ja koko toiminta käynnistyi täydellä teholla vuoden 2015 alusta lukien. AinaCom Oy:n kuluttajille suunnatut GoMobile prepaidpalvelut lopetettiin 31.12.2014. Aina Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 8.12.2014, päätti, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella jaettiin osakkeenomistajille varoja vapaan oman pääoman eriin kuuluvasta erästä muut rahastot pääoman palautuksena siten, että pääoman palautuksen määrä oli 285,00 euroa osakkeelta eli yhteensä 16.789.635,00 euroa. Pääoman palautus maksettiin osakkeenomistajille, jotka pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 10.12.2014 olivat merkittynä yhtiön osakasluetteloon. TOIMINNAN KEHITTYMINEN VUONNA 2014 Konserni Aina Group Oyj:n konsernitilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS). Laadintaperiaatteet ovat Aina Group Oyj -konsernitilinpäätöksen osalta muutettu edellisestä vuodesta, jolloin konsernitilinpäätös laadittiin IFRS-standardien mukaisesti. Vertailuvuoden 2013 tiedot on muutettu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisiksi. Konsernin liikevaihto vuonna 2014 oli 55,0 milj. euroa (64,9 milj. euroa vuonna 2013), liiketulos 33,5 (-0,4) milj. euroa, tulos ennen veroja 33,4 (-0,6) milj. euroa ja tilikauden tulos 33,8 (-0,6) milj. euroa. Konsernitaseen 31.12.2014 loppusumma oli 43,1 (38,0) milj. euroa, oma pääoma 28,1 (16,9) milj. euroa ja omavaraisuusaste 67,6 (48,9) %. Käyttökate ilman kertaluonteisia eriä oli 0,3 (4,5) milj. euroa. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 13
Konsernin liikevaihto laski 15,3 % johtuen pääosin TeliaSonera Finlandille myydystä kuluttaja- ja verkkoliiketoiminnasta. Konsernin taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat tunnusluvut: 2014 2013 2012 (FAS) (FAS) (IFRS) Liikevaihto, milj. 55 64,9 70,3 Liiketulos, milj. 33,5-0,4 0,7 Liiketulos,% liikevaihdosta 60,9-0,7 0,9 Oman pääoman tuotto, % 148,7 2,5 (IFRS) 1,9 Omavaraisuusaste, % 67,6 48,9 47,4 Taseen loppusumma,milj. 43,1 38 50,5 Gearing, % -89,9-2,2 6,1 Aina Group -konsernin rahoitusasema ja likviditeetti on parantunut edellisestä vuodesta. Medialiiketoiminta Aina Group -konsernin medialiiketoimintaan kuuluu Hämeen Sanomat Oy, jonka täysin omistettuja tytäryhtiöitä olivat 31.12.2014 jakelutoimintaa harjoittavat Ilves Jakelu Oy, Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy sekä Jakelukulma Oy sekä osakkuusyhtiönä Hämeen Lehtipaino Oy (omistusosuus 20 %). Hämeen Sanomat -alakonsernin kustannustoimintaan kuuluvat 7-päiväinen maakuntalehti Hämeen Sanomat ja kaksi kertaa viikossa ilmestyvä kaupunkilehti Hämeenlinnan Kaupunkiuutiset, 7-päiväinen Forssan Lehti sekä kerran viikossa ilmestyvä Seutu-Sanomat. Medialiiketoiminnan tilivuoden 2014 liikevaihto oli 22,3 milj. euroa (16,8 milj. euroa vuonna 2013). Vuoden 2014 liikevaihdon kasvun aikaansai Forssan Lehden ja Seutu- Sanomien hankinta vuoden 2013 joulukuussa. Vertailukelpoinen vuoden 2014 mediamyynti laski edellisestä vuodesta noin 6 % ja tilausmyynti pysyi edellisen vuoden tasolla. Tulos parani viime vuodesta. Hämeen Sanomien ja Forssan Lehden levikit olivat yleistä valtakunnallista levikinkehitystä myönteisempiä. Molempien lehtien digitaalisten versioiden lukijamäärät jatkoivat kasvuaan. ICT-liiketoiminta Aina Group -konsernin ICT-liiketoimintaan kuuluvat yhtiöt vuonna 2014 olivat AinaCom Oy ja AinaPay Oy. Merkittävin liiketoimintaa harjoittava yhtiö on AinaCom Oy. AinaCom Oy tarjoaa suomalaisille pk-yrityksille tehokkaita viestintä- ja tietotekniikkaratkaisuja. ICT-liiketoiminnan tilivuoden 2014 liikevaihto oli yhteensä 32,7 milj. euroa (48,1 milj. euroa vuonna 2013). ICTliiketoiminnan liikevaihdon laskuun vaikutti pääasiassa TeliaSonera Finlandille myyty kuluttaja- ja verkkoliiketoiminta sekä lopetettu prepaid-liiketoiminta. Muut yhtiöt Aina Group Oyj on konsernin emoyhtiö, jonne on keskitetty konsernin talous- ja rahoitustoiminta, henkilöstöhallinto sekä konsernihallinto ja -viestintä. Emoyhtiön liikevaihto, joka on konsernin sisäistä, oli 1,9 milj. euroa (2,0 milj. euroa vuonna 2013). INVESTOINNIT JA KEHITYSTOIMINTA Konsernitilinpäätöksen mukaiset kokonaisinvestoinnit vuonna 2014 olivat 1,9 milj. euroa (edellisenä vuonna 5,7 milj. euroa). Investoinnit kohdistuivat ICT-liiketoiminnassa pääosin ohjelmistokehitykseen sekä mobiililiiketoiminnan kehittämiseen ja medialiiketoiminnassa ohjelmistokehitykseen. Kehitystoimintaan käytettiin 0,7 milj. euroa (edellisenä vuonna 1,0 milj. euroa). HENKILÖSTÖ Konsernin palveluksessa oli tilikauden aikana keskimäärin 356 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna (edellisenä vuonna 372). Konsernin henkilöstöä kuvaavat tunnusluvut: 2014 2013 2012 Keskimääräinen lukumäärä 653 589 602 Kokoaikaiseksi muutettuna 356 372 390 Tilikauden palkat ja palkkiot, milj. 16,3 17,7 17,7 HALLINTO JA JOHTO Aina Group Oyj:n hallituksen valitsee yhtiökokous. Hallitukseen voi kuulua 5 7 jäsentä ja hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiökokouksessa 29.4.2014 valittiin hallituksen jäseniksi Panu Ala-Nikkola (puheenjohtaja), Matti Puotila (varapuheenjohtaja), Eeva Grannenfelt, Olli Liusjärvi, Tuomo Marttila ja Ilkka Ruohola. Aina Group Oyj:n toimitusjohtajana toimii Pauli Uusi- Kilponen, joka toimii myös Hämeen Sanomat Oy:n toimitusjohtajana ja Hämeen Sanomat -lehden vastaavana päätoimittajana. Konsernin johtoryhmään kuuluvat Aina Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Panu Ala-Nikkola, toimitusjohtaja Pauli Uusi-Kilponen (Hämeen Sanomat Oy) (puheenjohtaja) sekä toimitusjohtaja Tomi Saario (AinaCom Oy). AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 14
Aina Group -konserni koostuu kahdesta liiketoimintakokonaisuudesta ICT- ja medialiiketoiminnasta. Liiketoimintoja johdetaan operatiivisissa yksiköissä; AinaCom Oy:ssä ja Hämeen Sanomat -konsernissa. Liiketoimintayksiköiden johtoryhmät ja hallitukset tekevät kyseiseen liiketoimintaan liittyvät operatiiviset linjaukset ja päätökset sekä valmistelevat liiketoimintayksiköiden strategiat Aina Group Oyj:n hallitukselle. Hämeen Sanomat Oy:n johtoryhmään kuuluvat päätoimittaja-toimitusjohtaja Pauli Uusi-Kilponen (puheenjohtaja), myyntijohtaja Antti Niiniö (levikki sekä Ilves Jakelu Oy:n toimitusjohtaja) ja myyntijohtaja Mika Sutinen (mediamyynti). AinaCom Oy:n johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Tomi Saario (puheenjohtaja), johtaja Arto Kaikkonen (asiakaspalvelu, ja hankinnat), johtaja Mika Sipilä (yritysmyynti), johtaja Jukka Timonen (liiketoiminnan kehitys ja strategia sekä AinaPay Oy:n toimitusjohtaja) sekä johtaja Sauli Österman (kehitys ja ylläpito). Vuoden 2014 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jorma Nurkkala. YHTIÖN OSAKKEET Yhtiön osakepääoma jakautuu seuraavasti: Strategiset, operatiiviset ja taloudelliset riskit: ICT-toimiala on varsin kilpailtu ja viranomaistahojen säätelemä, mikä vaikuttaa konsernin liiketoimintaan. Tämän lisäksi teknologian nopealla kehityksellä voi olla suuri merkitys liiketoimintaan. Vuonna 2014 tehdyn liiketoimintakaupan seurauksena AinaComin rooli on muuttunut merkittävästi enemmän ICTpalveluntarjoajaksi ja virtuaalioperaattoriksi, joka ostaa tarvitsemansa tietoliikennekapasiteetin verkkooperaattoreilta. Tähän toimintaympäristöön vaikuttavat kilpailu-, regulaatio- ja hinnoittelumuutokset muodostavat AinaComille sekä riskejä että mahdollisuuksia. Strategisia riskejä saattaa myös lisätä toimialoilla tapahtuvat yritysjärjestelyt ja muutokset yhteistyöyrityksissä. Nykyisessä taloudellisessa tilanteessa media-alan liikevaihdon ja erityisesti mediamainonnan ennustettavuuteen liittyy merkittäviä epävarmuustekijöitä. Lisäksi sanomalehtien levikkikehitys ja kilpailutilanteen olennainen muutos voivat aiheuttaa strategisia ja operatiivisia riskejä. Vahinkoriskit: Konsernin toiminta on olennaisilta osin pyritty kattamaan vakuutuksin onnettomuuksista aiheutuvien vahinkojen sekä toimintaan liittyvien oikeudenkäyntien ja kanteiden varalta. 2014 2013 A-osakkeet (1 ääni/osake) 53.843 53.843 K-osakkeet (20 ääntä/osake) 5.068 5.068 Kaikilla osakkeilla on samanlainen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin. K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta hallituksen päätöksellä. Osakkeista oli 31.12.2014 mennessä siirretty 95,8 % arvoosuusjärjestelmään. Konsernin emoyhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä ei ole hallussaan tai panttina emoyhtiön omia osakkeita. ARVIO TOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖISTÄ Riskienhallinta on osa konsernin normaalia suunnittelu-, toiminta- ja seurantaprosessia. Riskienhallinnalla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaa uhkaavat riskit tunnistetaan sekä arvioidaan, niitä seurataan ja niihin vaikutetaan. Rahoitusriskit: Korkoriskin hallitsemiseksi konsernin lainanotto ja sijoitukset on hajautettu kiinteä- ja vaihtuvakorkoisiin instrumentteihin. Konsernin talousosasto vastaa toimenpiteistä, joilla mahdolliset rahoitusriskit tarvittaessa katetaan. Konsernin kassavirrat ovat valtaosin euromääräisiä, joten valuuttariski on erittäin pieni. Likvidien varojen sijoitukset tehdään varovaisuutta noudattaen. Myyntisaamisten luottoriskikertymät ovat vähäisiä suuren asiakaskannan ansiosta. VASTUULLISUUS Aina Group -konserni pyrkii toimimaan ympäristön kannalta kestävällä tavalla ja noudattamaan energia- ja materiaalikulutuksessa säästäväisyyttä. Jätteiden käsittelyssä otetaan huomioon paikkakuntakohtaiset säädökset ja suositukset. Yhtiössä pyritään noudattamaan kaikilla tasoilla hyvää hallintotapaa. Riskit voidaan luokitella pääluokkiin, joita ovat strategiset, operatiiviset, taloudelliset, vahinko- ja rahoitusriskit. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 15
OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN Hämeen Sanomat Oy:n omistaman Iskelmä Jannen toimilupa ja yritystoiminta siirtyivät uudelle omistajalle 1.1.2015 alkaen. Uusi omistaja on Alueradiot Sastamala Oy. Kaupan myötä yksi työntekijä siirtyy Alueradiot Sastamala Oy:n palvelukseen. Kustannusliike Aluelehdet Oy osti Alueradiot Sastamala Oy:n osakekannan Hämeen Sanomat Oy:ltä helmikuussa 2015. VUODEN 2015 NÄKYMÄT Mediamarkkinoinnin laskun arvioidaan hidastuvan. Hämeen Sanomat arvioi liikevaihdon ja kannattavuuden pysyvän edellisvuoden tasolla. Vuonna 2014 tehty kuluttajaliiketoimintakauppa ja liiketoimintojen lopetukset näkyvät AinaComin liikevaihdossa vielä vuonna 2015 liikevaihdon laskuna. Kannattavuuteen vaikuttaa lisäksi liiketoimintakaupan mukana tuomat ylimääräiset muutoskulut, joiden johdosta AinaComin alkuvuoden operatiivisen tuloksen arvioidaan olevan tappiollinen. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITTOVAROJEN KÄYTTÄMISESTÄ Aina Group Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2014 olivat 44.231.235,12 euroa, josta tilikauden voitto oli 264.762,62 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta jaetaan osinkona 50,00 euroa/osake eli yhteensä 2.945.550,00 euroa ja että muut jakokelpoiset varat 41.285.685,12 euroa jätetään omaan pääomaan. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2015 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.5.2015. AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 16
KONSERNIN TASE, FAS (eur) 31.12.2014 31.12.2013 VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 4 108 556,04 5 596 978,58 Konserniliikearvot 539 148,29 706 179,46 Aineelliset hyödykkeet 2 659 391,63 10 157 404,16 Sijoitukset 850 616,44 1 120 116,44 8 157 712,40 17 580 678,64 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 8 238,28 295 318,95 Pitkäaikaiset saamiset 379 974,68 1 454 262,83 Laskennallinen verosaaminen 481 348,77 184 699,20 Lyhytaikaiset saamiset 6 860 919,47 12 292 864,19 Rahat ja pankkisaamiset 27 241 680,86 6 189 601,34 34 972 162,06 20 416 746,51 43 129 874,46 37 997 425,15 VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma 11 782 200,00 11 782 200,00 Ylikurssirahasto 2 775 721,46 2 775 721,46 Muut rahastot 137 798,81 16 927 433,81 Edellisten tilikausien voitto -20 385 822,55-14 057 530,17 Tilikauden voitto / tappio 33 772 122,86-552 107,38 28 082 020,58 16 875 717,72 Pakolliset varaukset 2 406 743,87 923 496,00 Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma 1 445 164,88 3 848 970,19 Laskennallinen verovelka 89 763,32 139 037,06 Lyhytaikainen vieras pääoma 11 106 181,81 16 210 204,18 12 641 110,01 20 198 211,43 43 129 874,46 37 997 425,15 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 17
KONSERNIN TULOSLASKELMA, FAS (eur) 1.1. - 31.12.2014 1.1. - 31.12.2013 Liikevaihto 54 975 249,92 64 924 496,63 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden var.muutos 1 705,25-33 287,24 Liiketoiminnan muut tuotot 40 012 615,91 2 133 326,00 Materiaalit ja palvelut 26 817 264,89 31 519 369,16 Henkilöstökulut 19 907 208,76 21 604 439,96 Poistot ja arvonalentumiset 2 638 226,44 3 292 323,49 Liiketoiminnan muut kulut 12 156 997,40 11 044 812,38 61 519 697,49 67 460 944,99 Liikevoitto/-tappio 33 469 873,59-436 409,60 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 20 000,00 22 027,35 Rahoitustuotot ja -kulut -62 127,83-130 954,70 Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 33 427 745,76-545 336,95 Välittömät verot 344 377,10-6 770,43 Tilikauden voitto 33 772 122,86-552 107,38 AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 18
KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA, FAS Liiketoiminnan rahavirta: 2014 2013 (t eur) Tilikauden voitto/tappio 33 772-552 Oikaisut: Poistot ja arvonalennukset 2 638 3 292 Pysyvien vastaavien myyntivoitot (-) ja -tappiot (+) 0-5 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista -20-22 Rahoitustuotot ja -kulut 62 131 Tuloverot -344 7 Muut oikaisut -38 630 0 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta -2 522 2 851 Käyttöpääoman muutos Vaihto-omaisuuden lisäys (-) /vähennys (+) 186 203 Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys (-) /vähennys (+) 4 863 2 262 Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys (+) / vähennys (-) -1 372-1 190 Varausten muutos 1 483-21 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 2 639 4 105 Maksetut korot liiketoiminnasta -72-95 Saadut korot liiketoiminnasta 40 59 Muut rahoituserät liiketoiminnasta -37-49 Maksetut verot liiketoiminnasta 490-368 Liiketoiminnan rahavirta 3 061 3 652 Investointien rahavirta: Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -1 926-4 014 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 45 354 24 Ostetut tytäryhtiöosakkeet 0-691 Investoinnit muihin sijoituksiin -1-128 Myydyt muut sijoitukset 120 0 Lainasaamisten takaisinmaksut 0 455 Saadut osingot investoinneista 21 32 Investointien rahavirta 43 568-4 322 Rahoituksen rahavirta: Lyhytaikaisten lainojen nostot 0 656 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut -3 429-1 568 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0 800 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -402 0 Maksetut osingot ja muu voitonjako -21 747-1 701 Rahoituksen rahavirta -25 578-1 813 Rahavarojen muutos 21 052-2 483 Rahavarat tilikauden alussa 6 190 8 673 Rahavarojen muutos 21 052-2 483 Rahavarat tilikauden lopussa 27 242 6 190 Käyttöpääoman muutoksen eristä on vähennetty liiketoimintakaupan vaikutus AINA GROUPIN VUOSIKERTOMUS 2014 19