Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta Marjaana Aarnikka kaupallinen neuvos työ- ja elinkeinoministeriö elinkeino- ja innovaatio-osasto 8.11.2012
Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta voimaan 1.6.2012 - miksi uusi laki? Muutokset toimintaympäristössä useat EU-maat ovat uudistaneet lainsäädäntöään turvatakseen yleisen järjestyksen ja turvallisuuden yhteiskunnan toiminnot ovat teknistyneet ja verkottuneet elintärkeiden yhteiskuntatoimintojen kannalta keskeisiä yrityksiä ei voida enää määritellä pelkän yrityskoon mukaan ulkomaalaiset yritysostot kohdistuvat kasvavassa määrin myös pieniin yrityksiin liian kapeat määritelmät rajoittaisivat viranomaisten ulkomaalaisten yritysostojen seurantamahdollisuuksia 16.11.2012 2
Seurannan lähtökohdat Positiivinen suhtautuminen ulkomaalaisomistukseen. Suomeen suuntautuvien ulkomaalaisten investointien lisääminen on välttämätöntä kansainvälistymisen ja kilpailukyvyn kannalta ei rajoituksia ellei erityisiä perusteita Lain tarkoituksena: seurata ja erittäin tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille, ulkomaalaisille yhteisöille ja säätiöille maanpuolustuksen turvaaminen yleisen järjestyksen ja turvallisuuden varmistaminen yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan vaaran tapauksessa (SEUT 52 ja 65 art.) Erityisfokuksessa puolustusteollisuusyritykset yhteisö tai liike, joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä palveluja tai tuotteita tai kaksikäyttötuotteita, on aina seurannan piirissä (vahvistus etukäteen) 16.11.2012 3
Seurannan kohteina Seurannan lähtökohdat yritysostot, jossa ulkomaalainen omistaja saa omistukseensa 10 %:n määrän osakeyhtiön osakkeita tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa puolustussektorin yritysostot; ulkomaalaisen omistajan on aina haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen vahvistus yritysostolle (4 ) muut yritysostot; ulkomaalainen omistaja voi ilmoittaa yritysoston työja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi. Ilmoitus voidaan tehdä myös etukäteen (5 ) 16.11.2012 4
Seurannan lähtökohdat Seuranta koskee puolustusteollisuusyritysten ohella myös yhteisöjä ja liikkeitä, joita toimintansa kannalta on pidettävät yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä Suomessa ei määritellä yksityisten tai julkisen sektorin aloja tai toimintoja, joiden yritykset kuuluisivat valvontamielessä seurannan piiriin - ei sektorikohtaisia rajoitteita yhteiskunnan turvallisuusstrategia (VnP 16.12.2010) seuranta koskee ulkomaalaisia omistajia, joilla on kotipaikka EU- ja EFTAvaltioiden ulkopuolella ja omistajaa, jolla on EU/EFTA-alueella olevassa yrityksessä 10 %:n vaikutusvalta puolustussektorilla seuranta koskee kaikkia ulkomaalaisia omistajia, vaikka kotipaikka olisi EU- ja EFTA-valtioiden alueella seurattavien yritysostojen ulkopuolelle jää suurin osa yritysostoista 16.11.2012 5
Miten yritys tietää, onko yrityskauppa mahdollisesti" suomalaisen yhteiskunnan kannalta kriittinen? Suomessa on pitkäaikainen ja toimiva julkisen/yksityisen sektorin välinen kumppanuusyhteistyö, jossa kaikki keskeiset tahot ovat mukana - Huoltovarmuuskeskuksella (HVK) keskeinen rooli Yhteiskunnan kannalta kriittiset yritykset ovat yleensä mukana Huoltovarmuuskeskuksen yhteydessä toimivissa alan pooleissa ja alan valmiusharjoituksissa poolit on perustettu HVK:n ja toimialajärjestöjen välisillä sopimuksilla, yritykset kuuluvat niihin toimialaliittonsa jäseninä Pitääkö yritys yllä jotain kriittistä infrastruktuuria? Onko mahdollisesti sopimus puolustusvoimien kanssa jostain tietystä palvelusta? 16.11.2012 6
Vahvistusprosessista 1) Hakemus/ilmoitus saapuu työ- ja elinkeinoministeriöön TEM kirjaamo vie kirjattavat salassapitoperusteet täyttävät asiakirjat ministeriön ns. S-failiin (esittelijä määrittelee salassapidon suojaustason - JulkL 24.1 :n 20 kohta) 2) Vastuuvirkamies käy hakemuksen/ilmoituksen läpi ja pyytää mahdollisia lisätietoja/tarkennuksia hakijalta/asiamieheltä määräajan asettaminen 3) TEM vastaanottaa pyydetyt lisätiedot 4) TEM lähettää tapauksen tarvittaessa viranomaislausunnoille (2 viikon määräaika) 5) TEM vastaanottaa pyydetyt lausunnot ja käsittelee hakemuksen/ilmoituksen 6) TEM antaa asiassa myönteisen päätöksen tai siirtää asian VN:n yleisistunnon ratkaistavaksi, joka antaa asiassa päätöksen 7) Päätöksestä toimitetaan tieto hakijayritykselle/asiamiehelle (valitusosoitus) 8) Hakijayrityksen/asiamiehen tulee ilmoittaa TEM:lle viipymättä ajankohta, jolloin päätöksen kohteena oleva yrityskauppa on toteutunut ja mitä tietoja TEM:n päätöksestä voidaan antaa julkisuuteen 16.11.2012 7
Hakemuksen/ilmoituksen sisältö? Kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeellinen tieto seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta ja yritysostosta 1) YRITYSOSTO; VAHVISTUS TAI ILMOITUS? onko kysymyksessä puolustussektorin yritysosto (4 :n mukainen pakollinen vahvistus etukäteen) tai muu yritysosto (5 :n mukainen ilmoitus)? 2) HAKIJAA KOSKEVAT TIEDOT Tiedot ulkomaalaisesta henkilöstä/yrityksestä/yhteisöstä/säätiöstä, joille vaikutusvalta olisi siirtymässä yritysoston kautta (ml. hakijan asuinpaikka/ kotipaikka ja muut yhteystiedot) nykyinen omistusrakenne (ml. suurimmat yksittäiset osakkeenomistajat); tarkempi kuvaus konsernin sisäisistä keskinäisistä omistuksista ja omistusosuuksista selkeästi kaaviokuvalla hakijan mahdollista asiamiestä koskevat yhteystiedot (ml. sähköpostiosoite, puhelinnumero); esim. suomalaisen asianajotoimiston edustaja, joka toimii käsittelyprosessin ajan ministeriön yhteyshenkilönä 16.11.2012 8
Hakemuksen/ilmoituksen sisältö? 3) YRITYSOSTON KOHDETTA KOSKEVAT TIEDOT nimi, yhtiömuoto, perustamisvuosi, toimiala liikevaihto, henkilöstön lukumäärä (viimeisimmät tiedot) suurimmat osakkeenomistajat yhteystiedot (sähköpostiosoite, puhelinnumero) nykyinen omistusrakenne (ml. omistusosuudet mahdollisessa konsernirakenteessa tai mikäli omistajana on vähintään 10 %:n tuottamalla äänimäärällä tai muulla vastaavalla tosiasiallisella vaikutusvallalla ulkomainen omistaja EU/EFTA-maiden ulkopuolelta) mahdolliset pörssilistaukset ja toiminta muissa maissa muut mahdolliset omistusoikeusjärjestelyt, pääomitukset yritysoston yhteydessä tai siihen välittömästi liittyen 16.11.2012 9
Hakemuksen/ilmoituksen sisältö? 4) YRITYSOSTOA KOSKEVAT KESKEISIMMÄT YKSITYISKOHDAT oston kohteena olevat osakkeet ja niiden tarkka prosenttiosuus yrityksen osakekannasta (ulkomaalaisen omistajan ääniosuutta laskettaessa osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet, jotka kuuluvat samaan konserniin kuuluvalle yritykselle) oston kohteena olevien osakkeiden tuottamat äänimäärät kaikista yhteenlasketuista äänimääristä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta mahdolliset osakas-/sopimusjärjestelyt (esim. B-kantaisten osakkeiden kautta tosiasiallista vaikutusvaltaa yrityksessä, vaikka ei äänioikeutta). yrityskaupan tämänhetkinen tilanne, yritysoston suunniteltu toteutusajankohta mahdolliset ehdot kaupan hyväksymiselle (esim. yritysosto edellyttää yhtiökokouksen hyväksymistä) mahdolliset asiaa koskevat julkiset tiedotteet (hakemuksen liitteeksi) ostajan aikomukset yrityskaupan toteuduttua? Esim. yritystoiminnan jatkaminen Suomessa ja henkilöstön työllistäminen 16.11.2012 10
5) ERITYISHUOMIOITAVAA PUOLUSTUSSEKTORIN YRITYSOSTOISSA erilliseen liitteeseen esim. Suomen puolustusvoimille/rajavartiostolle toimitettujen yksittäisten tavaroiden/palvelujen tarkempi kuvaus ostajan aikomukset yrityskaupan toteuduttua; miten toimitusten varmistaminen esim. puolustusvoimille voidaan varmistaa jatkossakin yrityskaupasta huolimatta? 6) PÄIVÄYKSET JA ALLEKIRJOITUKSET Hakemus toimitetaan työ- ja elinkeinoministeriön kirjaamoon suomen tai ruotsin kielellä. Mahdolliset liitteet voidaan toimittaa kuitenkin myös englannin kielellä. Käsittelyyn osallistuvilla virkamiehillä on JulkL:n 24.1 :n mukaisesti salassapitovelvollisuus. 16.11.2012 11
Määräajoista (4 ja 5 ) TEM voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä tai tarpeelliset (täydentävät) tiedot on toimitettava TEM:n on pyydettävä yritysostoa koskevia tietoja 3 kuukauden kuluessa siitä, kun on saatu tieto yritysostosta virallisesti tieto yritysostosta on tullut ministeriön tietoon silloin kun se on kirjattu ministeriön kirjaamisjärjestelmään jos TEM ei tee asiasta päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä 6 viikon kuluessa tai tee esitystä VN:n yleisistunnolle 3 kuukauden kuluessa tietojen vastaanottamisesta, yritysosto katsotaan vahvistetuksi Jos yritysosto ei ole virallisesti tullut ministeriön tietoon, yritysosto ei ole saanut virallista vahvistusta laki ei määrittele minkäänlaista takarajaa siihen milloin ministeriö voi puuttua vahvistamattomaan ostoon 16.11.2012 12
Poikkeukset (6 ) vahvistusta ei tarvita seuraavissa: 1) ulkomaalainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita 2) ulkomaalainen omistaja saa omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla 3) muulla ulkomaalaisella omistajalla on laillisesti hallussaan vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä (ei puolustusteollisuusyritykset) 4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta ulkomaalaiselta omistajalta, jolla liike on laillisesti omistuksessa (ei puolustusteollisuusyritykset) 16.11.2012 13
Vahvistuksen epäämisen seuraamuksista 1) Osakeyhtiö ulkomaalaisen omistajan tulee määrättävän ajan kuluessa luopua ko. osakeyhtiön osakkeista niin, että osakkeiden tuottama äänimäärä laskee alle 1/10 osaan kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä ulkomaalainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat em. äänimäärän. 2) Avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, liikkeen hankinta vaikutusvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana 16.11.2012 14
Yritysostorikkomus tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö vahvistuksen hakemisen tai tietojenantovelvollisuuden, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa asian käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja sakkorangaistus 16.11.2012 15
Muutoksenhaku TEM:n päätös asian siirtämisestä valtioneuvoston yleisistuntoon tai ryhtymisestä jatkoselvitykseen ei muutoksenhakumahdollisuutta Valtioneuvoston vahvistuksen epäämistä koskeva päätös tai TEM:n vahvistamattajättämispäätös määräajan laiminlyönnin perusteella muutoksenhakuoikeus hallintolainkäyttölain mukaisesti 16.11.2012 16
Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta 16.11.2012 17
Kiitos! kaupallinen neuvos Marjaana Aarnikka työ- ja elinkeinoministeriö Ratakatu 3, Helsinki p. 050 338 4350 marjaana.aarnikka@tem.fi 16.11.2012 18