Kansainväliset tilinpäätösstandardit ja konsernilaskenta, 6 op OSA 1, konsernilaskenta Timo Alho Kauppatieteellinen tiedekunta Syksy 2014 Luennot Konserni 1. periodi Maanantaisin 9-11 Sali 4301+4302 IFRS 2. periodi Tiistaisin 10-12 Sali 2208 Keskiviikkoisin 10-12 Sali 7339 1
Tavoite Konsernitilinpäätöstä koskevat säädökset Konsernirakenteet Sisäisten liiketapahtumien eliminointi Vähemmistöosuuden erottaminen Sisäisen omistuksen eliminointi Konsernin tuloslaskelma, tase ja rahoituslaskelma Laajuus 6 op suoritetaan tenttimällä Materiaali Luentomateriaali, KILA:n ohje, KPL, KPA, OYL Englung T., Prepula E., Riistama V. ja Tuokko Y.: Konsernitilinpäätös kirjanpitolain mukaan. 3. uudistettu painos. Räty P. ja Haaramo V.: Kansainväliset tilinpäätösstandardit. Sanoma pro. LUT:n käyttöoikeus. 2
I YLEISTÄ KONSERNISTA Mikä on konserni? Kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yrityksen muodostamaa pysyväksi tarkoitettu taloudellinen kokonaisuus, jossa yhdellä yrityksellä (emoyritys) on määräysvalta muissa konserniin kuuluvissa yrityksissä. Konsernin muodostaa emoyritys tytäryrityksineen. Konsernille pitää laatia konsernitilinpäätös konserniin kuuluvien yritysten tilinpäätösten yhdistelmänä. Emoyritys, tytäryritykset, osakkuusyritykset Maailma täynnä eri kokoisia yrityksiä esim. liikevaihdolla mitaten, henkilömääriltään Eri yritykset voivat toimia paikallisesti, valtakunnallisesti, eri markkina-alueilla maailman laajuisesti Liiketoiminnan luonteesta johtuen voi olla järkevää, että kaikkea toimintaa ei harjoiteta samassa yrityksestä Yrityksen perustamiset, yritysostot voivat hajauttaa toimintoja liiketoimintakokonaisuus = konserni Konserni on yksi taloudellinen kokonaisuus, koska konserniin kuuluvien yritysten omistus ja päätösvalta ovat samoissa käsissä. Konserni ei ole juridinen henkilö sitä ei merkitä kaupparekisteriin eikä veroteta juridisesti itsenäisillä yrityksillä on jokin riippuvuussuhde usein perustuu omistukseen. 3
Konsernia koskevat säännökset Kirjanpitolaki, luvut 1 ja 6 Kirjanpitoasetus, luvut 3 ja 4 Osakeyhtiölaki ja osuuskuntalaki Kirjanpitolautakunnan yleisohje 7.11.2006 Euroopan yhteisöjen seitsemäs yhtiöoikeudellinen direktiivi IAS/IFRS standardit, KPL 7a II KONSERNITILINPÄÄTÖS 1. Yleistä Konsernilla tarkoitetaan kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yrityksen muodostamaa taloudellista kokonaisuutta yhdellä yrityksellä on määräysvalta EMOYRITYS muut yritykset ovat tytäryrityksiä KPL 1 luku 6 Määräysvalta voi syntyä suoraan siten, että emoyrityksellä on yli puolet toisen yrityksen osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä tai oikeus nimittää tai erottaa toisen yrityksen hallituksen jäsenten enemmistö KPL 1 luku 5 kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon ääniä, jotka kuuluvat yritykselle itselleen tai sen tytäryritykselle. Ääniosuutta laskettaessa ei myöskään huomioida lakiin, yhtiösopimukseen tai muuhun vastaavaan sisältyvää äänestysrajoitusta 4
Konsernisuhde syntyy myös silloin, kun emoyrityksellä yhdessä tai yhden tai useamman tytäryrityksensä kanssa tai tytäryrityksellä yksin tai yhdessä muiden tytäryritysten kanssa on määräysvalta toisessa yrityksessä. Määräysvallaksi katsotaan myös, jos sillä on omistusyhteys (<50% äänistä) toiseen yritykseen (tytäryritys), jossa se tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa tai jos sitä johdetaan yhteisesti toisen yrityksen kanssa KPL 1 luku 5 Osakkuusyritys on omistusyhteysyritys, jossa emoyrityksellä on yksin tai yhdessä muiden konserniin kuuluvien yritysten kanssa huomattava vaikutusvalta. omistusyhteysyritystä pidetään osakkuusyrityksenä, jos sillä on > 20 % ja 50 % omistusyhteysyrityksen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (KPL 1 luku 6 ) voi olla huomattava vaikutus konsernin tulokseen ja taloudelliseen asemaan OYL:n mukaan tytäryhtiö ei voi hankkia emoyhtiönsä osakkeita. Mikäli ristiinomistus on kuitenkin syntynyt ennen konsernisuhteen syntymistä, sitä ei tarvitse purkaa. OYL:n mukaan yhtiölle (omat osakkeet) tai sen tytäryhtiölle kuuluvan osakkeen nojalla ei saa äänestää yhtiökokouksessa (OYL 5 luku 9 ). Tällöin konserni-suhteen syntymiseen riittää, että emo omistaa > 50 % tytäryhtiön yhtiökokouksessa äänioikeuteen oikeuttavista osakkeista. Tästä esimerkki myöhemmin 5
Esimerkkejä äänivallasta määräysvallan perusteena A Oy A Oy 100 % 80 % 90 % Tytär1 Oy Tytär2 Oy Tytär1 Oy Tytär2 Oy 70 % Emolla välitön määräysvalta tytäryhtiöissään. Emolla välitön määräysvalta Tytär1 Oy:ssä ja välillinen määräysvalta Tytär 2 Oyssä. Huom! Tytär1 on alakonsernin emoyhtiö. A Oy A Oy 70 % Tytär1 Oy 20 % 40 % Tytär2 Oy 70 % 55 % Tytär1 Oy Tytär2 Oy 27 % 28 % Tytär3 Oy Emolla välitön määräysvalta Tytär1 Oy:ssä ja osittain välitön ja osittain välillinen Tytär2 Oy:ssä, josta emolla on 20 % + 40 % = 60 % kaikista äänistä. Emolla välitön määräysvalta Tytär1 ja Tytär2 Oy:ssä. Lisäksi välillinen määräysvalta edellisten kautta Tytär3 Oy:ssä. (55 %) 6
A Oy A Oy 20 % 70 % Tytär1 Oy 60 % Tytär2 Oy 40 % Tytär1 Oy 80 % 30 % Tytär2 Oy Emolla on välitön äänivalta Tytär 1 Oy:ssä ja välillinen Tytär2 Oy:ssä. 80 % Tytär1 Oy:n osakkeista on äänivaltaisia. Emolla on 70 % Tytär1:n osakkeista, mutta 70/80 eli 87,5 % yhtiökokouksen äänimäärästä. Emolla on vain 40 % Tytär1 Oy:n äänimäärästä. Koska Tytär2 Oy:n osakkeilla (30 %) ei voi äänestää, on yhtiökokouksessa vain 70 % ulkopuolisten omistuksessa. Näin emolla on 40/70 eli 57 prosenttia yhtiökokouksen äänimäärästä. Emolla on siis määräysvalta molemmissa tytäryhtiöissä. 2. Konsernitilinpäätöksen sisältö ja tavoitteet Konsernituloslaskelma, konsernitase ja liitetiedot Konsernitilinpäätös laaditaan samalta päivältä kuin emoyrityksen tilinpäätös. Emo laatii. KPL 6 luku 2 Isommat konsernit laativat myös rahoituslaskelman Ei toimintakertomusta. Emon toimintakertomuksessa esitetään lain vaatimat tiedot myös konsernista. KPL 6 luku 2 Konsernitilinpäätös osoittaa konserniin kuuluvien yritysten voitto/tappio sekä taloudellinen asema kuin olisi kyse yhdestä kirjanpitovelvollisesta. Konserniyritysten välisiin toimiin perustuvien konsernin sisäisten erien vaikutus eliminoidaan. KPL 6 luku 7 7
Konsernituloslaskelman tulee osoittaa konsernin tulos tilikaudelta sen jälkeen, kun on vähennetty konsernin sisäiset tuotot ja kulut sisäinen voitonjako konserniyritysten taseisiin aktivoitujen konsernin sisäisten katteiden lisäykset ja vähennykset tilikauden aikana ulkopuolista omistusta vastaavat osuudet tytäryritysten tuloksista (vähemmistöosuus) (ed. saa jättää tekemättä, jos ei ole tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Konsernitaseen tulee osoittaa konsernin oma pääoma sen jälkeen, kun on vähennetty konserniyritysten keskinäiset saamiset ja velat konserniyritysten taseisiin aktivoidut konsernin sisäiset katteet sekä konsernin osakeomistus ja kun ulkopuolisten omistusta tytäryrityksissä vastaavat osuudet on erotettu konsernitaseeseen omaksi eräkseen (vähemmistöosuus) Kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset merkitään konsernitaseeseen jaettuna omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan. Poistoeron ja vapaaehtoisten varausten muutos merkitään konsernituloslaskelmaan jaettuna laskennallisen verovelan muutokseen ja tilikauden tulokseen. Pienessä konsernissa tämä jaottelu ei ole pakollinen. (KPL 6 luku7 ) 8
3. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus liiketoimintaa harjoittavat emoyritykset konsernitilinpäätökseen voidaan yhdistellä osakeyhtiöiden, henkilöyhtiöiden ja osuuskuntien tilinpäätöksiä. konsernin emoyrityksenä voi olla myös yhdistys tai säätiö, ja se joutuu laatimaan konsernitilinpäätöksen, jos se on aktiivisesti mukana tytäryrityksen johtamisessa, rahoittamisessa tai muussa vastaavassa toiminnassa. (KPL 6 luku 1 ) vaikka emo ei harjoittaisi liiketoimintaa, niin sen on laadittava konsernitilinpäätös, jos se on osakeyhtiö, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö konsernitilinpäätöstä ei tarvitse laatia, jos päättyneellä ja sitä edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt enintään yksi seuraavista rajoista emoyrityksen ja tytäryritysten osalta yhteenlaskettuna (pieni konserni) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto on 7,3 miljoonaa euroa taseen loppusumma on 3,65 miljoonaa euroa palveluksessa on keskimäärin 50 henkilöä Konsernitilinpäätös on kuitenkin laadittava aina, jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö tai sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka aikoo jakaa osinkoa. (OYL 8 luku 9 ) EI TARVITSE laatia jos emona on ETA-alueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alainen yritys, joka omistaa vähintään 90 % alakonsernin emosta ja pääkonsernin emoyhtiö laatii konsernitilinpäätöksen. Lisäksi edellytyksenä on, että alakonsernin vähemmistöosakkaat ovat antaneet tähän suostumuksensa. Yhdistely tapahtuu pääsääntöisesti kaikkien konserniin kuuluvien yritysten tilinpäätösten osalta mukaan lukien osakkuusyhtiöt. 9
Tytäryhtiön tilinpäätös saadaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen seuraavissa tapauksissa (KPL 6 luku 3 ) tarpeetonta yhdistellä oikean ja riittävän kuvan saamiseksi toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Mikä vaikutus, jos ei yhdistellä? omistus tyttäressä vain lyhytaikaista ja tarkoitettu ainoastaan edelleen luovutettavaksi. Sisäiset katteet on kuitenkin eliminoitava, jos ne ovat olennaisia konsernitilinpäätöksen laatimisessa tarvittavia tietoja ei saada säädetyssä ajassa tai tietojen hankkiminen aiheuttaisi kohtuuttomia kustannuksia. merkittävät ja pitkäaikaiset rajoitukset estävät olennaisella tavalla emoyritystä käyttämästä vaikutusvaltaansa tytäryrityksessä. Yhdistelemättä jätetyistä tyttäristä on esitettävä konsernituloslaskelman ja taseen liitetietoina nimen, kotipaikan ja konserniyritysten omistusosuuden lisäksi tieto oman pääoman määrästä ja voitosta tai tappiosta viimeksi laaditussa tilinpäätöksessä, mikäli ne ovat olennaisia true and fair view 4. Laatimisedellytykset konsernin kaikilla yrityksillä yhtenäiset tilipuitteet konserniyritysten väliset liiketapahtumat omille tileilleen samat arvostus- ja jaksotusperiaatteet Emoksi tulleen on ilmoitettava konsernisuhteen syntymisestä tytäryrityksen hallitukselle Emolla ja suomalaisella tyttärellä oltava sama tilikausi jos poikkeaa enintään 3 kk, voidaan yhdistellä. Muuten laaditaan välitilinpäätös emon tilikauden päättymispäivälle. (KPL 6 luku 5 ) 10
II Konsernitilinpäätöksen laatimistekniikka Konsernitilinpäätös laaditaan emon ja tyttären tilinpäätösten yhdistelmänä konserniyritysten tuloslaskelmien ja taseiden luvut lasketaan yhteen huomioiden eliminoinnit (KPL 6 luku 7 ) Konserniyrityksen raja (=erillisyritys) Emo Tytär1 Tytär2 Konserniyrityksen raja (=erillisyritys) Tytär11 Konsernin raja Kokonaan omistetun tytäryhtiön konsolidointi Emo Tytäryhtiö Konserni Emon varat Emon OPO Tyttären varat Tyttären VPO Tyttären OPO Emon varat Emon OPO Sijoitus tyttäreen Emon VPO Tyttären varat Emon VPO Tyttären VPO Sijoitus tytäryhtiöön = Tyttären OPO 11
Konsernitilinpäätöksen laatimistekniikka - Tuloslaskelmien yhdistely Konsernitilinpäätös laaditaan niin, että konserniyritysten tuloslaskelmien ja taseiden luvut lasketaan yhteen. Ennen yhteenlaskemista suoritetaan seuraavat eliminoinnit: Konsernin sisäiset tuotot ja kulut oikaisut, jotka eivät ole konsernituloslaskelmassa tulosvaikutteisia sisäiset myynnit, kun ostaja on myynyt tavarat tilikauden aikana edelleen konsernin ulkopuoliselle asiakkaalle sisäiset vuokrat ja korot ja muut vastaavat oikaisut, jotka ovat konsernituloslaskelman kannalta tulosvaikutteisia sisäiset katteet, kun ostajalla on ollut tilinpäätöspäivänä varastossaan toiselta konserniyritykseltä ostettuja tavaroita ja varastoon sisältyy sisäistä katetta sisäiset kiinteistö-, osake-ym. pysyviin vastaaviin kuuluvan omaisuuden kaupat vaihto-omaisuuden myynti pysyviksi vastaaviksi Konsernin sisäinen voitonjako Vähemmistöosuuden erottaminen tuloksesta Taseiden yhdistely Vaihto-omaisuuden sisäinen kate Pysyvien vastaavien sisäinen kate Sisäinen omistus Sisäiset saamiset ja velat päätetään Vähemmistöosuus erotetaan omasta pääomasta Liitetietojen yhdistely Poistetaan sisäinen päällekkäisyys 12
Sisäisten liiketapahtumien eliminointi Konsernin sisäisten erien eliminoinnista säädetään KPL 6 luku 7 :ssä. Sen mukaan konsernitaseessa taloudellinen asema ja konsernituloslaskelmassa tulos tulee esittää kuin kyseessä olisi yksi kirjanpitovelvollinen Kun laaditaan konsernitilinpäätös, niin pääsääntöisesti kaikki konserniyhtiöiden keskinäiset liiketapahtumat eliminoidaan riippumatta siitä, onko niillä vaikutusta konsernin tulokseen vai ei. Eliminointien takia konsernituloslaskelman välisummat poikkeavat tavallisesti yhtiöiden erillistuloslaskelmien välisummista. Sisäisiä eriä ovat konserniyritysten väliset liiketoimet, näistä syntyneet tuotot ja kulut, sisäinen voitonjako sekä keskinäiset saamiset ja velat Konserniyritysten välinen osakkeenomistus on eliminoitava Lisäksi vähennetään konserniyritysten taseisiin aktivoitujen konsernin sisäisten katteiden muutokset tilikauden aikana Ulkopuolisten osuus Muiden kuin konserniyritysten omistusta vastaavat osuudet tytäryritysten tuloksista merkitään konsernitulolaskelmaan omaksi eräkseen, vähemmistöosuudeksi. 13
Vaihto-omaisuus Tavoitteena esittää konsernin liikevaihto ja kulut suhteessa ulkopuolisiin talousyksiköihin Lisäksi eliminoidaan yrityksen ulkopuolelta realisoitumaton kate kate realisoituu vasta sitten, kun VOM-hyödyke luovutetaan konsernin ulkopuoliselle yksikölle Kun vaihto-omaisuutta luovutetaan toiselle konserniyhtiölle, myyntivoitto eliminoidaan kokonaan riippumatta siitä, onko omaisuuden myyneen tytäryhtiön osakekanta kokonaan vai vain osittain emoyhtiön omistuksessa Esimerkki 1 vaihto-omaisuus Emo myy tytäryhtiölle hyödykkeen hintaan 50 e. Emo on ostanut itse sen konsernin ulkopuoliselta yritykseltä hintaan 30 e. Tytäryhtiö myy hyödykkeen edelleen ulkopuoliselle yritykselle hintaan 100 e. Emon myyntikate 50 30 = 20 Tyttären myyntikate 100 50 = 50 Kun konsernitilinpäätöksestä eliminoidaan sisäiset ostot ja myynnit, siihen jäävät vaikuttamaan seuraavat liiketapahtumat: Konsernin myyntikate 100 30 = 70 Huom! Sisäisen myynnin eliminoinnilla ei ole tulosvaikutusta, jos sisäisesti myydyt hyödykkeet myydään edelleen ulkopuoliselle yritykselle Eliminoinnin tekeminen tässäkin tapauksessa on tarpeen liikevaihdon ja kulujen kokonaismäärän saamiseksi vastaamaan vain ulkoisia liiketapahtumia. 14
(30) Ostot Myynnit 50 Emon kirjanpito (myynti tytäryhtiölle) Ostot 50 Myynnit 100 Tytäryhtiön kirjanpito (myynti ulkopuoliselle) Ostot Myynnit 30 100 Konsernitilinpäätöksen liiketapahtumat eliminoinnin jälkeen Esimerkki 2 vaihto-omaisuus Sisäiset varastot tilanne tulee monimutkaisemmaksi, jos kaikkia sisäisiä ostoja ei olekaan vielä saman tilikauden aikana myyty ulkopuolisille. Tällöin ostajayhtiön taseeseensa aktivoima varasto sisältää sisäistä myyntikatetta. Tilanne sama kuin edellisellä sivulla, mutta oletetaan, että tytäryhtiö on myynyt emolta hankkimastaan vaihto-omaisuudesta vain puolet eli 50 (hankintamenoa 25 vastaavan osan hintaan 50) Emon myyntikate 50 30 = 20 Tyttären myyntikate 50 50% x 50 = 25 Ostot Myynnit Emon kirjanpito (myynti tytäryhtiölle) 30 50 15
Ostot Myynnit Varasto Tytäryhtiön kirjanpito 50 50 25 -Osto emolta -Myynti ulkopuoliselle - Varaston aktivointi Varaston muutos 25 Yhteenlaskettu myyntikate on 20 + 25 = 45 Todellisen katteen lisäksi sisältää myös sisäisistä liiketapahtumista johtuvaa katetta. Emon hankintahinta on 30; emon myynti 50, joka eliminoidaan konsernin sisäistä myyntiä Koska tytär on myynyt ostoistaan puolet (50 % x 50 = 25) hintaan 50, myyntikate on 50-25 = 25. Tyttären ostot eliminoidaan konsernin sisäisiä ostoja Tyttären varastossa ja varaston muutoksessa sisäistä katetta Sisäisten liiketapahtumien ja katteiden vähentäminen johtaa esimerkissä seuraaviin konsernieliminointeihin: 16
Emo Tytär Eliminointi Konserni Myynnit 50 50 50 (emo) 50 Ostot 30 50 50 (tytär) 30 Varaston lisäys - 25 Sis.kate 10 (40%x25) *) 15 Tulos 20 25 Sis. kate 10 35 Varasto - 25 Sis. kate 10 15 Vapaa opo 20 25 Sis. kate 10 35 *) kate-% = (50 30)/50 = 40 % Esimerkki jatkuu... Konsernieliminoinnit Katetta 40 % emon myyntihinnassa ja samalla tyttären hankintahinnassa Varaston määrästä 25 sisäisen katteen osuus on 40 %. Tämä on vähennetty sekä varastosta että varaston lisäyksestä ja näiden eliminointien jälkeen sekä tilikauden tuloksesta että vapaasta pääomasta. Seuraavassa tilinavauksessa emo avaa varastotililleen saldon 0 ja tytär 25, joka konsernin näkökulmasta sisältää sisäistä katetta 10. Jos tyttären varasto seuraavassa tilinpäätöksessä on 60 ja jos se sisältää sisäistä katetta 20, tyttären osalta suoritetaan seuraavat eliminoinnit: Varasto: vähennetään sisäinen kate 20. Varaston muutoksesta suoritettu eliminointi vaikuttaa samalla tilikauden tulokseen ja vapaaseen pääomaan nettomäärän eli -10 verran. 17
Eliminointi Varaston lisäys 35-20 +10 Varasto 60-20 Lisäys 10 on edellisen erän korjaus, koska tämän verran sisäisestä katteesta on otettu huomioon jo aikaisemmin (esimerkissä edellisellä tilikaudella). Pysyvät vastaavat Eliminoinnin tarkoituksena on vähentää konsernin sisältä hankittujen pysyvien vastaavien hankintahinnasta sisäisen katteen osuus Ongelmana myös hankintamenon jakaminen aktiivaksi ja poistoksi Tästä aiheutuu eliminointitarve myös kaikkina myöhempinä tilikausina, joina poistamatonta hankintamenoa on vähentämättä Edellä mainitun ongelman ratkaisemiseksi voidaan eliminointi jättää tekemättä, jos myyjäyhtiön hankintamenoon lisätty sisäisen katteen osuus ei ole merkittävä. Merkittävyyttä arvostellaan lähinnä emon vapaan oman pääoman ja voitonjakomahdollisuuden kannalta Eliminoimatta jättämisen avulla ei saa lisätä voitonjakomahdollisuutta 18
Esimerkki Emon omistaman hyödykkeen hankintameno on 30. Hyödyke myydään hintaan 50 tytäryhtiölle, jolloin siitä tulee sen pysyvä vastaava. Tyttären kirjanpito: Sisäisen katteen osuus hankintahinnasta on 40 %, joka eliminoidaan konsernissa tyttären osalta [ (50 30)/50] Poiston oikaisu heijastuu myös tilikauden tulokseen ja ostajayhtiön vapaan oman pääoman määrään. Emon myynnistä pitää oikaista sisäinen liikevaihto 50 ja vapaasta pääomasta sisäinen kate 20. Lisäksi emon ostoista pitää oikaista 30, joka on siirretty tytäryhtiön pysyviksi vastaaviksi (konsernin sisäinen menonsiirto) Johtopäätös koneiden ja kaluston katteiden eliminointi on käytännössä hankalaa, varsinkin jos konsernin sisäiset luovutukset ovat tavanomaisia useina eri tilikausina. Yksittäiset koneet ja laitteet eivät ole itsenäisiä poistokohteita, vaan niiden hankintamenot sulautuvat kokonaismenojäännökseen. Tällaisissa tilanteissa vähäiset katteet voi jättää eliminoimatta. Tytär Esimerkki Hankintameno 50 Poisto 30 % -15 Aktiiva 35 Sisäisellä katteella puhdistettu kirjanpito tytäryhtiön osalta Tytär Eliminointi Konserni Hankintameno 50-40 % -20 30 Poisto 30 % -15-40 % -6-9 Aktiiva 35-40 % -14 21 Seuraavan tilikauden vastaava laskelma Tytär Eliminointi Konserni Hankintameno 35-40 % -14 21 Poisto 30 % -10-40 % -4-6 Aktiiva 25-40 % -10 15 19
Sisäinen voitonjako: Korot ja osingot Voitonjaon erien osalta sisäiset korot ja osingot on eliminoitava. Koska nämä erät kuuluvat vain yhdelle tai kahdelle tilikaudelle, oikaisut on helppo tehdä edellä esitettyjä periaatteita noudattaen, kunhan konsernin sisäisiä korkoja ja osinkoja seurataan omilla tileillään. Osingot ja korot eliminoidaan vähentämällä ne vastaanottaneen yhtiön tuotoista ja vähentämällä korot ne maksaneen yhtiön korkokuluista tai lisäämällä osingot ne maksaneen yhtiön vapaaseen pääomaan. VEROT: verojen oikaisukirjauksia ei tehdä, koska konserni ei ole itsenäinen verotuskohde Sisäiset myyntitappiot Jos konserniyritysten välisessä hyödykkeiden kaupassa on syntynyt myyntitappio, se pitää aina eliminoida. Tällöin on kuitenkin selvitettävä, että onko tappio osoitus mahdollisesta pysyvästä arvonalennuksesta myynnin kohteena olleen hyödykkeen osalta. Tarvittaessa kohteesta tulee vähentää arvonalennus konsernitilinpäätöksessä (KiLa:n yleisohje 7.11.2006) Keskinäiset saamiset ja velat Keskinäiset saamiset ja velat eliminoidaan vähentämällä saaminen konserniyhtiöltä velkojayhtiön erillistilinpäätöksen saamisista ja velallisyhtiön veloista. Jos toisen yhtiön saaminen ja toisen velka eivät täsmää keskenään, on ennen eliminointia korjattava saamiset ja velat täsmäämään keskenään. 20
SISÄISEN OMISTUKSEN ELIMINOINTI Kun sisäiset erät on eliminoitu, eliminoidaan sisäinen omistus KPL 6 luku 8 hankintamenomenetelmä KPL 6 luku 9 yhdistelmämenetelmä eli pooling-menetelmä käyttöä rajoitettu Hankintamenomenetelmä Eliminointiperiaate konsernin sisäinen osakkeiden tai osuuksien omistus eliminoidaan vähentämällä niiden hankintameno sekä tytäryrityksen omasta pääomasta määrä, joka vastaa konsernin omistusosuutta (KPL 6 luku 8.1 ) Tytäryhtiön oma pääoma tytäryhtiöosakkeiden tai osuuksien hankintahetken mukainen tytäryhtiön taseessa ollut pääoma. Tähän tyttären omaan pääomaan luetaan kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset laskennallisella verovelalla vähennettynä (KPL 6 luku 8.1 ) Vähemmistön osuus Jos emo ei omista kokonaan muiden konserniyritysten kanssa tytäryritystä, tytäryrityksen omasta pääomasta otetaan eliminointilaskelmassa huomioon vain konsernin osuutta vastaava osuus. Muiden kuin konserniyritysten omistusta tytäryrityksessä vastaavat osuudet eli vähemmistön osuus merkitään omaksi eräkseen. 21
Aiemmin hankitut osakkeet ja osuudet hankinta ennen kuin yrityksestä tuli tytäryritys hankintameno eliminoidaan sen ajankohdan oman pääoman perusteella, jolloin yrityksestä tuli tytäryritys (KPL 6 luku 8.2 ) KPL sallii myös osakkeiden ja osuuksien hankintamenon eliminoimisen sen oman pääoman perusteella, jota tytäryrityksen tase ensimmäisen kerran yhdisteltäessä osoitti, jos se ei haittaa oikean ja riittävän kuvan muodostumista konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätössiirrot Taseen poistoero ja vapaaehtoiset varaukset merkitään konsernitaseeseen jaettuna omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan. Konsernituloslaskelmassa tilinpäätössiirtojen muutokset esitetään vastaavasti jaettuna laskennallisen verovelan muutokseen ja tilikauden tulokseen vaikuttaviksi eriksi. Arvonkorotukset Arvonkorotukset eivät saa miltään osin vaikuttaa yksittäisen osakeyhtiön tai konsernin vapaan oman pääoman tai jaettavissa olevan vapaan oman pääoman määrään. Arvonkorotus peruutetaan eliminointilaskelmassa tytäryhtiön omaa pääomaa laskettaessa vähentämällä arvonkorotus arvonkorotusrahastosta tai osakepääomasta. Arvonkorotuksen saa siirtää konsernitaseeseen, jos sen edellytykset täyttyvät myös konsernin kannalta. Oman pääoman eliminointijärjestys Lähtökohtaisesti hankintahetken oma pääoma vähennetään tilinpäätösajankohdan oman pääoman eristä kirjanpitoasetuksen tasekaavan mukaisessa järjestyksessä niin pitkälle kuin eliminoitavaa riittää. OY:n kohdalla eliminointi aloitetaan osakepääomasta, sitten vähennykset tehdään muista sidotun pääoman eristä ja lopuksi vapaan oman pääoman eristä. Eliminointijärjestys perustuu oletukseen, että sidotun oman pääoman erät ovat syntyneet pääomansijoituksina sekä mahdollisesti vapaasta omasta pääomasta tehdyistä siirroista. Eliminointia ei saa kohdistaa OYL 11 luku 1.3 :n mukaiseen osakepääomasijoitukseen, koska kyseessä on sijoitus, joka käytännössä jakautuu tasaisesti kaikille osakkeenomistajille vaikuttamatta osakkeenomistajien valtasuhteisiin. Näin konsernin osakepääoma voi olla eri suuruinen kuin emoyrityksen osakepääoma 22
Osittainen omistetun tytäryhtiön konsolidointi Emo Tytäryhtiö Konsolidoitu Emon varat Emon OPO Tyttären varat Tyttären VPO Tyttären OPO Emon varat Emon OPO Sijoitus tyttäreen Emon VPO Tyttären varat Goodwill Sijoitus tytäryhtiöön > 80 % Tyttären OPOsta + Goodwill Emon VPO Tyttären VPO Vähemmistö Eliminointiero Jos tytäryhtiöosakkeiden hankintameno on suurempi kuin hankintahetken oma pääoma, on kysymys veloituserosta eli konserni-aktiivasta (KPL 6 luku 8.3 ) Jos hankintameno on pienempi, niin kyseessä on hyvitysero eli konsernipassiiva (KPL 6 luku 8.4 ) Konserniaktiiva ja passiiva kohdistetaan konsernin omistusosuuden mukaisesti niihin tytäryrityksen omaisuus- ja velkaeriin, joista sen katsotaan johtuvan. Konsernieron osaa, jota ei kyetä kohdistamaan, käsitellään myöhemmin. Esim. Emolla on kaksi tytärtä A Oy ja B Oy, joista se omistaa 60 % Emo 70 % A B 23
A Oy Osakepääoma 50000 Vararahasto 10000 Voitot ed. tilikausilta 15000 75000 B Oy Osakepääoma 20000 Voitot ed. tilikausilta 5000 25000 E Oy on maksanut A Oy:n osakkeista 100000 ja B Oy:n osakkeista 10000. E Oy:n osuus tytäryhtiöiden hankintahetken omasta pääomasta on A Oy:ssä 60 % osakepääomasta 50000 30000 60 % vararahastosta 10000 6000 60 % ed. tilik. voitoista 15000 9000 45000 B Oy:ssä 70 % osakepääomasta 20000 14000 70 % ed. tilik. voitoista 5000 3500 17500 Konserniero muodostuu seuraavasti ed. sivun perusteella A Oy Osakkeiden hankintahinta 100000 Osuus A:n omasta pääomasta -45000 55000 B Oy Osakkeiden hankintahinta 10000 Osuus B:n omasta pääomasta -17500-7500 Konserniaktiiva 47500 24
Konserniaktiiva merkitsee, että emoyritys on maksanyt tyttären omasta pääomasta sen taseessa näkyvää omaa pääomaa enemmän tai velat ovat tyttären taseessa liian korkeassa arvossa. Tämän takia konserniaktiivaa käsitellään ensisijaisesti tytäryhtiön aktiivojen hankintahintana ja se kohdistetaan em. tavalla (esim. edellä) Hankitun yrityksen omaisuuserät ovat sen taseessa alle niiden käyvän arvon Sitä osaa, jota ei voida kohdistaa, käsitellään konserniliikearvona. Konserniliikearvo on poistettava sumu-poistoin enintään 5 vuodessa (jos vaikutusaika pidempi max. 20 vuotta). IFRS:n mukaan poistoja ei tehdä arvonalentumistestaus Konserniaktiivan osan, joka kyetään kohdistamaan tase-erille, käsitellään asianomaisia tase-eriä koskevien jaksotussäännösten mukaisesti. Konsernipassiiva merkitsee, että emoyritys on maksanyt tytäryrityksen omasta pääomasta sen taseessa näkyvää määrää vähemmän. konsernipassiiva voi johtua emon odotukset tytäryritysten tuloista ovat pienemmät kuin tytäryrityksen myyjän odotukset ovat olleet emo on onnistunut ostamaan tytäryrityksen edullisesti, alihintaan on odotettavissa tappioita tai toiminnan järjestelyyn liittyviä kuluja. Hankitun yrityksen omaisuuserät ovat konsernin kannalta yliarvostettuja Hankitun yrityksen todelliset velat ovat taseeseen merkittyjä velkoja suuremmat Konsernipassiiva kohdistetaan ensisijaisesti tytäryrityksen omaisuus- ja velkaerille. Sitä osaa konsernipassiivasta, jota ei voida kohdentaa, kutsutaan konsernireserviksi. Konsernireservi merkitään tuotoksi konsernituloslaskelmaan silloin, kun vastaava meno tai menetys on kirjattu kuluksi tytäryrityksen tuloslaskelmaan taikka kun sitä vastaa realisoitunut tuotto. 25
Ristiinomistus Keskinäisen omistuksen eliminointivelvollisuus koskee mös ristiinomistustilanteita Tytäryhtiön omistamien emoyhtiön osakkeiden hankintameno vähennetään ensisijaisesti emoyhtiön sidottuun omaan pääomaan kuuluvasta vararahastosta tai ylikurssirahastosta. Toissijaisesti hankintameno vähennetään emoyhtiön vapaasta omasta pääomasta. Tytäryrityksen taseeseen merkityt emon osakkeet tai osuudet merkitään omaksi eräkseen myös konsernitilinpäätökseen (KPL 6 luku 10.1 ). Samalla tavoin menetellään emoyrityksen taseeseen merkittyjen omien osakkeiden tai osuuksien osalta (KPL 6 luku 10.2 ) Vähemmistöosuus Säännökset KPL 6 luku 7.2 :n mukaan muiden kuin konserniyritysten omistusta vastaavat osuudet tytäryritysten tuloksista merkitään konsernituloslaskelmaan omaksi eräkseen (vähemmistöosuus konsernituloslaskelmassa) KPL 6 luku 7.3 :n mukaan vastaavasti konsernitaseeseen merkitään omaksi eräkseen muiden kuin konserniyritysten omistusta tytäryrityksessä vastaavat osuudet (vähemmistöosuus konsernitaseessa) Jos vähemmistöosuuden suhteellinen osuus muuttuu yhdistelyajanjaksolla, vähemmistön osuus erotetaan tuloksesta ja omasta pääomasta kulloinkin voimassa olevan suhteellisen vähemmistöosuuden mukaisesti koko yhdistelyn kohteena olevalta ajanjaksolta 26
Vähemmistö vähemmistöön katsotaan kuuluvan muita omistajia kuin konserniyhtiöitä, myös niitä emoyhtiön osakkeenomistajia, jotka omistavat tytäryhtiöosakkeita. Koska konsernitilinpäätös laaditaan emoyhtiön näkökulmasta, emoyhtiöön ei synny vähemmistöosuutta. Ulkopuolinen omistus ulkopuolinen omistus, joka on otettava huomioon vähemmistöosuutta laskettaessa, voi olla välitöntä tai välillistä, ristiinomistusta tai kertautuvaa omistusta. ESIMERKKI 60 % 70 % Emo Oy Yritys A Oy 20 % Yritys B Oy Vähemmistöosuudet edellisestä Vähemmistöosuus A Oy:ssä 100 % - 60 % = 40 % Emo omistaa B:stä suoraan 70 %..välillisesti 60 % 20 %:sta 12 % Emon osuus B Oy:ssä yhteensä 82 % Vähemmistöosuus B Oy:ssä 100 % -82 % = 18 % tai vähemmistön kautta laskettuna 10 % + 40 % x 20 % = 18 % 27
Esim. vähemmistöosuuden laskemisesta Jos Yritys A Oy:n tilikauden voitto on 35000, vähemmistön osuus on 40 % eli 14000. Jos Yritys B Oy:n tilikauden voitto on 5000, vähemmistön osuus siitä on 18 % eli 900. Konsernitilinpäätöksen voitto Voitto 107000 (esim.) Vähemmistöosuus -14900 = Konsernin voitto 92100 Vastaavat osuudet (40 % ja 18 %) Yritys A Oy:n ja Yritys B Oy:n omasta pääomasta esitetään konsernitaseessa yhtenä summana ennen omaa pääomaa nimikkeellä vähemmistöosuus. Outokummun tilinpäätöksestä 2011.. Voitto ennen veroja -253-143 Tuloverot 9 67 19 Tilikauden voitto -186-124 Jakautuminen Emoyhtiön omistajille -181-123 Määräysvallattomille omistajille -5-0 Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeeen -68 99 Tilikauden laaja tulos -255-24 Jakautuminen Emoyhtiön omistajille -249-24 Määräysvallattomille omistajille -5 1 28
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 311 311 Ylikurssirahasto 714 713 Muut rahastot 26 107 Edellisten tilikausien voitto 1 200 1 365 Tilikauden voitto -181-123 2 070 2 374 Määräysvallattomien omistajien osuus 14 2 Esimerkki ristiinomistuksesta Emo Oy 60 % 40 % Yritys A Oy 45 % 10 % Yritys B Oy vähemmistö 30 % vähemmistö 15 % 29
Esimerkki ristiinomistus Emo Oy omistaa välittömästi A Oy:stä 60 % ja B Oy:stä 40 %. Lisäksi Emolla on välillinen omistus B:stä A:n kautta ja A:sta B:n kautta. B omistaa 10 % A:sta, mikä aiheuttaa kertautuvaa osakkeenomistusta. Tätä aiheuttaa myös se, että A omistaa 45 % B:stä. Vähemmistön kertautuva osakkeenomistus on laskettavissa suppenevan geometrisen summan kaavan avulla. S = a 1 q S = vähemmistöosuus kertautuva osakkeenomistus mukaan lukien (%) a = sarjan ensimmäinen jäsen, vähemmistön välitön tai välillinen osakkeenomistus (%) q = ristiinomistuksen tulo (%) Koko kertautuva omistus saadaan laskemalla välitön ja välillinen omistus yhteen. Esimerkin vähemmistön osuus Yritys A Oy:ssä Välitön osakkeenomistus S 1 = 30 % = 31,4 % 1 (45 % x 10 %) Välillinen osakkeenomistus S1 = 15 % x 10 % = 1,6 % 1 (45 % x 10 %) Vähemmistön osuus yhteensä A Oy:ssä 33,0 % 30