:N VARSINAINEN YHTIOKOKOUS A ika Paikka Lasna klo 13.00-14.20 Finlandia-talon kongressisiiven A-sali, Mannerheimintie 13e, Helsinki Kokouksessa oli kokouksen alkaessa lasna tai edustettuina Iiitteend olevan daniluettelon (liitel) mukaisesti 342 osakkeenomistajaa edustaen yhteensa 27.192.930 osaketta ja danta. Lasnd olivat lisaksi yhtion hallituksen jasenet, toimitusjohtaja, yhtion paavastuullinen tilintarkastaja, yhtion johtoa, median edustajia ja telcnista henkilokuntaa. 1 Kokouksen avaaminen YhtiOn hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi avasi kokouksen, toivotti lasnaolijat tervetulleiksi ja esitti lyhyen katsauksen hallituksen toiminnasta (liite 2). Kokouksen jiirjestaytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Pekka Jaatinen. Puheenjohtaja kutsui yhtiokokouksen sihteeriksi asianajaja Janne Lauhan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden kasittelya koskevat menettelytavat. Puheenjohtaja totesi, etta asiat kasitellaan kokouskutsun ja kokouksessa osanottajille jaetun esityslistan mukaisessa jarjestyksessa (liite 3). Puheenjohtaja totesi, etta &Wit hallintarekisteroityja yhtion osakkeita omistavat ulkomaiset osakkeenomistajat ovat antaneet edustajilleen aanestysohjeita ennen kokousta ja pyytaneet afinestysohjeiden merkitsemista poytbkirjaan. Kyseisia ulkomaisia osakkeenomistajia kokouksessa edustivat Jyrki Hamari Nordea Pankki Suomi Oyj:sta, Jannika Makkonen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorista seka Anneli Skippari Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminnasta. Aanestysohjeiden yhteenveto Iiitettiin poytakirjaan (Liitteet 4-6). Puheenjohtaja totesi, etta arnestysohjeista oli toimitettu ennakkoon tieto kokouksen puheenjohtajalle. Aanestysohjeiden mukaan ulkomaiset osakkeenomistajat eivat olleet vaatineet adnestysta niissa kokouksen asialistan kohdissa, joissa ohje on vastustaa paattisehdotusta tai olla osallistumatta asian kasittelyyn, vaan merkintti poytakirjaan asianomaisessa kohdassa on riittava. Todettiin, etta silts osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia adnia ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei tallaisia dania oteta huomioon paatosehdotusta vastustavina adnina, eika niita merkita asianomaisiin poytakirjakohtiin. 1 (9)
Puheenjohtaja totesi viela, etta kokouksen Adnestaessa jostakin asiasta Aanestysohjeita ei oteta sellaisenaan huomioon vaan aanestysohjeita antaneiden ulkomaisten osakkeenomistajien edustajien on osallistuttava aanestykseen toteuttaakseen saamansa aanestysohjeet. 3 Poytakirjantarkastajien ja aantenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Poyakirjantarkastajiksi valittiin Risto Murto ja Klaus Korhonen. Todettiin, etta Euroclear Finland Oy hoitaa mandollisten Adnestysten aantenlaskun yhtiokokousjarjestelman ja teknisten apuvalineiden avulla. Valittiin Rantenlaskun valvojiksi Jukka Ryhanen ja Jukka Jarvela. Todettiin, eta kokouskutsu oli julkaistu Helsingin Sanomissa 9.3.2011 (liite 7). Kokouskutsu on julkistettu myos porssitiedotteella ja yhtion kotisivuilla 8.3.2011. Todettiin, etta yhtiokokous on kutsuttu koolle osakeyhtiolain ja yhtion yhtiajarjestyksen edellyttamd.11a tavalla ja niiden mukaisia maarayksia noudattaen. Todettiin kokous lailliseksi. 5 Lasna olevien toteaminen ja aaniluettelon vahvistaminen Esiteltiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja daniluettelo, joiden mukaan lasna yhtiokokouksessa oli 342 osakkeenomistajaa joko henkilokohtaisesti tai lakimaaraisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, etta kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 27.192.930 osaketta ja aanta. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja daniluettelo otettiin poytakirjan liitteeksi (lute 1). Todettiin, etta Muiluettelo vahvistetaan vastaamaan osallisturnistilannetta mandollisen aanestyksen alkaessa. Todettiin, etta osakasluettelo oli nahtavilla yhtiokokouksessa. Todettiin, etta osakkeenomistajien ja heidan edustajiensa seka avustajiensa, hallituksen jasenten ja yhtion paavastuullisen tilintarkastajan lisaksi kokoussalissa oli lasna kokousvirkailijoita ja yhtion johtoa seka median edustajia. Edelleen todettiin, etta yhtiolla ei ole hallussaan omia osakkeita. 6 Vuoden 2010 tilinpaatoksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittaminen Todettiin, etta yhtion vuoden 2010 tilinpaatosta koskevat asiakirjat sisaltyivat vuosikertomukseen, joka oli ollut kokouksen osanottajien saatavilla kokouksen alkaessa. Todettiin, etta tilinpaattisasiakirjojen tiedot oli julkistettu 2 (9)
7 Tilinpaitoksen vahvistaminen porssitiedotteella 9.3.2011 ja ne olivat oiled siita alkaen nahtavilla yhtion internet-sivuilla. Tilinpaatosasiakirjat otettiin poytakirjan liitteeksi (liite 8). Toimitusjohtaja Erkki Jarvinen antoi tilannekatsauksen yhtion toiminnasta seka esitteli vuoden 2010 tilinpaatoksen, joka kasitti tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman, seka konsernitilinputaksen liitetietoineen ja hallituksen toimintakertomuksen. Toimitusjohtajan katsaus otettiin poytakirjan liitteeksi (Hite 9). Merkittiin, etta emoyhtion tilinpaatos oli laadittu suomalaisen laskentasaannosmukaan ja konsemitilinpaatos kansainvalisen laskentasaannoston (IFRS) mukaan. Todettiin, tilintarkastuskertomus oli esitetty vuosikertornuksen sivulla 134 eika se sisalla huomautuksia. Todettiin tilinpaatos ja konsernitilinpaatos seka tilintarkastuskertomus esitetyiksi ja kasitellyiksi. Todettiin, etta tilintarkastuskertomus ei sisalla huomautuksia. YhtiOkokous vahvisti tilinpaatoksen ja konsernitilinpaatoksen tilikaudelta 2010. Taseen osoittaman voiton kayttaminen ja osingonmaksusta pafittaminen Todettiin, etta emoyhtiii Tikkurila Oyj:n vahvistetun taseen mukaan voitonjakokelpoiset varat 31.12.2010 ovat 111.079.370,42 euroa, josta tilikauden 2010 voitto on 21.112.404,46 euroa. Todettiin voittovarojen kayttoa koskeva hallituksen ehdotus, jonka mukaan tilikauden tuloksesta ja edellisten tilikausien voittovaroista jaetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta eli yhteensa 30.875.776,40 euroa ja jakokelpoisiin varoihin jatetaan 80.203.594,02 euroa. Ehdotuksen mukaan osingonmaksun tasmaytyspaiva on 5.4.2011 ja osingonmaksupaiva 12.4.2011. Hallituksen ehdotus otettiin poytakirjan liitteeksi Otte 3). Yhtilikokous paatti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, etta tilikauden tuloksesta ja edellisten tilikausien voittovaroista maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta ja etta jaljelle jaavat voittovarat jatetaan vapaaseen omaan paaomaan. Yhtiokokous paatti, etta osingonmaksun tasmaytyspaiva on 5.4.2011 ja osingonmaksupaiva 12.4.2011. 9 Vastuuvapaudesta paattaminen hallituksen jiisenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, etta tilintarkastuskertomuksessa ei lausuta vastuuvapaudesta. Kuitenkin, jos yhtion hallituksen jasen tai toimitusjohtaja olisi syyllistynyt tekoon tai laiminlyontiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiota kohtaan tai jos johto on rikkonut lakia tai yhtiojarjestysta, yhtiosopimusta tai Mantoja, tulisi tilintarkastajan lausua siita kertomuksessaan 3 (9)
uuden tilintarkastuslain nojalla. Tallaista lausumaa ei sisally Tikkurila Oyj:n vuoden 2010 tilikautta koskevaan tilintarkastuskertomukseen. Todettiin vastuuvapauden myontamisen tilikaudelta 2010 koskevan seuraavia henkiloita: Jari Paasikivi, hallituksen puheenjohtaja Petteri Wanda, hallituksen varapuheenjohtaja Eeva Ahdekivi, hallituksen jasen Ove Mattsson, hallituksen jasen Pia Rudengren, hallituksen jasen Erkki Jarvinen, toimitusjohtaja Yhtiokokous paatti myontaa vastuuvapauden ylla mainituille hallituksen jasenille seka toimitusjohtajalle tilikaudelta 2010. 10 Hallituksen jasenten palkkioista pliattaminen Todettiin, etta hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiokokoukselle, etta valittaville hallituksen jasenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 57.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 37.000, muille hallituksen jasenille kullekin 31.000 euroa. Todettiin, etta ehdotuksen mukaan vuosipalkkioista 40 % maksetaan Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput kateisena. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jasenten lukuun kanden viikon kuluessa siita, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.- on julkistettu. Todettiin, etta nimitysvaliokunta on edelleen ehdottanut, etta hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jasenille vuosipalkkioiden lisaksi kokouspalkkiota seuraavasti: hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta, pois lukien paatokset ilman kokousta, palkkiona: Suomessa asuvat jasenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jasenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jasenet 2.400 euroa. Puhelinkokousten osalta maksetaan 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset oli ehdotettu korvattavaksi yhtion matkustussaannon mukaan. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus sisaltyy poytakinjan hitteeseen (1iite 3). Yhtiokokous paatti hyvaksya hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen. 11 Hallituksen jasenten lukumaarasta paattaminen Todettiin, etta yhtiojarjestyksen 4 :n mukaan yhtion hallitukseen kuuluu vahintaan kolme (3) ja enintaan seitseman (7) jasenta ja etta hallituksen jasenen toimikausi paattyy valintaa seuraavan yhtiokokouksen paattyessa. Hallituksen jasenten nykyinen lukumaara on viisi (5). Todettiin, etta hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiokokoukselle, etta yhtion hallitukseen valitaan viisi (5) jasenta. -6"kt, 4 (9)
12 Hallituksen jasenten valitseminen Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus sisaltyy poytakirjan liitteeseen (Hite 3). Paatettiin, etta hallitukseen valitaan viisi (5) jasenta. Todettiin, etta osakeyhtiblain, yhtion yhtiojarjestyksen ja edella kohdassa 11 tehdyn paatoksen mukaan hallitukseen valitaan viisi (5) jasenta. Todettiin, etta yhtiojarjestyksen mukaan hallituksen jasenen toimikausi paattyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiokokouksen paattyessa. Todettiin hallituksen nykyinen kokoonpano. Todettiin, etta hallituksen nimitysvaliokunta on 8.3.2011 julkistetussa ehdotuksessaan esittanyt, etta hallituksen jaseniksi valitaan uudelleen Eeva Ahdekivi, Jari Paasikivi, Pia Rudengren seka Petteri Wad& ja etta uudeksi hallituksen jaseneksi valitaan Riitta Mynttinen. Ehdotetut henkillit oli esitelty yhtion internet-sivuilla kokouskutsun ja ilmoittautumislomakkeen yhteydessa. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus sisaltyy poytakirjan liitteeseen (liite 3). Yhtiokokous patitti valita hallituksen jaseniksi hallituksen nimitysvaliokunnan ehdottamat henkilot yhtiojarjestyksen mukaisesti toimikaudeksi, joka paattyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiokokouksen paattyessa: Eeva Ahdekivi, Jari Paasikivi, Pia Rudengren Petteri Waliden, seka Riitta Mynttinen. 13 Tilintarkastajan palkkiosta paattaminen Todettiin, etta hallitus oli ehdottanut tilintarkastusvaliokunnan suosituksesta, etta tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtion hyvaksyman tilintarkastajan laskun mukaan. Todettiin, etta yhtion tilintarkastajalle oli vuonna 2010 maksettu tilintarkastuspalkkioita 417.000 euroa ja muihin palveluihin liittyvia palkkioita 374.000 euroa eli yhteensa 791.000 euroa. Hallituksen ehdotus sisaltyy poytakirjan liitteeseen (Hite 3). Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteraityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli 16.500. Paatettiin, etta tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtion hyvaksyman tilintarkastajan laskun mukaan. 5 (9)
1/2011 VARSINA1NEN YHTIOKOKOUS 14 Tilintarkastajan valitseminen Todettiin, etta yhtiojarjestyksen 8 :n mukaan yhtiossa on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava keskuskauppakamarin hyvalcsyma tilintarkastusyhteiso. Tilintarkastajan toimikausi paattyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiokokouksen paattyessa. Todettiin, etta kuluneena tilikautena yhtion tilintarkastajana oli toiminut KPMG Oy Ab, jonka puolesta paavastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Pekka Pajamo. Todettiin, etta hallitus oli hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yhtiokokoukselle, etta yhtion tilintarkastajana jatkaa KHTyhteiso KPMG Oy Ab ja pativastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo. Hallituksen ehdotus sisaltyy poytakirjan liitteeseen (liite 3). Valittiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtion tilintarkastajaksi KHTyhteiso KPMG Oy Ab. Merkittiin, etta. KPMG Oy Ab oli ilmoittanut, etta paa.- vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Pekka Pajamo. 15 Hallituksen valtuuttaminen paattamaan omien osakkeiden hankkimisesta Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta paattamaan enintaan 4.400.000 oman osakkeen hankkimisesta suunnatusti NAS- DAQ OMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankaynnissa yhtion vapaalla paaomalla kokouskutsussa esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Todettiin, että valtuutuksen oli ehdotettu olevan voimassa 18 kuukauden ajan yhtiokokouksesta lukien. Valtuutus kumoaa ylimadraisessa yhtiokokouksessa 4.3.2010 hallitukselle annetun hankkimisvaltuuden. Hallituksen ehdotus sisaltyy poytakirjan liitteeseen (liite 3). Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli 16.500. Todettiin, eta paatos oli tassa asiakohdassa tehtava osakeyhtiolain 5 luvun 27 :n mukaisella maardenemmistolla. Yhtiokokous Oath valtuuttaa hallituksen paattamaan yhtion omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16 Hallituksen valtuuttaminen palittamaln osakeannista Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta pattamdan enintaan 4.400.000 yhtion hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta seka enintaan 4.400.000 uuden osakkeen antamisesta yhdessa tai useammassa erassa. Ehdotuksen mukaan osakkeet voidaan luovuttaa myos suunnatulla annilla ja valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiokokouksen paattiksesta lukien. Valtuutus kumoaa ylimaaraisessa yhtiokokouksessa 4.3.2010 annetun osakeantivaltuutuksen. Hallituksen ehdotus sisaltyy poyttikirjan liitteeseen (Hite 3). 6 (9)
17 Nimitystoimikunnan perustaminen Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli 15. Merkittiin, etta poytakirjan liitteen mukaiset kolme osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensa 936 osaketta ja aanta, vastustivat hallituksen ehdotusta aanestysta vaatimatta (Hite 10). Todettiin, etta paths oli tassa asiakohdassa tehtava osakeyhtiolain 5 luvun 27 :n mukaisella maaraenemmistolla. Yhtiokokous paatti valtuuttaa hallituksen paattamaan osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen Suomen listayhtiaiden hallinnointikoodin 2010 mukaisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Todettiin, etta ehdotuksen mukaan osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan tehtavana on valmistella ja esitella seuraavalle varsinaiselle yhtiokokoukselle tehtava ehdotus hallituksen jaseniksi ja hallituksen jasenten palkkioiksi. Ehdotuksen mukaan nimitystoimikuntaan kutsuttaisiin yhtion kolme suurinta osakkeenomistajaa. Hallituksen ehdotus sisaltyy poytakirjan Iiitteeseen (liite 3). Paatettiin hyvaksya hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamisesta valintamenettelysta, kokoonpanosta ja toiminnasta. 18 Lahjoitusvaltuus Aalto-korkeakoulusafititille 19 Kokouksen pliattaminen Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta paattamaan enintaan 150.000 euron lahjoituksesta Aalto-korkeakoulusaatiolle kaytettavaksi Aalto-korkeakoulusaation peruspaaomaan. Hallituksen ehdotus sisaltyy poytakirjan Iiitteeseen (liite 3). Yhtilikokous paatti hyvaksya hallituksen ehdotuksen lahjoitusvaltuutuksesta. Todettiin, etta kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet kasitellyiksi eika kokouksessa kasitelty muita asioita. Todettiin, etta kokouksen poytakirja on osakkeenomistajien nahtavana viimeistaan 14.4.2011 yhtion phkonttorissa osoitteessa Kuninkaalantie 1, 01300 Vantaa ja yhtion internet-sivuilla osoitteessa www.tikkurila.com. Puheenjohtaja kiitti osanottajia ja totesi kokouksen pnttyneeksi kello 14.20. 7 (9)
Poyta irjan vakuudeksi: P kka Jaatinen p heenjohtaja Olemme tarkastaneet edella olevan poytakirjan ja hyvaksyneet sen kokouksen kulkua vastaavaksi. Risto Murto Klaus Korhonen 8 (9)
LI1TTEIET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Adniluettelo Hallituksen puheenjohtajan esitys Asialuettelo ehdotuksineen Yhteenvetoluettelo Jyrki Hamarin (Nordea Pankki Suomi hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien aanestysohjeista Yhteenvetoluettelo Jannika Makkosen (Skandinaviska Enskilda Helsingin sivukonttori) edustamien hallintarekisteroityjen aanestysohjeista Yhteenvetoluettelo Anneli Skipparin (Svenska Handelsbanken sivukonttoritoiminta) edustamien hallintarekisteroityjen aanestysohjeista Kokouskutsu, julkaistu Helsingin Sanomissa 9.3.2011 Tilinpdatosasiakirjat tilikaudelta 2010 Toimitusjohtajan katsaus Hallituksen ehdotusta asialistan kohdassa 16 vastustaneet osakkeenomistajat Oyj) edustamien Banken AB (publ) osakkeenomistajien AB (julk), Suomen osakkeenomistajien 4241/4 9 (9)