Tervetuloa TeliaSonera AB:n (publ) varsinaiseen yhtiökokoukseen TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 1. huhtikuuta 2009 klo 15.00 Ruotsin aikaa Cirkuksessa Tukholmassa osoitteessa Djurgårdsslätten 43-45. Ovet avataan klo 14.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan suomeksi ja englanniksi. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla - joka on rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n (aiemmin VPC AB) pitämään yhtiön osakasluetteloon torstaina 26. maaliskuuta 2009; ja - joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 26. maaliskuuta 2009 klo 16.00 Ruotsin aikaa. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua - kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 10, SE-182 11 Danderyd, Ruotsi, - puhelimitse numeroon +46-8- 611 60 15 arkipäivisin kello 10 ja 16 välisenä aikana, - faksilla numeroon +46-8-611 60 17, tai - yksityishenkilöt TeliaSoneran kotisivulla osoitteessa www.teliasonera.fi Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä avustajien lukumäärä. Hallintarekisteröidyt osakkeet Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla, tulee pyytää että hänet on tilapäisrekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n (aiemmin VPC AB) Ruotsissa pitämään yhtiön osakasluetteloon torstaina 26. maaliskuuta 2009. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin. Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:ön (aiemmin APK) kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n (aiemminvpc) rekisterissä, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:öön (aiemmin APK) sähköpostitse osoitteeseen: thy@euroclear.eu tai puhelimitse 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 26. maaliskuuta 2009. Asiamies Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa valtakirja asiamiehelle. Valtakirjalomake löytyy yhtiön kotisivulta www.teliasonera.fi. Mikäli valtakirjan antaa juridinen henkilö, tulee kopio juridisen henkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta) liittää mukaan. Asiakirjat eivät saa olla vuotta vanhempia. Valtakirjat, kaupparekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään perjantaina 27. maaliskuuta 2009, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti. Ilmoittautuminen kokouksen seuraamiseen internetyhteyden välityksellä Osakkeenomistajalla on myös mahdollisuus seurata yhtiökokousta internetyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta internetyhteyden välityksellä, tulee olla rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n (aiemmin VPC AB) pitämässä yhtiön osakasluettelossa jo 28. helmikuuta 2009 ja hänen on ilmoitettava TeliaSonera AB:lle aikeestaan seurata yhtiökokousta internetyhteyden välityksellä viimeistään 26. maaliskuuta 2009 klo 16.00 Ruotsin aikaa. Osakkeenomistaja, joka seuraa yhtiökokousta internetyhteyden kautta, luokitellaan yhtiökokouksen vieraaksi eikä hän voi siten osallistua äänestyksiin, tehdä ehdotuksia eikä käyttää puheenvuoroja.
Osakkeenomistajalle, joka täyttää edellä mainitut kriteerit, lähetetään ohjeet sisään kirjautumisesta ja henkilökohtainen salasana ennen kokousta. Mikäli osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä ja seurata yhtiökokousta henkilökohtaisesti internetyhteyden kautta, on osakkeenomistajan noudatettava ilmoittautumismenettelyä kokonaisuudessaan. Jotta yhtiökokouksen seuraaminen internetyhteyden kautta onnistuu, suositellaan seuraavaa koskien yhteyttä ja laitteistoa: PC, käyttöjärjestelmä: Windows XP, WWW-selain: Internet Explorer 6 tai uudempi, mediasoitin: Windows Media Player 9 tai uudempi ja hyvän laadun takaava internetyhteys: laajakaistayhteys, jonka nopeus on vähintään 1 Mb/s(ei vaatimus). Muuta Toimitusjohtajan puhe on kokouksen jälkeen luettavissa TeliaSoneran kotisivulta www.teliasonera.fi kohdasta Sijoittajatietoa. Yhtiön osakkeiden ja äänten kokonaismäärä on 4 490 457 213. Esityslista Kokouksen avaus 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta 2. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen 4. Esityslistan hyväksyminen 5. Kokouksen laillisuuden toteaminen 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös toimitusjohtaja Lars Nybergin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2008 7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2008 8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä päättäminen 9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen yhtiötä kohtaan vuoden 2008 osalta 10. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä 13. Hallituksen puheenjohtajan valinta 14. Vaalivaliokunnan valinta 15. Hallituksen päätösesitys koskien yhtiön johdon palkkaperusteiden periaatteita 16. a) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiökokouskutsu) b) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiökokouskutsun aika) 17. a) Hallituksen esitys valtuutuksesta koskien yhtiön omien osakkeiden ostamista b) Hallituksen esitys valtuutuksesta siirtää yhtiön omia osakkeita Kokouksen päättäminen
Päätösesitykset ym. Kohta 8 - Osingonjako Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 1,80 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 6. huhtikuuta 2009. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n (aiemmin VPC) kautta tapahtuvan 9. huhtikuuta 2009. Kohdat 1 ja 10-14 koskien hallituksen jäseniä, palkkioita ym. Yhtiökokouksen asettama vaalivaliokunta, johon kuuluvat Viktoria Aastrup, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Markku Tapio (Suomen valtio), KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn, on tehnyt seuraavat esitykset: - Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Axel Calissendorff. - Hallituksen jäsenten lukumäärä: Kahdeksan (8), ei varajäseniä. - Hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka: Puheenjohtajalle 1 000 000 kruunua ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin 425 000 kruunua. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään palkkioksi 150 000 kruunua ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi 40 000 kruunua ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille 20 000 kruunua. Kaikki palkkiot pysyvät siten muuttumattomina. - Hallituksen valinta: Maija-Liisa Frimanin, Conny Karlssonin, Lars G. Nordströmin, Timo Peltolan, Jon Risfeltin, Caroline Sundewallin ja Tom von Weymarnin uudelleenvalinta. Uusi hallituksen jäsen: Lars Renström. Esitettyjen hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön nettisivulla www.teliasonera.fi. kohdassa Sijoittajasuhteet ja heidät tullaan esittelemään myös yhtiökokouksessa. - Hallituksen puheenjohtaja: Tom von Weymarn. - Vaalivaliokunta: Viktoria Aastrup (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Suomen valtion puolesta Solidium Oy), KG Lindvall (SwedbankRobur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. Kohta 15 - Päätös yhtiön johdon palkkaperusteiden periaatteista Hallituksen esityksen pääkohdat: Yleisperiaatteena on, että pystyäkseen palkkaamaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä yhtiön ylimpään johtoon, yhtiön tulee tarjota kilpailukykyisiä palkka- ja muita työsuhteen ehtoja. Kokonaispalkan tulee koostua kiinteästä palkan osasta, muuttuvasta vuotuisen palkan osasta, pitkäaikaisesta muuttuvasta palkan osasta, eläke- ja muista eduista. Kiinteän palkan taso määritellään yksilökohtaisesti ja sen tulee vastata työskentelypaikan palkkatasoa. Vuotuinen muuttuva palkan osa määritellään ohjelmassa, jossa on tarkoin määritellyt tavoitteet, jotka tukevat TeliaSoneran liiketoimintatavoitteita. Muuttuvan vuotuisen palkan taso voi vaihdella eri henkilöiden välillä ja se ei saa ylittää 50% kiinteästä vuosipalkasta. TeliaSoneralla ei ole tällä hetkellä ohjelmaa muuttuvalle pitkäaikaiselle palkan osalle. Eläkeohjelmien tulee noudattaa markkinoilla vallitsevaa käytäntöä ja uusien henkilöiden kohdalla on mahdollisuuksien mukaan käytettävä maksuperusteista järjestelmää.
Yhtiön ja yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön välisessä työsopimuksessa tulee noudattaa vähintään 6 kuukauden irtisanomisaikaa henkilön irtisanoutuessa ja enintään 12 kuukauden (toimitusjohtajan kohdalla kuuden kuukauden) irtisanomisaikaa yhtiön irtisanoessa henkilön. Kun yhtiö irtisanoo työsuhteen, on henkilö oikeutettu saamaan erorahan, joka vastaa hänen palkkansa kiinteää osaa enintään 12 kuukauden ajalta (toimitusjohtajan osalta 24 kuukauden ajalta). Muiden etujen tulee olla paikallisesti kilpailukykyisiä. Hallitus voi sallia pienehköjä yksilöllisiä poikkeuksia näistä periaatteista. Kohta 16 a) - Yhtiöjärjestyksen muutos (yhtiökokouskutsutapa) Mahdollistaakseen mahdollisimman nopeasti kustannustehokkaan yhtiökokouskutsumenettelyn käyttöönoton, joka astuisi voimaan yhtiökokouskutsun 2010 yhteydessä, hallitus esittää että yhtiöjärjestyksen 8 koskien yhtiökokouskutsumenettelyä, muutetaan seuraavasti: Yhtiökokouskutsu julkaistaan Ruotsin virallisessa lehdessä (Post- och Inrikes Tidningar) ja yhtiön kotisivulla. Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet lehdissä ilmoitetaan, että yhtiökokouskutsu on julkaistu. Lisäksi hallitus esittää, että yllä olevan yhtiöjärjestyksen muutosesityksen voimaantulon ehtona on, että vastaava Ruotsin osakeyhtiölain (SFS 2005:551) muutos on astunut voimaan ja että yllä olevan yhtiöjärjestyksen muutosesityksen sanamuoto on muutetun osakeyhtiölain mukainen. Kohta 16 b) - Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (yhtiökokouskutsun aikarajat) Lisäksi hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 8 :ssä mainitut yhtiökokouskutsun aikarajat, toisin sanoen 8 :n nykyinen sanamuoto joka ei koske itse yhtiökokouskutsumenettelyä, poistetaan yhtiöjärjestyksestä, koska nämä aikarajat tulevat suoraan Ruotsin osakeyhtiölaista (SFS 2005:551). Kohta 17 a) - Valtuutus hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhtiökokoukseen 2010 saakka päättämään yhtiön omien osakkeiden yhdestä tai useammasta ostosta. Ostot voidaan tehdä Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä tai suunnattuina ostotarjouksina kaikille yhtiön osakkeenomistajille tai näiden yhdistelminä. Ostettujen osakkeiden määrä ei saa ylittää 10%:ia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostohintojen yllä mainitussa pörssissä tai mainituissa pörsseissä tulee olla kaupantekohetkenä korkeimpien myyntihintojen ja alhaisempien ostohintojen haarukassa. Kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten hinta voi ylittää markkinahinnan. Tämä mahdollistaa sen, että osakkeenomistajille annetaan ns. myyntioikeuksia (ruotsiksi säljrätter ), joilla voidaan käydä kauppaa ja joiden avulla he voivat hyödyntää ylikurssia kun yhtiö ostaa osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Jotta osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä suunnattua ostotarjousta saavat korvauksen käyttämättömistä myyntioikeuksistaan, yhtiö nimeää pankin tai muun rahoituslaitoksen, joka ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua mutta ostotarjouksen muiden ehtojen mukaisesti, voi siirtää osakkeita yhtiölle ja maksaa osakkeenomistajille käyttämättömistä myyntioikeuksista korvauksen, vähennettynä pankin perimillä kuluilla. Maksettava korvaus ei kuitenkaan voi ylittää komissiovapaassa myynnissä myytäviä myyntioikeuksia. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa ko. maassa, voi hallitus tai sen nimittämä taho saada oikeuden myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla ko. osakkeenomistajille. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. Kohta 17 b) - Valtuutus hallitukselle luovuttaa omia osakkeita Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhden tai useamman kerran ennen 2010 yhtiökokousta, omien osakkeiden luovutuksesta Nasdaq OMX Tukholman ja/tai Nasdaq OMX Helsingin pörsseissä poiketen osakkeenomistajien etuoikeudesta. Luovutukset voivat koskea kaikkia yhtiön omistuksessa olevia osakkeita hetkellä jolloin hallitus
tämän päätöksen valtuuttamana päättää luovutuksesta hinnalla joka on kulloisellakin hetkellä korkeimman myyntihinnan ja halvimman ostohinnan haarukassa Nasdaq OMX:in Tukholman ja/tai Helsingin pörssissä. Hallituksella on valtuus päättää muista luovutuksen ehdoista. -------------------------------------- Esitysten 17 a) ja 17 b) tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten luoda lisäarvoa osakkeenomistajille. Hallitus aikoo myös tulevissa yhtiökokouksissa esittää hallitukselle valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Mikäli yhtiö ei käytä 17 b) mukaisia valtuuksiaan luovuttaa omia osakkeita, jotka se on hankkinut 17 a) valtuutuksen perusteella, hallitus aikoo esittää vuoden 2010 yhtiökokoukselle ko. osakkeiden mitätöimistä ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä. ------------------------------------------ Määräenemmistövaatimukset Esitysten 16 a) ja b) sekä 17 a) ja b) hyväksyminen yhtiökokouksessa edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa esityksiä. Asiakirjat jne. Tilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen esitykset perusteluineen sekä päätösesitykset kokonaisuudessaan yllä oleviin kohtiin ovat nähtävillä keskiviikosta 18.3.2009 lähtien Tukholmassa Sturegatan 1:ssä sijaitsevassa TeliaSonera AB:n konttorissa Investor Relations yksikössä, ja niitä voi myös tilata osoitteesta: TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd, Ruotsi tai puhelimitse numerosta +46-8- 611 6015. Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön kotisivulla. Tukholmassa helmikuussa 2009 Hallitus English speaking shareholders This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Wednesday, April 1, 2009 at 3.00 p.m. Swedish time at Cirkus,Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-8-611 60 15, or find information on the Company s web site www.teliasonera.com. Osakkeenomistajien kokous suomessa Erillinen suomalaisille osakkeenomistajille tarkoitettu kokous järjestetään 30. maaliskuuta 2009 klo 15.00 Suomen aikaa Marina Congress Centerissä Helsingissä. Kyseisessä tilaisuudessa suomalaisilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata yhtiön johdon ja hallituksen edustajia. Osakkeenomistajien kokoukseen voi ilmoittautua maaliskuun 2. 16. välisenä aikana seuraavilla tavoilla: puhelimitse: 020 40 54444 sähköpostitse: communications-fi@sonera.com Tietoja ja linkki sähköpostitse tehtävää ilmoittautumista varten löytyy TeliaSoneran kotisivulta: www.teliasonera.fi kohdasta Sijoittajatietoa.