Finlandia-talo, Helsinki-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki

Samankaltaiset tiedostot
ASPOCOMP GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Valkoinen sali osoitteessa Aleksanterinkatu 16-18, Helsinki

Läsnä olleet osakkeenomistajat ilmenevät jäljempänä 5 :n kohdalla pöytäkirjaan liitetystä ääniluettelosta.

Kansallissali osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki

Aika ja paikka torstai klo 13.00, Kansallissali, Aleksanterinkatu 44 A, Helsinki.

TELESTE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

NURMINEN LOGISTICS OYJ PÖYTÄKIRJA No 1/2014

SCANFIL OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2014

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

TELESTE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2010

PÖYTÄKIRJA Nro 1 /2010. Ravintola Palace Gourmeti Eteläranta 10, 10 krs. Helsinki. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Tuomo Lähdesmäki avasi kokouksen.

torstai klo 13.00, Astoria-sali, Iso Roobertinkatu 14, Helsinki.

CapMan Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Aika ja paikka perjantai klo 10.00, Korjaamo, Kulmasali, Töölönkatu 51, Helsinki.

EXEL COMPOSITES OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2013. Läsnä Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajia oheisen luettelon mukaan (Liite 1)

3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

SIEVI CAPITAL OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2014

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osaldceenomistajat.

Kokouksessa olivat edustettuina osakkeenomistajat liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaisesti

Liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaiset osakkeenomistajat, osakkeenomistajien asiamiehet ja avustajat.

Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Marko Vuori, joka kutsui kokouksen sihteeriksi asianajaja Tom Fagernäsin.

Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi 1.

YMetsi. Varsinainen yhtiokokous 1/ (7) Aika: Paikka: Uisna: 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN POYTAKIRJA. Y -tunnus

Fingrid Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

1 Kokouksen avaaminen. 2 Kokouksen järjestäytyminen

PÖYTÄKIRJA 1/2013 VACON OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Vaasan Ylioppilastalo, Yliopistonranta 5, Vaasa

1 Kokouksen avaaminen. 2 Kokouksen järjestäytyminen

tiistai klo 13.00, Kansallismuseon auditorio, Mannerheimintie 34, Helsinki.

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

TELESTE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1 Kokouksen avaaminen. 2 Kokouksen järjestäytyminen

hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja teknistä

SCANFIL OYJ Y: P Ö Y T Ä K I R J A. No. 1/2011. Sievissä 13. päivänä huhtikuuta 2011 SCANFIL OYJ - VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2011

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2014

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2012

ASPO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2018. Aika ja paikka , klo Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki.

Maanantai , klo Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Puheenjohtaja selosti kokouksen kulkuun liittyvät käytännön asiat.

ALMA MEDIA OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2012

NEO INDUSTRIAL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2019

Hyvinkääsali, Jussinkuja 1, Hyvinkää

NEO INDUSTRIAL OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2018

Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous

ASPO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017. Aika ja paikka , klo Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, Helsinki.

Helsingin yliopiston Viikin Biokeskuksen auditorio 2041, Helsinki

Elektroniikkatie 3 (auditorio), Oulu

SCANFIL OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2015

ASPO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ , klo Pörssitalon pörssisalissa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

TELESTE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevasta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Hallituksen puheenjohtaja Hannu Ryöppönen avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin oikeustieteen kandidaatti Mikko Vasko.

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 2/2011

Kokouspöytäkirja 1/2017 Varsinainen yhtiökokous

Aleksanterinkatu (Valkoinen sali), Helsinki

Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Marko Vuori, joka kutsui kokouksen sihteeriksi asianajaja Tom Fagernäsin.

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2017

SCANFIL OYJ Y: P Ö Y T Ä K I R J A. No. 1/2010. Sievissä 8. päivänä huhtikuuta 2010 SCANFIL OYJ - VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2010

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2013

ASPO PÖYTÄKIRJA 1/ (7) , klo Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki.

SCANFIL OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2013

Kokouksessa olivat edustettuina osakkeenomistajat liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja Mikko Nikula avasi kokouksen.

2 Kokouksen järjestäytyminen

Varsinainen yhtiökokous perjantaina 16. maaliskuuta 2012 klo Pörssisali, Fabianinkatu 14, Helsinki

Kokouspöytäkirja 1/2016 Varsinainen yhtiökokous

HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2018

Kokouspöytäkirja 1/2018 Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen.

Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki

PÖYTÄKIRJA TECNOTREE OYJ NRO 1/2013 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS TECNQTREE TECNOTREE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous tiistaina 31. maaliskuuta 2015 klo Pörssisali, Fabianinkatu 14, Helsinki

Varsinainen yhtiökokous

ORAVA ASUNTORAHASTO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6)

Varsinainen yhtiökokous 1 (5) Radisson Blu Hotelli, Runeberginkatu 2, Helsinki.

asiakastieto.fi POYAKIRJA 1/2016 ASIAKASTIETO GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: klo 1000 Paikka:

TAALERI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017. Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät

(6) Vuoden 2016 konsernitilinpäätöksen sisältävän tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

ASPOCOMP GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS. Aika: klo 14:00. Paikka: Ravintola Palace Gourmet, Eteläranta 10,10 krs.

Turun Messu- ja Kongressikeskus, Messukentänkatu 9-13, Turku

Rapala VMC Oyj, Arabiankatu 12, Helsinki

KUNTARAHOITUS OYJ PÖYTÄKIRJA 1 / 2013

ORAVA ASUNTORAHASTO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6)

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS. Nro 1/2017. Pörssitalo, Pörssisali, Fabianinkatu 14, Helsinki

Kokouspöytäkirja 1/2015 Varsinainen yhtiökokous

AMER SPORTS OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/ (6) Amer Sports Oyj:n pääkonttori, Mäkelänkatu 91, Helsinki

Kokouspöytäkirja 1/2019 Varsinainen yhtiökokous

Finlandia-talo, A-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki

Kämp Kansallissali, Aleksanterinkatu 44, Helsinki

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Benedict Wrede avasi kokouksen.

RAUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2019. Liitteenä 1 olevassa ääniluettelossa mainitut osakkeenomistajat ja näiden edustajat

Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

SCANFIL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

Transkriptio:

PÖYTÄKIRIA Nro 1/2017 SPONDA OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOU S 20.3.2017 SPONDA OYJ:N VARSINAINEN YHTIOKOKOUS 2017 Aika Paikka Läsnä 20.3.2017 klo l4:00-l 5:21 Finlandia-talo, Helsinki-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevan 2iäniluettelon (sisältäen valtakirjat) mukaisesti 528 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 265.338.190 osaketta ja ääntä (Liite l). Läsnä oli lisäksi yhtiön hallituksen jäseniä, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastajat, nimitystoimikunnan jäseniä, yhtiön johtoa ja teknistä henkilökuntaa liitteen 2 mukaisesti (LrÍsø. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh avasi kokouksen ja esitti katsauksen hallituksen toiminnasta (Lüte 3). 2 Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenj ohtaj aksi valittiin asianaj aj a Mika llveskero. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi yhtiön päälakimies Tuula Kunnaksen. Puheenjohtaja selosti kokousjärjestelyjä ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita. Äåinestysohjeet liitettiin pöytäkirjaan (Liitteet 4-6). Puheenjohtaja totesi, että pöytäkirjaan merkitään ilman eri mainintaa päätöksen kohteena oleviin asiakohtiin saatujen äänestysohjeiden mukaiset vastustavat äänet ja äänestyksestä pidättäytymiset. Siltä osin kuin äänestysohjeissa oli esitetty vastustavia ä aniîl ilman vastaehdotusta asiakohdassa, jossa ehdotusta ei lain mukaan voi vastustaa ilman vastaehdotusta, tällaisia ääniä ei oteta muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä, eika niitä merkitä kyseisi in pöytäkirjakohti in. Todettiin, että kokouksen osanottajille oli jaettu esityslista (Liite 7) ja että asiat käsitellään kokouksessa esityslistan mukaisessa j?irjestyksessä. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Antti Palkén. Todettiin, että ääntenlasku tapahtuu Euroclear Finland Oy:n toimesta heidän teknisiä laitteitaan käyttäen. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Helena Rosenström ja Miika Kotaniemi.

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiökokouskutsu on yhtiöjärjestyksen 9 $:n mukaan toimitettava seuraavasti: "Osakkeenomistajan on saadalcseen osallistua yhtiakokoulæeen ilmoittauduttava yfuialle ennqkkoon viimeistritin kokouskutsussa mainittuna pciivc)nd, jokn voi olla aikaisintaan leymmenen (10) pdiväci ennen kokousta. Kutsu yhtiökokouks e en toimit e taan j ulkais e mall a I ) kutsu yhtiön internet-s ivuilla j a 2) tieto yhtiakokoulæen ajasta ja paikasta sekri kokouskutsun sisriltdvän internet-sivun osoite vdhintridn yhdessd hallituksen mädrriämrissd pdivittäin ilmestyvrissä valtakunnallis ess a s qnomalehdes s ä. Kutsu, mukaan lukien edellä tarkoitettu sanomalehti-ilmoitus, on julkaistava aikaisintaan kal6i (2) kuukautta ennen edelki mainittua viimeistd ilmoittautumispdivdd ja viimeistriän kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vrihintädn yhdelrstin (9) priivdd ennen yhtiökokouksen tdsmdytyspdivdci. " Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 9 $:n mukaan kutsu oli tullut julkaista aikaisintaan I 5.l.2017 ja vämeistään 27.2.20 17. Todettiin, että kokouskutsu oli toimitettu julkaisemalla se 3.2.2017 yhtiön internetsivuilla (Liite_E) ja lisäksi julkaisemalla lehti-ilmoitus sisältäen tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä kokouskutsun sisältävästä internetsivun osoitteesta Helsingin Sanomissa 6.2.2017 (Liite 9). Kokouskutsusta oli lisäksi ilmoitettu pörssitiedotteella3.2.20i7, mistä alkaen kokouskutsu oli ollut nähtävänä yhtiön internetsivuilla. Todettiin, että päätösehdotukset olivat olleet nähtävinä 3.2.2017 alkaen ja tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus 23.2.2017 alkaen yhtiön internetsivuilla, joten asiakirjat olivat olleet nähtävinä osakeyhtiölain vaatimalla tavalla vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Todettiin, että kokouskutsu oli toimitettu osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Todettiin kokous lailliseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 528 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tailakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 265.338.190 osaketta ja ääntä eli noin 78,1o/o yhti<in kaikista osakkeista ja?iänistä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi Oiite l). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Todettiin, että osakasluettelo oli nähtävänä yhtiökokouksessa. 2 (8)

6 Vuoden 2016 tilinpäätökseno toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Todettiin, että yhtiön vuoden 2016 tilinpâätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla23.2.2017 lähtien. Yhtiön toimitusjohtaja Kari Inkinen antoi tilannekatsauksen yhtiön toiminnasta (Liite 10). Lisäksi hän esitteli tilikauden 2016 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen (Liite I 1). Tilintarkastaja KHT Esa Kailiala esitteli tilintarkastuskertomuksen (Liite l2). Todettiin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus esitetyiksi. 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Todettiin, että yhtiön tilintarkastajat olivat lausunnossaan puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista. Helsingin sivukonttorista edusti yhtä (l) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 37.852 osaketta ja ääntäja joka oli ilmoiffanut pidättyvänsä äänestämisestä tilinpäätöksen vahvistamista koskevassa asiakohdassa (Liite 4). I Vahvi stetti in ti linpziätös ti likaudelta 20 I 6 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh esitteli sekä taseen osoittaman voiton käyttämistä ja osingonmaksusta päättämistä että hallituksen valtuuttamista päättämään osingon maksamisesta koskevat päätösehdotukset. Puheenjohtaja totesi, että kustakin päätösehdotuksesta päätettäisiin erikseen esityslistan mukaisesti. Todettiin, effä emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat olivat L071.716.415,39 euroa, josta tilikauden tulos on -342.594,40 euroa. Todettiin edelleen, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että osinkoa tilikaudelta 2016 maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.20 l7 osakkeenomistaj aksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 29.3.2017. Todettiin, että yhtiön tilintarkastajat olivat todenneet, että hallituksen ehdotus taseen osoittaman voiton kä rttämisestä on osakeyhtiölain mukainen. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2016 maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 223.2017 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2017. 3 (8)

9 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingon maksamisesta Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä perustuen tilikaudelta 2016 vahvistettuun tilinpäätökseen. Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on osakeyhtiölain edellyttämàllâtavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. 10 Vastuuvapaudesta pääffäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että vastuuvapaudesta päättäminen koskee hallituksen jäseniä ja toimitusj ohtajaa tilikaudell a 201 6. Todettiin edelleen, että yhtiön tilintarkastajat olivat lausunnossaan todenneet, että vastuuvapaus voidaan myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 20 1 6. Helsingin sivukonttorista edusti yhtä (l) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 37.852 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut pidättyvänsä äänestämisestä tässä asiakohdassa sekä yhtä (1) osakkeenomistajaa,jolla oli 171.477 osaketta ja aiíntd jajoka oli ilmoittanut vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa Gn!e4). Päätettiin myöntää vastuuvapaus tilikaudelta2016 seuraaville henkilöille: 11 - Kaj -Gustaf Bergh, hallituksen puheenj ohtaj a, - Christian Elfuing, hallituksen jäsen, - Paul Hartwall, hallituksen jäsen, - Leena Laitinen, hallituksen jäsen, - Arja Talma, hallituksen jäsen, - Raimo Valo, hallituksen jäsen, - Outi Henriksson, hallituksen jäsen (toimikausi alkanut 23.3.2017), - Juha Metsälä, hallituksen jäsen (toimikausi alkanut 23.3.2017), - Juha Laaksonen, hallituksen jäsen (toimikausi päätfynyt 21.3.2017) ja - Kari Inkinen, toimitusjohtaja. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen Todettiin, että nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten valitsemisesta on julkistettu 25.1.2017 (Liite l3). Puheenjohtaja totesi, että kustakin päätösehdotuksesta päätettäisiin erikseen esityslistan mukaisesti. 4 (8)

Todettiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että palkkioita ei koroteta ja eftä yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018 päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: - hallituksen puheenjohtajalle 66.000 euroa, - hallituksen varapuheenjohtajalle 40.000 euroa ja - kullekin hallituksen jäsenelle 33.000 euroa. Ehdotuksen mukaan vuosipalkkiosta 40 o/o maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj :n osavuosikatsaus ajalta 1.1.1 1.3.2017 on julkistettu. Lisäksi nimitystoimikunta oli ehdottanut, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta. Nimitystoimikunta oli myös ehdottanut, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan kokoukseltaja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Todettiin, että nimitystoimikunta oli edelleen ehdottanut, ett?i matkakustannukset korvata n Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Helsingin sivukonttorista edusti yhtä (l) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 13.308 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut pidättyvänsä äänestämisestä tässä asiakohdassa sekä yhtä (l) osakkeenomistajaa,jolla oli 171.477 osaketta ja äänta jajoka oli ilmoittanut vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa. Oiite 4). Merkittiin, että Helena Rosenström Svenska Handelsbanken AB (ulk), Suomen sivukonttoritoiminnasta edusti kolmea (3) osakkeenomistajaa, joilla oli yhteensä 169.577 osaketta ja ääntä ja jotka olivat ilmoittaneet vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa (Liitel). Merkittiin, että Antti Lehtovirta Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeestä edusti kolmea (3) osakkeenomistaj aa, joilla oli yhteensä 126.891 osaketta ja ääntä ja jotka olivat ilmoittaneet vastustavansa påiätösehdotusta tässä asiakohdassa (Liite 6). Päätettiin maksaa hallituksen jäsenten vuosi- ja kokouspalkkiot sekä vahvistaa matkakustannusten korvausperusteet nimitystoimikunnan ehdotusten mukaisesti. t2 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjfiestyksen 4 $:n mukaan yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista jäsentä. Todettiin, että hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä oli kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Todettiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen. 5 (8)

Päätettiin nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 13 Hallituksen j äsenten valitseminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 $:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi pîiättyy v aalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nykyiset jäsenet olivat puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfuing, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä, Arja Talma ja Raimo Valo. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen ja läsnäolevat hallituksen jäsenet. Todettiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut, että hallituksen jäseniksi valitaan vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo. Päätettiin nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfuing, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo. t4 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Arja Talma esitteli hallituksen ehdotukset tilintarkastajien palkkioista sekä tilintarkastajienja varatilintarkastajan valitsemisesta (Liite l4). Puheenjohtaja totesi, että kustakin päätösehdotuksesta päätettäisiin erikseen esityslistan mukaisesti. Todeffiin, että hallitus oli ehdottanut tarkastusvaliokunnan suosituksesta, ettùtilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien hyväksyttyjen laskujen mukaan. Helsingin sivukonttorista edusti yhtä (l) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 13.308 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut pidättyvänsä äänestämisestä tässä asiakohdassa sekä sataakuuttaþmmentä (160) osakkeenomistajaa, joilla oli 32.007.423 osaketta ja aärftája jotka olivat ilmoittaneet vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa. (LülgjÐ. Merkittiin, että Antti Lehtovirta Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeestä edusti sataakuuttalcymmentäkolmea (163) osakkeenomistajaa, joilla oli yhteensä 25.211.741 osaketta ja ääntä ja jotka olivat ilmoittaneet vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa (Liite o. Osakkeenomistaja Pekka Jaakkola ehdotti, että tilintarkastajille maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Berg ilmoitti, että hallitus ei vastusta osakkeenomistaj a Jaakkolan tekemää ehdotusta. Päätettiin, ett i tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 6 (8)

15 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 8 $:n mukaan yhtiössä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausija heidän tehtävänsä pàäffyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että yhtiön tilintarkastajina ovat toimineet KHT Esa Kailiala ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse Holopainen, sekä varatilintarkastajana KHT Petri Kettunen. Todettiin, että hallitus oli tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajiksi KHT Esa Kailiala ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen, sekä varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen toimikaudeksi, joka on tilikausi ja johon kuuluvat tehtävät päättyvät seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kokouksen puheenjohtajan ehdotuksen perusteella päätettiin edelleen pyfrää tilintarkastajia lausumaan tilikaudelta 2017 annettavassa tilintarkastuskertomuksessa tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. t6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla [iite 15). Helsingin sivukonfforista edusti yhtä (1) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 30.900 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut pidättyvänsä äänestämisestä tässä asiakohdassa (Liite 4). Merkittiin, että Antti Lehtovirta Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeestä edusti yhtä (1) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 100.000 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa. (Liite 6). Päätettiin valtuuttaa hallitus päätthmään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. t7 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun I $:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erþisten oikeuksien antamisesta (Liite 16). Merkittiin, ettii Päivi Törmänen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttorista edusti yhtä (1) osakkeenomistajaa, jolla oli 2.255 osaketta ja ääntà ja joka oli ilmoittanut vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa (Liite 4). Merkittiin, että Antti Lehtovirta Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeestä edusti kahta (2) osakkeenomistajaa, joilla oli yh- 7 (8)

teensä 1.712.575 osaketta ja âantä ja jotka olivat ilmoittaneet vastustavansa päätösehdotusta tässä asiakohdassa. (Liite 6). Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun I $:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 18 Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen Hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh esitteli hallituksen ehdotuksen koskien n imitysto im ikunnan työj ärj estyksen muuttamista. (Liite I 7). Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan järjestystä muutetaan ja että nimitystoimikunnan työjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö on: Nimeämisoikeus nimitystoimikuntaan määräytyy varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. ajankohdan mukaisen omistuksen perusteella ja toimikunnan jäsenen toimikausi alkaa jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja pàîftryy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. Merkittiin, että Antti Lehtovirta Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeestä edusti yhtä (l) osakkeenomistajaa, jolla oli yhteensä 100.000 osaketta ja ääntä ja joka oli ilmoittanut pidätlyvänsä äänestämisestä tässä asiakohdassa (Liite o. Päätettiin muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestys hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 19 Kokouksen päättäminen Todettiin, että kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet käsitellyiksi Todettiin, että kokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 3.4.2017 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa wwlil. sponda.fi. Puheenjohtaja kiitti kokouksen osanottajiaja totesi kokouksen päättyneeksi klo t5.21. Pöytäkirj an vakuudeksi Ilveskero puheenjohtaja Tuula Kunnas sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Antti Palkén 8 (8)