22.3.20 1 1 :N Aika: 22.03.2011 klo 11.00 Paikka: L sn : Dipoli-talo, Otakaari 24, Espoo Kokouksessa olivat l sn tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta niluettelosta ilmenev t osakkeenomistajat. L sn olivat lis ksi hallituksen j senet Karri Kaituetta lukuun ottamatta sek toimitusjohtaja, yhti n tilintarkastaja, yhti n ylint johtoa ja teknist henkil kuntaa. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhti n hallituksen puheenjohtaja Carl-Gustaf Bergstr m avasi kokouksen ja toivotti paikallaolijat tervetulleiksi sek esitti lyhyen avauspuheenvuoron. 2 KOKOUKSEN J RJEST YTYMINEN Yhti kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Tomas Lindholm, joka kutsui sihteeriksi lakimies Juha Ormion. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden k sittely koskevat menettelytavat. Todettiin, ett kokous pidettiin suomeksi. T m n lis ksi kokous tallennettiin ninauhalle. Todettiin, ett hallituksen ehdotukset yhti kokoukselle oli julkistettu p rssitiedotteella sek kokonaisuudessaan yhti n internetsivuilla 8.2.2011. Puheenjohtaja totesi, ett er t halhintarekisteriss olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhti lle nestysohjeita ennen yhti kokousta sek selosti hallintarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia nestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin p yt kirjan liitteeksi. Nordean edustaja Kati Lappalainen ilmoitti edustavansa lukuisia hallintarekister ityj osakkeenomistajia, joiden osakem rist ja nestysohjeista h n oli toimittanut tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Lappalainen ilmoitti, etteiv t h nen p miehens vaatineet nestyst niiss esityshistan kohdissa, joissa ohje oli vastustaa p t sehdotusta tai olla osallistumatta asian k sittelyyn, vaan asianmukainen merkint p yt kirjaan asianomaisessa kohdassa olisi riitt v.
Handelsbankenin edustaja Riku Ahvenainen ja SEB:in edustaja Marko Vuori ilmoittivat vastaavalla tavalla omien p miestens nestysohjeista ja menettelytavoista. Puheenjohtaja totesi, ett kokouksessa menetelt isiin ehdotetulla tavalla ja ett vastustavat tai tyhj t net merkitt isiin p yt kirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi viel, ett silt osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ni ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei t llaisia ni otettaisi muodollisesti huomioon p t sehdotusta vastustavina nin, eik niit merkitt isi asianomaisiin p yt kirjakohtiin. Todettiin, ett yhteenvetoluettelot Nordean, Handelsbankenin ja SEB:in edustamien osakkeenomistajien nestysohjeista otettiin s ilytett v ksi p yt kirjasta erill n. 3 P YT KI RJANTARKASTAJIEN JA NTEN LASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN P yt kirjantarkastajiksi valittiin Kalle nismaa ja Antti Savilaakso. Samat henkil t valittiin my s ntenlaskun valvojiksi. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, ett kokouskutsu oli julkaistu hallituksen p t ksen mukaisesti Helsingin Sanomissa 10.2.2011. Kokouskutsu oli julkaistu 8.2.2011 my s yhti n kotisivuilla internetiss. Todettiin, ett yhti kokous oli kutsuttu koolle yhti j rjestyksen ja osakeyhti lain m r yksi noudattaen. Kokouskutsu otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 1). 5 L SN OLEVIEN TOTEAMINEN JA NILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja niluettelo, joiden mukaan l sn yhti kokouksessa oli 152 osakkeenomistajaa joko henkil kohtaisesti tai lakim r isen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, ett kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 17.689.160 osaketta ja 17.689.160 nt. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja niluettelo otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 2). Todettiin, ett niluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mandollisen nestyksen alkaessa.
Nro 112011 6 VUODEN 2010 TILINP T KSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITT MINEN Toimitusjohtaja Pertti Korhonen piti katsauksen tilikaudelta 2010. Toimitusjohtajan katsaus otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 3). Esitettiin tilinp t s tilikaudelta 1.1.2010-31.12.2010, joka k sitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen, sek konsernitilinp t ksen ja hallituksen toimintakertomuksen. Merkittiin, ett emoyhti n tilinp t s oli laadittu suomalaisen laskentas nn st n mukaan ja konsernitilinp t s kansainv lisen laskentas nn st n (IFRS) mukaan. Todettiin, ett tilinp t sasiakirjat olivat olleet n ht vin yhti n internetsivuilla 22.2.2011 l htien, mink lis ksi ne olivat saatavilla my s kokouspaikalla. Tilinp t sasiakirjat otettiin p yt kirjan liitteiksi (Liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 5). 7 TILINP T KSEN VAHVISTAMINEN Yhti kokous vahvisti tilinp t ksen tilikaudelta 1.1.2010-31.12.210. Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli 9.496. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON K YT MINEN JA OSINGONMAKSUSTA P TT MINEN Todettiin, ett emoyhti n taseen 31.12.2010 mukaan emoyhti n jakokelpoiset varat olivat 202.348.313,89 euroa, josta tilikauden voitto on 9.700.000,00 euroa. Todettiin, ett hallitus oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett emoyhti n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta, yhteens 34.335.279,75 euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun t sm ytysp iv n 25.3.2011 ovat merkittyin Euroclear Finland Oy:n pit m n yhti n osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 8.4.2011. Hallituksen ehdotus otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 6). Yhti kokous p tti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ett emoyhti n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta osakkeenomistajille, jotka t sm ytysp iv n 25.3.2011 ovat merkittyin Euroclear Finland Oy:n pit m n yhti n osakasluetteloon. Osinko maksetaan 8.4.2011.
22.3.20 1 1 9 VASTUUVAPAUDESTA P TT MINEN HALLITUKSEN J SENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden my nt misen tilikaudelta 1.1.2010-31.12.2010 koskevan seuraavia henkil it : Carl-Gustaf Bergstr m, hallituksen j sen 18.3.2010 l htien Karri Kaitue, hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Linnoinen, hallituksen j sen Anssi Soila, hallituksen j sen Pertti Korhonen, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja sek Eija Ailasmaa, hallituksen j sen 18.3.2010 l htien, Tapani J rvinen, hallituksen j sen 18.3.2010 l htien, ja Risto Virrankoski, hallituksen j sen ja puheenjohtaja 18.3.2010 saakka Yhti kokous p tti my nt vastuuvapauden yll mainituille hallituksen j senille ja toimitusjohtajalle. Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli 9.496. 1o. HALLITUKSEN J SENTEN PALKKIOISTA P TT MINEN Todettiin, ett yhti n hallitus, joka toimii kokonaisuudessaan my s nim itysvaliokuntana on ehdottanut yhti kokoukselle, ett valittaville hallituksen j senille maksetaan t st yhti kokouksesta alkavalta ja vuoden 2012 varsinaisen yhti kokouksen p ttyess p ttyv lt toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 5.000 euroa kuukaudessa, muille hallituksen j senille kullekin 3.000 euroa kuukaudessa sek hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lis ksi 1.000 euroa kuukaudessa. Ehdotuksen mukaan maksettaisiin lis ksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta sek korvattaisiin hallitusty st aiheutuvat suorat kustannukset. Yhti kokous p tti hyv ksy ehdotuksen. 4
11 HALLITUKSEN J SENTEN LUKUM R ST P TT MINEN Todettiin, ett yhti j rjestyksen mukaan hallitukseen kuluu v hint n viisi j sent ja enint n kandeksan j sent. Todettiin, ett hallitus, joka toimii kokonaisuudessaan my s nimitysvaliokuntana, oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett yhti n hallituksen j senten lukum r ksi vahvistetaan seitsem n (7). Yhti kokous p tti, ett hallituksen j senten lukum r ksi vahvistetaan seitsem n (7). 12 HALLITUKSEN J SENTEN VALITSEMINEN Todettiin, ett yhti n hallitus, joka toimii kokonaisuudessaan my s nimitysvaliokuntana, on ehdottanut yhti kokoukselle, ett toimikaudeksi, joka alkaa t st yhti kokouksesta ja p ttyy vuoden 2012 varsinaisen yhti kokouksen p ttyess, valitaan uudelleen hallituksen j seniksi seuraavat henkil t: Carl-Gustaf Bergstr m Karri Kaitue Hannu Linnoinen Anssi Soila Eija Ailasmaa Tapani J rvinen ja ett uudeksi hallituksen j seneksi valitaan Timo Ritakallio Yhti n hallitus, joka toimii kokonaisuudessaan my s nimitysvaliokuntana, on my s ehdottanut, ett hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Carl-Gustaf Bergstr m. Yhti kokous p tti valita hallituksen j seniksi ehdotuksen mukaisesti, seuraavat henkil t: Eija Ailasmaa Carl-Gustaf Bergstr m Tapani J rvinen Karri Kaitue Hannu Linnoinen Timo Ritakallio Anssi Soila Yhti kokous p tti ehdotuksen mukaisesti, ett hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Carl-Gustaf Bergstr m.
13 TILl NTARKASTAJAN PALKKIOSTA P TT MINEN Todettiin, ett hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. Yhti kokous p tti ehdotuksen mukaisesti, ett tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, ett yhti j rjestyksen mukaan yhti ss on v hint n yksi ja enint n kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyv ksymi tilintarkastajia taikka tilintarkastusyhteis j. Kuluneena tilikautena yhti n tilintarkastajana on toiminut KPMG Oy p vastuullisena tilintarkastajana Mauri Palvi. Todettiin, ett hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut, ett toimikaudeksi, joka p ttyy vuoden 2012 varsinaisen yhti kokouksen p ttyess, valitaan KPMG Oy tilintarkastajaksi. Yhti kokous p tti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett toimikaudeksi, joka p ttyy vuoden 2012 varsinaisen yhti kokouksen p ttyess, KPMG Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi. Merkittiin, ett KPMG Oy oli ilmoittanut, ett p vastuullisena tilintarkastajana toimii Mauri Palvi. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN P TT M N OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, ett hallitus oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett hallitus valtuutetaan p tt m n yhti n omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhti kokoukselle, ett hallitus valtuutetaan p tt m n enint n 4.578.037 yhti n oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakem r on noin 10 prosenttia yhti n kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla p omalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintap iv n julkisessa kaupank ynniss muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus p tt, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan k ytt muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhti kokoukseen saakka. Hallituksen ehdotus otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 7).
P YT KI RJA 22.3.20 1 1 Yhti kokous p tti valtuuttaa hallituksen p tt m n yhti n omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16 HALLITUKSEN VALTU UTTAMI N EN P TT M N OSAKEAN NISTA SEK OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, ett hallitus oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett hallitus valtuutetaan p tt m n osakeannista sek optio-oikeuksien ja muiden osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukum r voi olla yhteens enint n 4.578.037 osaketta, mik vastaa noin 10 prosenttia yhti n kaikista osakkeista. Hallitus p tt kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sill on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkint etuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutuksella ei kuitenkaan oikeuteta hallitusta antamaan optio-oikeuksia henkil st n kannustamiseen. Valtuutus koskee sek uusien osakkeiden antamista ett omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhti kokoukseen saakka. Hallituksen ehdotus otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 8). Yhti kokous p tti valtuuttaa hallituksen p tt m n osakeannista sek optiooikeuksien ja muiden osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli 1.680.640. 17 HALLITUKSEN EHDOTUS YHTI J RJESTYKSEN MUUTTAMISESTA Todettiin, ett hallitus oli ehdottanut yhti kokoukselle, ett yhti n yhti j rjestyksen 9 muutetaan kuulumaan seuraavasti: "9 Kokouskutsu Kutsun yhti kokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen m r m ss n yhdess tai useammassa laajalevikkisess p iv lehdess tai yhti n internetsivuilla, aikaisintaan kolme kuukautta ennen 10:n mukaisen ilmoittautumisajan p ttymist ja viimeist n 28 p iv ennen yhti kokousta." Yhti kokous p tti muuttaa yhti n yhti j rjestyst hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
19 KOKOUKSEN P TT MINEN Merkittiin, ett yhti kokouksessa tehtyj p t ksi olivat kannattaneet kaikki l sn olevat osakkeenomistajat, ellei p yt kirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, ett asialistan asiat olivat loppuun k sitelty ja ett p yt kirja on n ht vill yhti n internetsivuilla 5.4.2011 lukien. Puheenjohtaja p tti kokouksen klo 12.05. Yhti kokouksen puheenjohtaja: lomas Lindholm Vakuudeksi: Jtiitiirm io P yt kirja tarkastettu ja hyv ksytty: Ke nismaa Antti Savilaakso