1 (5) KUTSU :N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Suomen Hoivatilat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.2.2017 kello 15.00 (EET) alkaen osoitteessa Hotelli Lasaretti, Yrjö-sali, Kasarmintie 13 B, 90130 OULU. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.30. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1 Kokouksen avaaminen 2 Puheenjohtajan ja sihteerin valinta 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta 4 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus sekä läsnäolijoiden toteaminen 5 Hallituksen puheenjohtajan katsaus 6 Toimitusjohtajan katsaus 7 Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 8 Tilinpäätöksen vahvistaminen 9 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 1.1.2016 31.12.2016 tuloksesta jaetaan osinkoa 0,10 euroa osaketta kohden. Osinkoa ehdotetaan jaettavaksi 20 788 859 osakkeelle eli yhteensä 2 078 885,90 euroa. Loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.2.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 7.3.2017. 10 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen 11 Hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen hallituksen jäsenille maksetaan 1 250 euron kuukausipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 2 500 euron kuukausipalkkio. Kuukausipalkkioihin sisältyvät kaikki tarvittavat kokousvalmistelut ja välityöt. Ehdotetuissa kuukausipalkkioissa on korotus varsinaista yhtiökokousta edeltävän toimikauden palkkioihin nähden. Korotuksen syynä ovat yhtiön hallitus- ja valiokuntatyöskentelyn lisääntynyt työmäärä ja kasvaneet vastuut.
2 (5) Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euron kokouspalkkio kokousta kohden. Jos hallituksen jäsenen tai puheenjohtajan kokoukseen osallistumiseksi käyttämä matka-aika ylittää kolme tuntia, maksetaan kokouspalkkio 1,5-kertaisesti. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valiokuntien jäsenille maksetaan 400 euron ja kunkin valiokunnan puheenjohtajalle 600 euron kokouspalkkio kokousta kohden. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset tositteita vastaan Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti. 12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä säilyisi ennallaan ja hallitukseen valittaisiin viisi (5) jäsentä. 13 Hallituksen jäsenten valinta yhtiön hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti Pertti Huuskonen, Timo Pekkarinen, Reijo Tauriainen, Mammu Kaario sekä hallituksesta pois jäävän Kristiina Hautakankaan tilalle uutena jäsenenä Satu Ahlman. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan Pertti Huuskonen. 14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. yhtiön tilintarkastajalle 15 Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tapio Raappanan, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa maksullisessa osakeannissa, jotka voivat olla suunnattuja osakeanteja tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisia osakeanteja. Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin korkeintaan 30.4.2018 saakka. Ehdotettu valtuutus kumoaa aiemmin annetut osakeantivaltuutukset, mutta ei aiempia valtuutuksia antaa osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
3 (5) Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ehdoista. 17 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys muutetaan tämän kutsun liitteen 1 mukaiseksi. 18 Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Suomen Hoivatilat Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hoivatilat.fi. Suomen Hoivatilat Oyj:n vuosikertomus sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 2.2.2017. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asiasta tehdyt päätösesitykset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 9.3.2018. C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.2.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvoosuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
4 (5) Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 20.2.2017 klo 10.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.hoivatilat.fi; tai puhelimitse numeroon 040 524 2768 (ma pe klo 9.00 14.00); tai kirjeitse osoitteeseen Suomen Hoivatilat Oyj, "varsinainen yhtiökokous", Lentokatu 2, 90460 Oulu. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Suomen Hoivatilat Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.2.2017. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.2.2017 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
5 (5) Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Suomen Hoivatilat Oyj, "varsinainen yhtiökokous", Lentokatu 2, 90460 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet ja tiedot Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kokous pidetään suomen kielellä, mutta osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä. Suomen Hoivatilat Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 2.2.2017 yhteensä 20 788 859 osaketta ja ääntä. Oulussa 2.2.2017 Suomen Hoivatilat Oyj Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Jussi Karjula, puhelin: +358 40 773 4054 Hyväksytty Neuvonantaja UB Securities Oy, puhelin: +358 9 25380 246 LIITTEET Liite 1: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan uudeksi työjärjestykseksi Suomen Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo 50 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt 100 kiinteistöhanketta ympäri Suomen. Yhtiö listautui Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle vuonna 2016 ja sillä on lähes 4000 osakkeenomistajaa.