Tämä asiakirja ja sen mahdolliset liitteet liitteineen on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli erikielisten versioiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan suomenkielistä versiota. / This document and any applicable appendices have been drafted in Finnish and translated into English. Should any discrepancies exist between the Finnish and the English versions, the Finnish version shall prevail. POWERFLUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 2/2014 1 (5) YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS Aika ja paikka Date and place Läsnä Present 4.11.2014 kello 9:00, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n tilat, Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki 4 November 2014 at 9 a.m., Premises of Hannes Snellman Attorneys Ltd, Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki Yhtiön osakkeenomistajat olivat läsnä kokouksessa henkilökohtaisesti tai valtakirjalla edustettuina Liitteen 1 mukaisesti. The shareholders were present at the meeting, in person or represented by proxy, in accordance with Appendix 1. 1. Kokouksen avaus / Opening of the meeting Merkittiin, että kokouksessa oli lisäksi läsnä yhtiön hallituksen jäsenet, KHTtilintarkastaja Mikko Järventausta sekä asianajaja Mikko Heinonen. It was acknowledged that members of the Board of Directors of the company, Mikko Järventausta, authorised public accountant, as well as Mikko Heinonen, attorney at law were also present at the meeting. Kokouksen avasi klo 9:01 hallituksen puheenjohtaja, tohtori Dermot F. Smurfit, joka toivotti läsnäolijat tervetulleeksi. Dr Dermot F. Smurfit, Chairman of the Board of Directors of the company opened the meeting at 9.01 am and welcomed the attendees. 2. Kokouksen järjestäytyminen / Calling the meeting to order Mikko Heinonen valittiin kokouksen puheenjohtajaksi ja samalla kokouksen sihteeriksi. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Puheenjohtajan tiedustelun mukaisesti SEB AB:n asiamies Mikael Nelskylä vahvisti edustavansa hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavia osakkeenomistajia, jotka omistavat yhteensä 100.793.315 osaketta ja joiden osakemäärästä ja äänestysohjeista hän oli toimittanut tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Mikael Nelskylä vahvisti äänestysohjeet. Todettiin, että SEB AB:n edustaman hallintarekisteröityjä osakkeita omistavien osakkeenomistajien äänestysohjeet otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). C37902370.1
POWERFLUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 2/2014 2 (5) Mikko Heinonen was elected as the Chairman of the meeting. The Chairman kept the minutes. The Chairman explained the procedures for handling the matters on the agenda of the meeting. In accordance with the query of the Chairman, Mikael Nelskylä confirmed that he represented, as authorized by SEB AB, nominee registered shareholders holding in total 100,793,315 shares and that he had provided the Chairman with the information concerning the shareholdings and voting instructions of this shareholder. Mikael Nelskylä confirmed the voting instructions. It was noted that the summary list of the voting instructions of the shareholders represented by SEB AB was attached to the minutes (Appendix 2). 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta / Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes Pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi valittiin Juha Koukka. Juha Koukka was elected to examine the minutes and to supervise the counting of votes. 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen / Recording the legality of the meeting Todettiin, että englanninkielinen yhtiökokouskutsu on julkaistu Lontoon pörssin tiedotejärjestelmässä 14.10.2014 ja se on myös samasta päivästä lähtien ollut saatavilla yhtiön internetsivuilla. Suomenkielinen yhtiökokouskutsu on julkaistu yhtiön internetsivuilla 14.10.2014. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan Liitteeksi 3. Lisäksi todettiin, että hallituksen esitykset ylimääräiselle yhtiökokoukselle on julkaistu yhtiön internetsivuilla 7.10.2014. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. It was noted that the English language notice to the meeting has been published on the release system of the London Stock Exchange on 14 October 2014 and it has been available also on the company s website as of the same date. The Finnish language notice to the meeting has been published on the company s website on 14 October 2014. The notice was enclosed to the minutes as Appendix 3. It was further noted that the proposals of the Board of Directors to the Extraordinary General Meeting have been published on company s website on 7 October 2014. It was noted that the meeting had been convened in accordance with the Articles of Association and the Finnish Companies Act, and thus it constituted a quorum.
POWERFLUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 2/2014 3 (5) 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen / Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes Todettiin, että luettelo kokouksen alussa läsnä olleista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista ja heidän osake- ja äänimääristään oli laadittu Liitteen 1 mukaisesti. Todettiin, että ääniluettelon mukaan kokouksen alussa oli läsnä tai edustettuina yhteensä viisi (5) osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 189.892.421 osaketta ja ääntä. Puheenjohtaja vahvisti listan yhtiökokouksen alkaessa edustetuista äänistä olevan yhtäpitävä Liitteen 1 kanssa. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. It was noted that a list of votes of the shareholders, representatives and assistants, who were present at the beginning of the meeting, which lists the number of shares and votes of each shareholder, was drawn up in accordance with the Appendix 1. It was noted that according to the list of votes, there were present or represented altogether 5 shareholders representing in total 189,892,421 shares and votes, at the beginning of the meeting. The Chairman confirmed the list of votes represented at the beginning of the meeting to be in accordance with the Appendix 1. It was noted that the list of votes represented at the meeting will be updated in case of a voting. 6. Corenson hankinnan hyväksyminen / Approval of the purchase of Corenso Todettiin, että Lontoon pörssin AIM-listan sääntöjen kohdan 14 mukaisesti Powerfluten tekemä yrityskauppa Corensosta katsotaan käänteiseksi yritysostoksi ja jokaisen sopimuksen, joka toteuttaa käänteisen yritysoston, tulee olla ehdollinen osakkeenomistajien yhtiökokouksessa antamaan suostumukseen asti. Näin ollen Yhtiön hallitus on päättänyt esittää Corenson hankinnan hyväksymistä (Liite 4). Yhtiön toimitusjohtaja Marco Casiraghi esitteli ehdotetun Corenso-kaupan pääkohdat (Liite 5). Päätettiin hyväksyä Corenson hankinta hallituksen esityksen mukaisesti. It was noted that as according to the AIM rule 14, the Company s acquisition of Corenso is considered a reverse takeover, any agreement which would effect the reverse takeover must be conditional on the consent of the shareholders being given in general meeting. Therefore, the Board of Directors has resolved to submit the approval of the purchase of Corenso (Appendix 4) The CEO, Marco Casiraghi presented the key features of the proposed purchase of Corenso (Appendix 5). It was resolved, in accordance with the proposal of the Board of Directors, to approve the acquisition of Corenso.
POWERFLUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 2/2014 4 (5) 7. Kokouksen päättäminen / Closing of the meeting Merkittiin, että kaikki päätökset tehtiin yksimielisesti, ellei pöytäkirjassa ole toisin ilmaistu. Puheenjohtaja totesi, että kaikki esityslistalla olleet asiat käsiteltiin ja päätettiin. Todettiin, että pöytäkirja tulee osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille www.powerflute.com. Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 9:22. It was recorded that the resolutions issued in the Extraordinary General Meeting were supported by all the shareholders present unless otherwise stated in the minutes. The Chairman noted that all the matters on the agenda were handled and closed. It was noted that the minutes of the Extraordinary General Meeting shall be available on the company s website www.powerflute.com for the shareholders. The Chairman closed the meeting at 9:22 a.m. Vakuudeksi In fidem Tarkastettu Approved Mikko Heinonen puheenjohtaja / chairman Juha Koukka pöytäkirjantarkastaja / examiner of the minutes LIITTEET APPENDICES Liite 1 / Appendix 1 Liite 2 / Appendix 2 Osallistuja- ja ääniluettelo List of participants and votes Yhteenveto hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien toimittamista äänestysohjeista Summary list of the voting instructions provided by the holders of nominee registered shares
POWERFLUTE OYJ PÖYTÄKIRJA 2/2014 5 (5) Liite 3 / Appendix 3 Liite 4 / Appendix 4 Liite 5 / Appendix 5 Yhtiökokouskutsu Notice to the meeting Hallituksen esitys Powerflute Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle Corenson hankinnan hyväksymisestä Proposal of the Board of Directors to Extraordinary General Meeting of Powerflute Plc for accepting the acquisition of Corenso Esitysdiat Presentation slides