HKSCAN OYJ PÖYTÄKIRJA NRO 1/2009 HKSCAN OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: 23.4.2009 kello 11.00 13.20 Paikka: Finlandia-talo, Kongressisiiven A-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Läsnä: Kokouksessa olivat edustettuina osakkeenomistajat liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaisesti 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Markku Aalto avasi kokouksen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin Matti Manner asianajotoimisto Brander & Manner Oy:stä. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi yhtiön talous- ja rahoitusjohtaja Irma Kiilusen. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALINTA Pöytäkirjan tarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Pekka Laurila ja Ismo Männistö. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Sihteeri esitteli kokouksen koollekutsumista koskevat yhtiöjärjestyksen määräykset sekä noudatetun kutsumenettelyn. Todettiin, että liitteenä 2 oleva kokouskutsu oli julkaistu 27.3.2009 Maaseudun Tulevaisuudessa ja Landsbygdens Folkissa sekä 28.3.2009 Turun Sanomissa ja Helsingin Sanomissa. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja se oli siten laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Puheenjohtaja totesi, että ääniluettelo vahvistetaan heti sen valmistuttua. Puheenjohtaja vahvisti ääniluettelon liitteen 1 mukaisesti klo 12.40. 6. VUODEN 2008 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUS- KERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Todettiin, että HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen oli ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön
2 internet-sivuilla viikosta 15 lähtien ja että kaikille osakkeenomistajille, jotka olivat sitä pyytäneet, oli lähetetty postitse jäljennökset näistä asiakirjoista. Todettiin edelleen, että tilinpäätösasiakirjat olivat kokouksessa osanottajien nähtävinä. Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi 3. Toimitusjohtaja Matti Perkonoja esitteli vuoden 2008 tilinpäätöksen ja yhtiön toiminnan sekä hallituksen voitonjakoehdotuksen. Puheenjohtaja kiitti käydystä vilkkaasta keskustelusta. Puheenjohtaja totesi tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vuodelta 2008 tulleen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti esitetyiksi. Puheenjohtaja totesi, että tilintarkastuskertomusten muoto on nykyisin erilainen kuin aiempi muoto. HKScan Oyj:n tilintarkastuskertomuksessa ei ole huomautuksia. Tilintarkastuskertomus todettiin esitetyksi. (Puheenjohtaja vahvisti ääniluettelon klo 12.40.) 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamat liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 178.280 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta tilinpäätöksen vahvistamisen osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Svenska Handelsbanken AB:n edustama liitteessä 5 mainittu osakkeenomistaja (8.531 A-osaketta) oli ilmoittanut jättäytyvänsä päätöksenteosta tilinpäätöksen vahvistamisen osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamat liitteessä 6 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 313.112 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta tilinpäätöksen vahvistamisen osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Päätettiin vahvistaa yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 2008. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat olivat 78,9 miljoonaa euroa sisältäen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrältään 66,7 milj. euroa, ja että hallitus oli esittänyt osinkoa jaettavaksi 0,24 euroa osakkeelta eli yhteensä 9,4 miljoonaa euroa. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa jaetaan 0,24 euroa osakkeelta ja että osinko maksetaan 6.5.2009 osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 28.4.2009 on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamat liitteessä 6 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 312.613 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta vastuuvapauden myöntämisen osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamat liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 163.807 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta vastuuvapauden myöntämisen osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Pekka Jaakkola edustaen 10 A-osaketta ilmoitti vastustavansa vastuuvapauden myöntämistä vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä.
3 Päätettiin myöntää vastuuvapaus vuonna 2008 toimineille hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle. Todettiin, että vastuuvapaus koskee kaikkia niitä, jotka tilikauden aikana ovat toimineet hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ollen seuraavat: hallituksen jäsenelle 20.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa. Lisäksi hallitus ehdotti, että kokouspalkkiota maksetaan 500 euroa kokoukselta (läsnäolon mukaan) ja että matkakulut maksetaan yhtiön matkustusohjeen mukaisesti. Viljo Eerola edustaen 1.355 A-osaketta esitti, että hallituksen palkkiot maksettaisiin yhtiön osakkeina. Tiina Teperi-Saari edustaen LSO osuuskunnan 9.224.187 A-osaketta ja 4.735.000 K osaketta ilmoitti kannattavansa hallituksen ehdotusta. Suoritetun koeäänestyksen perusteella todettiin, että kokouksessa läsnä olevien osakkeenomistajien edustamien osakkeiden selkeä enemmistö kannattaa hallituksen esitystä sekä päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille vuosipalkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenelle 20.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa. Kokouspalkkiota maksetaan 500 euroa kokoukselta (läsnäolon mukaan) ja matkakulut maksetaan yhtiön matkustusohjeen mukaan. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi edelleen viisi. Päätettiin ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että nykyiset jäsenet Markku Aalto, Tiina Varho-Lankinen, Matti Karppinen ja Matti Murto valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Lars Hultström. Ehdolla olevat henkilöt esittäytyivät kokoukselle. Ulf Sahlin edustaen Swedish Meats rf:n 4.231.000 A-osaketta ja 665.000 K-osaketta ilmoitti kannattavansa hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaista hallituksen esitystä. Tiina Teperi-Saari edustaen LSO Osuuskunnan 9.224.187 A-osaketta ja 4.735.000 K- osaketta ilmoitti kannattavansa hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaista hallituksen esitystä. Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamat liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 169.525 A-osaketta) olivat ilmoittaneet vastustavansa ehdotusta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Svenska Handelsbanken AB:n edustama liitteessä 5 mainittu osakkeenomistaja (8.531 A-osaketta) oli ilmoittanut vastustavansa ehdotusta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä.
4 Todettiin, että Nordea pankki Suomi Oyj:n edustamat liitteessä 6 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 563.313 A-osaketta) olivat ilmoittaneet vastustavansa ehdotusta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Olli Haapala edustaen 1.250 A-osaketta ilmoitti vastustavansa ehdotusta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Päätettiin ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: Markku Aalto, Tiina Varho-Lankinen, Matti Karppinen, Matti Murto ja Lars Hultström. 13. TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamat liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 152.300 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta tilintarkastajien palkkioiden osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Todettiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamat liitteessä 6 mainitut osakkeenomistajat (yhteensä 312.613 A-osaketta) olivat ilmoittaneet jättäytyvänsä päätöksenteosta tilintarkastajien palkkioiden osalta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Päätettiin maksaa tilintarkastajille palkkiota yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Kronberg ja KHT Petri Palmroth sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT Pasi Pietarinen. Päätettiin ehdotuksen mukaisesti valita varsinaisiksi tilintarkastajiksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Kronberg ja KHT Petri Palmroth sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT Pasi Pietarinen. 15. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 7 muutetaan näin kuuluvaksi: Kutsu yhtiökokoukseen annetaan tiedoksi ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN A-SARJAN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että yhtiön hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta liitteen 7 mukaisesti. Puheenjohtaja totesi, että vähintään 2/3 läsnäolevista osakkeista ja äänistä osakelajikohtaisesti pitää kannattaa päätöstä. Päätettiin valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen (liite 7) mukaisesti.
5 17. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että yhtiön hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta liitteen 8 mukaisesti. Puheenjohtaja totesi, että vähintään 2/3 läsnäolevista osakkeista ja äänistä pitää kannattaa päätöstä. Todettiin, että Svenska Handelsbanken AB:n edustama liitteessä 5 mainittu osakkeenomistaja (8.531 A-osaketta) oli ilmoittanut vastustavansa hallituksen ehdotusta vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä. Päätettiin valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen (liite 8) mukaisesti. 18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Puheenjohtaja päätti kokouksen ja ilmoitti, että yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla. V a k u u d e k s i : _Matti Manner Matti Manner _Irma Kiilunen Irma Kiilunen P ö y t ä k i r j a t a r k a s t e t t u j a h y v ä k s y t t y : _Pekka Laurila Pekka Laurila _Ismo Männistö Ismo Männistö
6 LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Ääniluettelo Yhtiökokouskutsu Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus Liite 4 Skandinaviska Enskilda Banken AB:n luettelo kohdissa 7, 9 ja 13 päätöksenteosta jättäytyneistä sekä kohdassa 12 vastustuksensa ilmoittaneista osakkeenomistajista Liite 5 Liite 6 Svenska Handelsbanken AB:n luettelo kohdassa 7 päätöksenteosta jättäytyneestä sekä kohdissa 12 ja 18 vastustuksensa ilmoittaneesta osakkeenomistajasta Nordea Pankki Suomi Oyj:n luettelo kohdissa 7, 9 ja 13 päätöksenteosta jättäytyneistä sekä kohdassa 12 vastustuksensa ilmoittaneista osakkeenomistajista Liite 7 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien A- sarjan osakkeiden hankkimisesta Liite 8 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta