:N Aika: kl 10.00 Paikka: Läsnä: Hyvinkääsali, Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää Kkuksessa livat läsnä tai edustettuina kkuksessa liitetystä ääniluettelsta (Liite 1) ilmenevät sakkeenmistajat. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Läsnä livat lisäksi hallituksen puheenjhtaja Stig Gustavsn, sekä hallituksen jäsenet Svante Adde, Tapani Järvinen, Matti Kavetvu, Nina Kpla, Malin Perssn, Mikael Silvenninen ja Bertel Langenskiöld; timitusjhtaja Pekka Lundmark; yhtiön tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja Heikki Ilkka; sekä yhtiön ylimmän jhdn edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjhtaja Stig Gustavsn avasi kkuksen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökkuksen puheenjhtajaksi valittiin asianajaja Stefan Wikman, jka kutsui sihteeriksi asianajaja Jan-Anders Wikin. Puheenjhtaja selsti kkuksen asialistalla levien asiiden käsittelyä kskevat menettelytavat. Merkittiin, että kkus pidettiin sumen ja rutsin kielillä ja tulkattiin simultaanisesti englanninkielelle. Merkittiin, että hallituksen ja sen valikuntien ehdtukset yhtiökkukselle li julkistettu pörssitiedtteilla 30.1.2013 ja 31.1.2013 sekä kknaisuudessaan yhtiön ktisivuilla. Hallituksen ehdtukset vat pääkhdiltaan sisältyneet myös yhtiökkuskutsuun, jka julkaistiin yhtiön internet-sivuilla sekä pörssitiedtteella 7.2.2013. Puheenjhtaja ttesi, että eräät hallintarekisterissä levia sakkeita mistavat sakkeenmistajat livat timittaneet yhtiölle äänestyshjeita ennen yhtiökkusta sekä selsti hallintarekisteröityjen sakkeenmistajien ennakkn timittamia äänestyshjeita, jita kskeva yhteenvet tettiin pöytäkirjan liitteeksi. Teemu Pekki Nrdea Pankki Oyj:n edustajana ilmitti edustavansa lukuisia hallintarekisteröityjä sakkeenmistajia, jiden sakemääristä ja äänestys- 1
hjeista hän li timittanut tiedt kkuksen puheenjhtajalle. Teemu Pekki ilmitti, etteivät hänen päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan khdissa, jissa hje li vastustaa päätösehdtusta, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan lisi riittävä. Ina Jhansn-Nystén (Skandinaviska Enskilda Banken) ja Leevi Saraneva (Svenska Handelsbanken AB (Publ)) ilmittivat vastaavalla tavalla mien päämiestensä äänestyshjeista ja menettelytavista. Puheenjhtaja ttesi, että kkuksessa meneteltäisiin ehdtetulla tavalla ja että vastustavat äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianmaisiin khtiin. Puheenjhtaja ttesi vielä, että siltä sin kuin yhteenvetluettelssa n esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdtusta asiakhdissa, jissa ehdtusta ei vi vastustaa ilman vastaehdtusta, ei tällaisia ääniä tettaisi mudllisesti humin päätösehdtusta vastustavina ääninä, eikä niitä merkittäisi asianmaisiin pöytäkirjakhtiin. Yhteenvetluettelt yllä mainittujen edustettujen sakkeenmistajien äänestyshjeista tettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Yhtiökkus valitsi Carl-Jhan Numelin ja Sirpa Pitsaln pöytäkirjantarkastajiksi. Yhtiökkus valitsi Carl-Jhan Numelin ja Sirpa Pitsaln ääntenlaskun valvjiksi. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Merkittiin, että kkuskutsu li julkaistu 7.2.2013 yhtiön internet-sivuilla ja pörssitiedtteena samana päivänä. Lisäksi tiedt kkuskutsun julkaisemisesta yhtiön internet-sivuilla li julkaistu Helsingin Sanmissa sekä Hufvudstadsbladetissa 8.2.2013. Tdettiin, että yhtiökkus li kutsuttu klle yhtiöjärjestyksen ja sakeyhtiölain määräyksiä nudattaen ja että se näin llen li päätösvaltainen. Kkuskutsu tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). 5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettel sallistumistilanteesta kkuksen alkaessa ja ääniluettel (Liite 1). Merkittiin, että yhtiökkuksessa li läsnä 371 sakkeenmistajaa 2
jk henkilökhtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana ja että nämä edustivat 28.040.883 saketta ja ääntä. Tdettiin, että ääniluettel vahvistetaan erikseen vastaamaan sallistumistilannetta mahdllisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2012 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Timitusjhtaja Pekka Lundmark piti katsauksen yhtiön timinnasta kuluneen ja kuluvan vuden aikana. Timitusjhtaja esitti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2012 31.12.2012, jka käsitti tulslaskelman, taseen, rahituslaskelman ja liitetiedt, sekä knsernitilinpäätöksen ja hallituksen timintakertmuksen. Merkittiin, että tilinpäätösasiakirjat livat lleet nähtävinä 25.2.2013 alkaen yhtiön internet-sivuilla ja ne sisältyvät myös yhtiön painettuun vusikertmukseen, minkä lisäksi ne livat saatavilla myös kkuspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat tettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4). Tilintarkastuskertmus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökkus vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2012 31.12.2012. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGON- MAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että emyhtiön taseen 31.12.2012 mukaan emyhtiön jakkelpiset varat livat 193.194.781,05 eura, jsta tilikauden vitt li 111.298.139,92 eura. Merkittiin, että hallitus li ehdttanut yhtiökkukselle, että emyhtiön jakkelpisista varista maksetaan sinka 1,05 eura sakkeelta. Ehdtuksen mukaan sink maksetaan sakkeenmistajille, jtka singnmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2013 vat merkittyinä Eurclear Finland Oy:n pitämään yhtiön sakasluetteln. Osink maksetaan 5.4.2013. Hallituksen ehdtus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Yhtiökkus päätti hallituksen ehdtuksen mukaisesti, että emyhtiön jakkelpisista varista maksetaan sinka 1,05 eura sakkeelta 3
sakkeenmistajille, jtka singnmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2013 vat merkittyinä Eurclear Finland Oy:n pitämään yhtiön sakasluetteln. Osink maksetaan 5.4.2013. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Merkittiin, että vastuuvapaus kskee kaikkia niitä henkilöitä, jtka tilikauden 1.1.2012 31.12.2012 aikana vat timineet hallituksen jäseninä tai timitusjhtajana. Yhtiökkus päätti myöntää vastuuvapauden kaikille henkilöille, jtka tilikauden 1.1.2012 31.12.2012 aikana vat timineet hallituksen jäseninä tai timitusjhtajana. Tdettiin, että tässä asiakhdassa hallintarekisteröityjen sakkeenmistajien vastustavia ääniä li annettu 22.510. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunta li ehdttanut yhtiökkukselle, että vuden 2014 varsinaisen yhtiökkuksen päättyessä päättyväksi timikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen vusipalkki kuin vunna 2012 seuraavasti: hallituksen puheenjhtajalle 105.000 eura, hallituksen varapuheenjhtajalle 67.000 eura ja muille hallituksen jäsenille kullekin 42.000 eura. Ehdtuksen mukaan 50 % vusipalkkista käytetään yhtiön sakkeiden hankkimiseen hallituksen jäsenten nimiin. Palkkin maksaminen vi tapahtua myös luvuttamalla yhtiön hallussa levia mia sakkeita yhtiökkuksen hallitukselle antaman valtuutuksen njalla. Siinä tapauksessa, että sakkeiden hankkimista ei vida tteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä jhtuvan syyn vuksi, maksetaan kk palkki käteisenä. Ehdtuksen mukaan hallituksen puheenjhtaja, varapuheenjhtaja ja jäsenet vat lisäksi ikeutettuja 1.500 eurn suuruiseen kkuspalkkin jkaisesta hallituksen valikunnan kkuksesta, jhn he sallistuvat. Tarkastusvalikunnan puheenjhtaja n kuitenkin ikeutettu 3.000 eurn suuruiseen kkuspalkkin jkaisesta tarkastusvalikunnan kkuksesta, jhn hän sallistuu. Ehdtuksen mukaan yhtiön palveluksessa levat eivät le ikeutettuja hallituspalkkiihin. 4
Ehdtuksen mukaan hallituksen jäsenten matkakustannukset krvataan laskuja vastaan. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). Yhtiökkus päätti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiita ja kulukrvauksia hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtuksen mukaisesti. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunta li ehdttanut yhtiökkukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökkus päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Merkittiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunta li ehdttanut yhtiökkukselle, että timikaudeksi, jka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökkuksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Svante Adde, Stig Gustavsn, Tapani Järvinen, Matti Kavetvu, Nina Kpla, Bertel Langenskiöld, Malin Perssn sekä Mikael Silvenninen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtus n tettu pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökkus päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtuksen mukaisesti, että timikaudeksi, jka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökkuksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: 5
Svante Adde, Stig Gustavsn, Tapani Järvinen, Matti Kavetvu, Nina Kpla, Bertel Langenskiöld, Malin Perssn sekä Mikael Silvenninen. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että hallituksen tarkastusvalikunta li ehdttanut yhtiökkukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkki tilintarkastajan khtuullisen laskun mukaan. Hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökkus päätti hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkki tilintarkastajan khtuullisen laskun mukaan. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä tistaiseksi. Merkittiin, että hallituksen tarkastusvalikunta li ehdttanut yhtiökkukselle, että Ernst & Yung Oy jatkaisi tilintarkastajana. Hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtus tettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökkus päätti hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtuksen mukaisesti, että Ernst & Yung Oy jatkaa tilintarkastajana. Yhtiökkus ttesi, että Ernst & Yung Oy li ilmittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee timimaan KHT Heikki Ilkka. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA Merkittiin, että hallitus li ehdttanut yhtiökkukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön mien sakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ttamisesta pöytäkirjaan liitetyn ehdtuksen mukaisesti (Liite 11). 6
Yhtiökkus päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön mien sakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ttamisesta hallituksen ehdtuksen mukaisesti. Tdettiin, että tässä asiakhdassa hallintarekisteröityjen sakkeenmistajien vastustavia ääniä li annettu 22.510. 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Merkittiin, että hallitus li ehdttanut yhtiökkukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään sakeannista ja sakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkitettujen sakkeisiin ikeuttavien erityisten ikeuksien antamisesta pöytäkirjaan liitetyn ehdtuksen mukaisesti (Liite 12). Yhtiökkus päätti valtuuttaa hallituksen päättämään sakeannista ja sakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkitettujen sakkeisiin ikeuttavien erityisten ikeuksien antamisesta hallituksen ehdtuksen mukaisesti. Tdettiin, että tässä asiakhdassa hallintarekisteröityjen sakkeenmistajien vastustavia ääniä li annettu 277.564. 17 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Merkittiin, että hallitus li ehdttanut yhtiökkukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön mien sakkeiden luvuttamisesta pöytäkirjaan liitetyn ehdtuksen mukaisesti (Liite 13). Yhtiökkus päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön mien sakkeiden luvuttamisesta hallituksen ehdtuksen mukaisesti. Tdettiin, että tässä asiakhdassa hallintarekisteröityjen sakkeenmistajien vastustavia ääniä li annettu 1.580.226. 18 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN MAKSUTTOMASTA SUUNNATUSTA OSAKEANNISTA Merkittiin, että hallitus li ehdttanut yhtiökkukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään maksuttmasta suunnatusta sakeannista, jka tarvitaan yhtiökkuksen 2012 päättämän sakesäästöhjelman tteuttamiseksi pöytäkirjaan liitetyn ehdtuksen mukaisesti (Liite 14). 7
Yhtiökkus päätti valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttmasta suunnatusta sakeannista hallituksen ehdtuksen mukaisesti. 19 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökkuksessa tehtyjä päätöksiä livat kannattaneet kaikki läsnä levat sakkeenmistajat, ellei pöytäkirjassa tisin mainita. Puheenjhtaja ttesi, että asialistan asiat livat lppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulee lemaan nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 4.4.2013 lukien. Puheenjhtaja päätti kkuksen 11.45. [Allekirjitukset seuraavalla sivulla] 8
Yhtiökkuksen puheenjhtaja: Stefan Wikman Stefan Wikman Vakuudeksi: Jan-Anders Wik Jan-Anders Wik Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Carl-Jhan Numerlin Carl-Jhan Numerlin Sirpa Pitsal Sirpa Pitsal 9
LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Liite 11 Ääniluettel sisältäen valtakirjat Yhteenvetluettel äänestyshjeista Yhtiökkuskutsu Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertmus Hallituksen ehdtus singnjaksi Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtus hallituksen jäsenten palkkiiksi Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvalikunnan ehdtus hallituksen kknpanksi Hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtus tilintarkastajan palkkiksi Hallituksen tarkastusvalikunnan ehdtus tilintarkastajaksi Hallituksen ehdtus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään mien sakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ttamisesta Liite 12 Hallituksen ehdtus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään sakeannista sekä sakkeisiin ikeuttavien erityisten ikeuksien antamisesta Liite 13 Hallituksen ehdtus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle hankittujen mien sakkeiden luvuttamisesta Liite 14 Hallituksen ehdtus maksuttmasta suunnatusta sakeannista sakesäästöhjelmaa varten 10
YHTEENVETO AANESTYSOHJEISTA - SAMMANDRAGSFORTACKNING OVER ROSTNINGSANVISNINGAR - KONECRANES ABP SUMMARY OF VOTING INSTRUCTIONS - KONECRANES PLC MARCH 21, 2013 Esityslistan khta / Punkt i fredragningslista / Item n the agenda 7. 8. 9. 10. - - - - 11. 12. FOR AGAINST ABSTAIN TOTAL 13 954010 22510 13 954010 22510 13 97,6 520 13 347 772 603251 25497 Esityslistan khta / Punkt i fredragningslista / Item n the agenda 13. 14. 15. 16. 17. 18. FOR 13 464164 13 474 963 13 937 871 13 698 956 12396294 13 956 520 AGAINST 512356 501557 22510 277 564 1580226 0 ABSTAIN 0 0 16139 0 0 20000 TOTAL 13 976520
8/11
9/11
10/11
11/11