1(9) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 96/2005 Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 15.03.2005 päivätyn sekä 9.5.2005 täydennetyn Alfred Berg SE:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja perusosaan sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Kohdearvopaperi Lunastushinta Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Alfred Berg SE Nokia Oyj:n osake 15,00 euroa Call eli ostowarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) Nokian osakkeeseen; osakkeita ei kuitenkaan toimiteta warrantin haltijalle, vaan suoritetaan rahamääräinen positiivisen nettoarvon tilitys. Pörssierä Warrantin kaupankäyntitunnus Warrantin listalleottopäivä 500 warranttia 6FNO2EW150 22.12.2005, Helsingin Pörssin päälista Viimeinen kaupankäyntipäivä/toteutuspäivä Warrantin päättymispäivä/ 26.6.2006 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 29.6.2006 16.6.2006, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana
2(9) - warranteille, joiden markkina-arvo on alle yksi (1) senttiä, ei anneta ostotarjousta - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. - mikäli kaupankäynti Nokia Oyj:n osakkeella on keskeytetty, Nokia Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia Warrantin hinta eli preemio Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Vähintään 100.000 ja enintään 5.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa määrää tarvittaessa. Vakuus Toteutustapa Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Liikkeeseenlaskija perii kaksi (2) prosenttia warrantin positiivisesta nettoarvosta. Toteutusarvon laskemistapa Toteutusarvo on warrantin viimeisen kaupankäyntipäivän Nokia Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana pois lukien ETF:n primäärimarkkinakaupat, blokkikaupat, warrantintoteutuskaupat tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti. Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Kohdeyhtiön toimiala Kohdearvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan positiivisen nettoarvon tilitys. FI0009622963 Tietoliikenne ja elektroniikka Helsingin Pörssin päälista Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Helsingin Pörssin kotisivut www.hex.com Nokia Oyj:n kotisivut www.nokia.com Nokia Oyj:n pääkonttori, Keilalahdentie 4, 02150 Espoo Muut mahdolliset julkiset tietolähteet
3(9) Lyhyt kuvaus Nokia Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja Nokia Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja Nokia Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä Nokia Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. Nokia Oyj Osoite: Keilalahdentie 4, 02150 Espoo Puh: (09) 18 071 Fax: (09) 656 388 Kaupparekisterinumero: 2.263 Kotipaikka: Helsinki Toimiala: Tietoliikenne ja elektroniikka Yhtiötunnus: NOK Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009000681 Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 01.09.1915 Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 13.12.2005: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 266.027.509,14 euroa. Osakkeita on 4.433.791.819 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 0,06 euroa. (Rekisteröity 11.11.2005). Yhtiökokous valtuutti 07.04.2005 hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 07.04.2006 mennessä. Hallitus voi luovuttaa osakkeita enintään 443.200.000 kappaletta, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 26.592.000 euroa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 22.04.2005). Yhtiö on 07.04.2005 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä: 1.500.000,00 euora. (Rekisteröity 22.04.2005). Yhtiö päätti 25.03.1997 optiolainan ottamisesta. Merkityn lainan määrä on 2.375.000,00 markkaa. Lainan ehtoja muutettiin 17.03.1999 siten, että osakepääomaa voidaan korottaa uusmerkinnällä koko optiolainan perusteella enintään 9.120.000 eurolla. Osakemerkintä voi tapahtua 01.12.1997 31.01.2003 välisenä aikana. (Rekisteröity 23.04.1999).
4(9) Yhtiö on 21.03.2001 päättänyt optio-oikeuksien (P002) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 8.700.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika: 01.07.2002 30.06.2008. (Rekisteröity 09.10.2001). Yhtiö on 27.03.2003 päättänyt optio-oikeuksien (P003) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 2.580.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika on 20.07.2004 31.12.2009. (Rekisteröity 20.07.2004). Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 311,10 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla on korotettu 1.831,14 eurolla (Rekisteröity 11.11.2005). Yhtiökokous on 21.03.2002 valtuuttanut hallituksen päättämään 21.03.2003 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 55.800.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 12.04.2002) Yhtiökokous on 27.03.2003 valtuuttanut hallituksen päättämään 27.03.2004 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 57.000.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 11.04.2003) Yhtiökokous on 25.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään 25.03.2005 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 55.500.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 14.04.2004). Yhtiökokous on 07.04.2005 valtuuttanut hallituksen päättämään 07.04.2006 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 53.160.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 22.04.2005). Lähde: Nokia Oyj:n kaupparekisteriote 13.12.2005 Muita tietoja (13.12.2004 13.12.2005): Nokia Capital Market Days 2005 esityksissään Nokian ylin johto korosti yhtiön laajentunutta tuotevalikoimaa sekä uudistettua asiakaslähtöistä ajattelua. Nokia uskoo, että sen tuotteet, toiminnan mittakaava, vahva tuotantokoneisto, jakeluverkosto sekä patenttiportfolio edistävät johtoaseman
säilyttämistä ja markkinaosuuden kasvattamista yhä monimuotoisemmalla ja keskittyneemmällä teollisuudenalalla myös jatkossa. 5(9) 20.10.2005 päivätyn pörsitiedotteen mukaan Nokian vuoden 2005 kolmannen neljänneksen liikevaihto 8,4 miljardia euroa ja osakekohtainen tulos 0,20 euroa Liikevaihto kasvoi 18 % vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna, mihin vaikuttivat matkaviestinten ennätyksellinen kappalemääräinen myynti ja toiminnan tehokkuus Nokian vuoden 2005 toisen neljänneksen liikevaihto kasvoi 25 % vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna ja oli 8,1 miljardia euroa (6,5 miljardia euroa). Ilman valuuttakurssien muutosten vaikutusta Nokian myynti olisi noussut 27 %. Kaikkien neljän toimialaryhmän liikevaihto kasvoi vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Toisen vuosineljänneksen liikevoitto kasvoi 13 % vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna ja oli 1,0 miljardia euroa (0,9 miljardia euroa). Liikevoittoprosentti oli 12,5 (13,7). Liiketoiminnan kassavirta vuoden 2005 toisella neljänneksellä oli 0,5 miljardia euroa (1,4 miljardia euroa), ja kassa ja muut likvidit varat olivat 11,2 miljardia euroa (12,6 miljardia euroa 31.3.2005). Nettovelan suhde omaan pääomaan (gearing) oli -80 % 30.6.2005 (-94 % 31.3.2005). Nokian vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen liikevaihto 7,4 miljardia euroa ja osakekohtainen tulos 0,19 euroa. Liikevaihto kasvoi 17 %; yhtiö arvioi vuoden 2005 matkaviestinmarkkinoiden kappalemääräisen myynnin olevan 740 miljoonaa. Nokian vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen liikevoitto kasvoi 10 % vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna ja oli 1,1 miljardia euroa (1,0 miljardia euroa). Liikevoittoprosentti oli 15,1 (16,1). Nokia Oyj:n 7.4.2005 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2004 maksettavan osingon suuruudeksi 0,33 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12.4.2005 ja osinko maksetaan 22.4.2005. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa Nokian palveluksessa oleville henkilöille enintään 25 miljoonaa optio-oikeutta osana Nokian vuoden 2005 osakepohjaista kannustinohjelmaa. Annettavat optiooikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 25 miljoonaa Nokian osaketta. Yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöimällä 230 miljoonaa yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta ja valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 53 160 000 eurolla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Yhtiökokous päätti myös valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 443,2 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla sekä
6(9) enintään 443,2 miljoonan yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutukset ovat voimassa 7.4.2006 saakka. Nokian strategiajohtaja, varatoimitusjohtaja ja johtokunnan jäsen Matti Alahuhta jättää Nokian vuoden 2004 lopussa, koska hänet on nimitetty Koneen toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2005 alkaen. Nokia on nimittänyt Tero Ojanperän Nokian strategiajohtajaksi ja johtokunnan jäseneksi 1. tammikuuta 2005 alkaen. Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja Nokia Oyj:n kaupparekisteriote 13.12.2005 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä arvioidut ajankohtia: 26.01.2006 Arvioitu Nokia Oyj tilinpäätös vuodelta 2005 30.03.2006 Nokia Oyj:n yhtiökokous Nokia Oyj:n osakkeen kurssikehitys 13.12.2004 13.12.2005 NOKIA 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 13.12.2004 13.1.2005 13.2.2005 13.3.2005 13.4.2005 13.5.2005 13.6.2005 13.7.2005 13.8.2005 13.9.2005 13.10.2005 13.11.2005 NOKIA Lähde: Alfred Berg SE
7(9) Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Joulukuun 31. päivänä 2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen warranttien liikkeeseenlaskija Alfred Berg Finland Oyj Abp on sulautunut Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Vastaanottavasta yhtiöstä, Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostui eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE. Lokakuun 1. päivänä 2005 voimaan tulleen sulautumisen johdosta warranttien liikkeesenlaskija on Alfred Berg SE. Sulautumisella ei ole vaikutusta liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata warranttien liikkeeseen laskuun liittyvistä sitoumuksista. Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. TIEDOTE 3.10.2005 Alfred Bergistä on tullut eurooppayhtiö Syksyllä 2004 voimaan tulleen EU-direktiivin johdosta Alfred Berg Holding AB on päättänyt yhdistää kaikki neljä Alfred Berg -yhtiötään yhdeksi eurooppayhtiöksi (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka on Ruotsi. Uuden yrityksen nimeksi tuli Alfred Berg SE, rek.nro 517100-0036, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Tukholmassa. Sulautuminen on tullut voimaan 1.10.2005. Sulautumisen seurauksena tämän jälkeen Alfred Berg Finland Oyj Abp:stä on tullut Alfred Berg SE:n suomalainen sivuliike. Sivuliikkeen nimi on Alfred Berg SE, Helsinki Branch, Y-tunnus 1977114-7. Sulautuminen on nk. yleisseuraanto, jonka mukaisesti kaikki Alfred Berg Finland Oyj Abp:n velvoitteet ja oikeudet ovat siirtyneet Alfred Berg SE -yhtiölle. Tämän mukaisesti Alfred Berg Finland Oyj Abp:n v. 2005 warrantiohjelman perusteella liikkeelle laskettuihin warrantteihin liittyvät velvoitteet ovat siirtyneet siten Alfred Berg SE -yhtiölle, joka toimii myös jatkossa ohjelman mukaisesti liikkeelle laskettavien warranttien liikkeellelaskijana. Alfred Berg SE jatkaa myös warranttiohjelmaan perustuvien warranttien markkinatakaajana. Ennen sulautumista aikaisemmin liikkeellelaskettujen warranttien pörssikoodit pysyvät ennallaan. Sulautumisesta on lisätietoa 9.5.2005 julkistetussa Warranttiohjelma 2005:en täydennyksessä. Täydennyksessä
8(9) esitetystä poiketen Jan Sissner ei ole Alfred Berg SE:n hallituksen jäsen. TIEDOTE 12.4.2005 Alfred Berg Finland Oyj Abp:n hallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alfred Berg Finland Oyj Abp sulautuu yhdessä tanskalaisen Alfred Berg Bank A/S:n ja norjalaisen Alfred Berg Norge ASA:n kanssa ruotsalaiseen Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Kaikki sulautuvat yhtiöt ovat Alfred Berg Holding AB:n sataprosenttisesti omistamia tytäryhtiöitä. Sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena noudattaen Neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, annettu 8. päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä. Vastaanottavasta yhtiöstä Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostuu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE, jonka kotipaikka tulee olemaan Tukholma, Ruotsi. Alfred Berg SE:llä tulee olemaan sivuliikkeet Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Oslossa. Alfred Berg Bank A/S:n, Alfred Berg Norge ASA:n and Alfred Berg Fondkommission AB (publ):n hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman omalta osaltaan. Sulautumisesta päätetään kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka todennäköisesti pidetään 20. päivä toukokuuta 2005. Sulautumisen pääsyynä on Alfred Berg konserniyhtiöiden sääntelyn, oikeudellisen ja taloudellisen rakenteen yksinkertaistaminen, jonka myötä tehokkuus lisääntyy. Sulautuminen tulee voimaan arviolta syyskuussa 2005. Sulautumissuunnitelma ei koske Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä eikä Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä. TIEDOTE 21.03.2005 Alfred Berg suunnittelee oikeudellisen rakenteensa yksinkertaistamista muuttamalla yhtiön tämän hetkiset tytäryhtiöt Suomessa, Norjassa ja Tanskassa Ruotsin yhtiön sivukonttoreiksi. Muutos on mahdollinen loppuvuodesta 2004 voimaantulleen EU:n Eurooppa-yhtiötä (Societeas Europaea, SE) koskevan lainsäädännön nojalla. Uuden SEyhtiön kotipaikkana tulisi olemaan Ruotsi. Alfred Berg yhtiöiden juridinen sulautuminen, jossa syntyisi yksi Eurooppa-yhtiö, jolla on kolme sivukonttoria, ei toisi muutoksia henkilökunnan nykyisiin työehtoihin eikä yrityksen
verotukseen. Sulautuminen ei myöskään toisi muutoksia asiakas- tai muihin osapuolisopimuksiin. 9(9) Sulautuminen on suunniteltu tapahtuvan tämän vuoden loppuun mennessä. Alfred Berg yhtiöiden hallitukset tekevät lopulliset päätökset sulautumissuunnitelmien toteuttamisesta todennäköisesti sen jälkeen kun Eurooppayhtiölainsäädäntö on tullut kansallisesti voimaan myös Norjassa. Yllämainittu ei koske varainhoitoa harjoittavaa Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä eikä sen kokonaan omistamaa Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä, jotka kuuluvat ABN AMRO - konsernissa eri divisioonaan. Helsingissä 14.12.2005 Alfred Berg SE