Määräykset ja ohjeet 7/2013

Määräykset ja ohjeet 7/2013 Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus Dnro FIVA 8/01.00/2013 Antopäivä 10.6.2013 Voimaantulopäivä 1.7.2013 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi www.finanssivalvonta.fi Lisätietoja Markkinavalvonta/Markkinat

2 (78) Määräysten ja ohjeiden oikeudellinen luonne Määräykset Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa Määräys -otsikon alla esitetään Finanssivalvonnan antamat määräykset. Määräykset ovat velvoittavia oikeussääntöjä, joita on noudatettava. Finanssivalvonta antaa määräyksiä ainoastaan määräyksenantoon valtuuttavan lain säännöksen nojalla ja sen asettamissa rajoissa. Ohjeet Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa Ohje -otsikon alla esitetään Finanssivalvonnan tulkintoja lainsäädännön tai muun velvoittavan sääntelyn sisällöstä. Ohje -otsikon alla on lisäksi suosituksia ja muita toimintaohjeita, jotka eivät ole velvoittavia. Ohjeissa on myös kansainvälisten ohjeiden ja suositusten noudattamista koskevat Finanssivalvonnan suositukset. Ohjeen kirjoitustavasta ilmenee, milloin kyseessä on tulkinta ja milloin suositus tai muu toimintaohje. Ohjeiden kirjoitustapaa sekä määräysten ja ohjeiden oikeudellista luonnetta on selvitetty tarkemmin Finanssivalvonnan verkkopalvelussa. Finanssivalvonta.fi > Sääntely > Määräys- ja ohjekokoelma > Uusi määräyskokoelma

3 (78) Sisällysluettelo 1 Soveltamisala ja määritelmät 7 1.1 Soveltamisala 7 1.2 Määritelmät 7 2 Säädöstausta ja kansainväliset suositukset 9 2.1 Lainsäädäntö 9 2.2 Euroopan unionin asetukset ja päätökset 9 2.3 Euroopan unionin direktiivit 10 2.4 Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet 11 2.5 Kansainväliset suositukset 11 3 Tavoitteet 13 4 Yleistä tiedonantovelvollisuudesta 14 4.1 Yleiset periaatteet 14 4.2 Tiedonantopolitiikka 15 5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus 16 5.1 Soveltamisala 16 5.2 Julkistettava tieto 16 5.3 Julkistamisen ajankohta 18 5.4 Julkistamisen lykkääminen 19 5.4.1 Julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset 19 5.4.2 Hyväksyttävä syy 19 5.4.3 Sijoittajien aseman vaarantumisen arviointi 21 5.4.4 Tiedon säilyminen luottamuksellisena 21 5.5 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto 22 5.6 Tulosvaroitus 22 5.7 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset 24 5.8 Yrityskaupat ja muut järjestelyt 24

4 (78) 6 Tilinpäätös 26 6.1 Soveltamisala 26 6.2 Tilinpäätöksen laatimisperusta ja sisältö 26 6.3 Uusien IFRS-standardien ja IFRIC-tulkintojen soveltaminen 27 6.3.1 Standardit ja tulkinnat, jotka on hyväksytty EU:ssa 27 6.3.2 Standardit ja tulkinnat, joita ei ole hyväksytty EU:ssa 28 6.4 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden esittäminen 28 6.5 Kansallisten lisävaatimusten esittäminen 29 6.6 Tilinpäätöksen julkistamisen ajankohta 29 7 Toimintakertomus 31 7.1 Soveltamisala 31 7.2 Toimintakertomuksen laatimisperusta 31 7.3 Toimintakertomuksen laatimisperiaatteet 32 7.3.1 Yhdenmukaisuus tilinpäätöksen kanssa 32 7.3.2 Tilinpäätöksen täydentäminen ja selventäminen 33 7.3.3 Johdon näkökulma 33 7.3.4 Muut laatimisperiaatteet 33 7.4 Toimintakertomuksen rakenne 34 7.4.1 Selkeys ja asiakokonaisuudet 34 7.4.2 Viittaukset 35 7.5 Arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta 36 7.6 Olennaiset tapahtumat tilikaudella 38 7.7 Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen 38 7.8 Arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä 39 7.9 Arvio merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä 40 7.10 Muut kirjanpitolain sekä valtiovarainministeriön asetuksen, osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot 41 7.10.1 Tutkimus- ja kehittämistoiminta 41 7.10.2 Henkilöstö 41 7.10.3 Ympäristötekijät 41 7.10.4 Tilauskanta ja siihen liittyvät olennaiset riskit 42 7.10.5 Osakkeiden omistuksen jakautuminen 42 7.10.6 Tiedot merkittävistä omistus- ja ääniosuuksista 42 7.10.7 Tiedot määräysvallasta 43 7.10.8 Omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset ja järjestelyt 43 7.10.9 Johdon ja hallintoelinten jäsenten omistus- ja ääniosuudet 43

5 (78) 7.10.10 Optio-oikeuksien nojalla saatava omistus- ja ääniosuus 44 7.10.11 Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen 44 7.10.12 Tiedot julkiseen ostotarjoukseen liittyvistä seikoista 45 7.10.13 Taloudelliset ja osakekohtaiset tunnusluvut 46 7.10.14 Osakeyhtiölain edellyttämät tiedot 46 7.10.15 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 47 7.10.16 Tiedot kiinteistöjen arvoista ja arvostuksista 48 7.11 Muut tiedot liikkeeseenlaskijasta 48 7.12 Pro forma -tiedot 49 7.13 Toimintakertomuksen julkistamisen ajankohta 50 8 Tunnusluvut 51 8.1 Soveltamisala ja määritelmät 51 8.2 IFRS-tunnusluvut ja johdetut tunnusluvut 51 8.3 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet ja esittäminen 52 8.4 Taloudelliset tunnusluvut 54 8.5 Osakekohtaiset tunnusluvut 54 9 Osavuosikatsaus, tilinpäätöstiedote ja johdon osavuotinen selvitys 56 9.1 Soveltamisala 56 9.2 Osavuosikatsaus 56 9.2.1 Velvollisuus julkistaa osavuosikatsaus 56 9.2.2 Osavuosikatsauksen laatimisperiaatteet 57 9.2.3 Osavuosikatsauksen selostusosa 57 9.2.4 Osavuosikatsauksen taulukko-osa 59 9.2.5 Osavuosikatsauksen julkistamisen ajankohta 60 9.3 Tilinpäätöstiedote 61 9.4 Johdon osavuotinen selvitys 61 9.4.1 Mahdollisuus julkistaa johdon osavuotinen selvitys 61 9.4.2 Johdon osavuotisen selvityksen sisältö 62 9.4.3 Johdon osavuotisen selvityksen julkistamisen ajankohta 63 10 Muu tiedonantovelvollisuus 65 10.1 Soveltamisala 65 10.2 Omien osakkeiden hankintaan liittyvä julkistamisvelvollisuus 65 10.3 Osakkeiden kokonaismäärän ja äänimäärän julkistaminen 66 11 Säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito 67 11.1 Soveltamisala 67

6 (78) 11.2 Säänneltyjen tietojen julkistaminen 67 11.2.1 Menettelytavat 67 11.2.2 Tiedon tasapuolinen julkistaminen 69 11.2.3 Julkistamisessa käytettävä kieli 70 11.3 Säänneltyjen tietojen saatavilla pito 70 11.3.1 Tiedotevarasto 70 11.3.2 Liikkeeseenlaskijan internetsivut 71 12 Muun arvopaperin kuin osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijaa koskeva tiedonantovelvollisuus 73 12.1 Soveltamisala 73 12.2 Jatkuva tiedonantovelvollisuus 73 12.3 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus 74 12.3.1 Toimintakertomus 74 12.3.2 Tunnusluvut 75 12.3.3 Osavuosikatsaus 75 12.3.4 Tilinpäätöstiedote 75 13 Kumotut määräykset ja ohjeet 77 14 Liitteet 78

7 (78) 1 Soveltamisala ja määritelmät 1.1 Soveltamisala (1) Näitä määräyksiä ja ohjeita sovelletaan pörssiyhtiöön, muuhun säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan sekä liikkeeseenlaskijaan, joka on hakenut arvopaperinsa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle siten, kuin jäljempänä kunkin luvun alussa esitetään. (2) Lukua 10.2 sovelletaan pörssiin ja lukua 11.3.1 valtiovarainministeriön nimeämään tiedotevaraston ylläpitäjään. (3) Liikkeeseenlaskijan velvollisuutta julkistaa saamansa liputusilmoitus käsitellään Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 8/2013 Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen. (4) Mitä näissä määräyksissä ja ohjeissa sanotaan osakkeesta tai siihen oikeuttavasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös osuuskuntalain (1488/2001, OKL) mukaista osuutta, siihen oikeuttavaa arvopaperia ja sen liikkeeseenlaskijaa. Viittaukset osakkeisiin tulee tällöin käsittää viittauksiksi osuuksiin ja viittaukset osakkeenomistajiin viittauksiksi osuudenomistajiin. 1.2 Määritelmät (5) Liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan AML:n 2 luvun 3 :n mukaisesti suomalaista ja ulkomaista yhteisöä, joka on laskenut liikkeeseen arvopaperin. (6) Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 1 luvun 2 :n 6 kohdan mukaisesti pörssin tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää monenkeskistä kaupankäyntimenettelyä, jossa säännellyn markkinan ylläpitäjän laatimien sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia tai tarjouskehotuksia siten, että tuloksena on rahoitusvälinettä koskeva sitova kauppa. (7) Katsauskaudella tarkoitetaan ajanjaksoa kuluvan tilikauden alusta osavuotisen taloudellisen katsauksen (osavuosikatsaus ja johdon osavuotinen selvitys) kattaman ajanjakson päättymiseen. (8) Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan AML:n 10 luvun 2 :n mukaisesti liikkeeseenlaskijan julkistettavaksi AML:n 6 9 ja 11 luvussa säädettyjä tietoja.

8 (78) (9) Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporteilla tarkoitetaan osavuosikatsausta, johdon osavuotista selvitystä, tilinpäätöstiedotetta, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta sekä selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

9 (78) 2 Säädöstausta ja kansainväliset suositukset 2.1 Lainsäädäntö Näiden määräysten ja ohjeiden aihepiiriin liittyvät seuraavat säädökset: Arvopaperimarkkinalaki (746/2012, jäljempänä myös AML) Valtiovarainministeriön asetus arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (1020/2012, jäljempänä myös valtiovarainministeriön asetus tai VMA) Kirjanpitolaki (1336/1997, jäljempänä myös KPL) ja kirjanpitoasetus (1339/1997, jäljempänä myös KPA) Osakeyhtiölaki (624/2006, jäljempänä myös OYL). 2.2 Euroopan unionin asetukset ja päätökset Näiden määräysten ja ohjeiden aihepiiriin liittyvät seuraavat suoraan sovellettavat Euroopan unionin asetukset ja päätökset: Liikkeeseenlaskija, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on ETA-valtiossa ja jonka arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla: Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002 (32002R1606), annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (IAS-asetus); EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1 4. Komission asetus (EY) N:o 1725/2003 (32003R1725), annettu 29 päivänä syyskuuta 2003, tiettyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksymisestä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen N:o (EY) 1606/2002 mukaisesti; EUVL L 261, 13.10.2003, s. 1 2. 1 Liikkeeseenlaskija, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin ETAvaltiossa: Komission päätös 2006/891/EY (32006D0891), tehty 4 päivänä joulukuuta 2006, kansainvälisesti hyväksyttyjen tilinpäätösstandardien mukaisesti laa- 1 Näissä määräyksissä ja ohjeissa viitataan tiettyihin IFRS-standardeihin käsiteltäessä tilinpäätöstä, toimintakertomusta, osavuosikatsausta ja tunnuslukuja. Edellä mainitun komission asetuksen perusteella nämä standardit ovat osana komission hyväksymiä IFRS-standardeja arvopaperin liikkeeseenlaskijaa velvoittavia normeja.

10 (78) dittujen tietojen käytöstä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden toimesta; EUVL L 343, 8.12.2006, s. 96 98. Komission asetus (EY) N:o 1569/2007 (32007R1569), annettu 21 päivänä joulukuuta 2007, menetelmästä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2003/71/EY ja 2004/109/EY nojalla; EUVL L 340, 22.12.2007, s. 66 68. Liikkeeseenlaskija, jonka arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla: Komission asetus (EY) N:o 2273/2003 (32003R2273), annettu 22 päivänä joulukuuta 2003, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeusten osalta (takaisinostoasetus); EUVL L 336, 23.12.2003, s. 33 38. 2.3 Euroopan unionin direktiivit Näiden määräysten ja ohjeiden aihepiiriin liittyvät läheisesti seuraavat Euroopan unionin direktiivit: Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus, tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien tietojen julkistaminen, jakelu ja saatavilla pito: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY (32001L0034), annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta; EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1 36. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/6/EY (32003L0006), annettu 28 päivänä tammikuuta 2003, sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi); EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16 25. Komission direktiivi 2003/124/EY (32003L0124), annettu 22 päivänä joulukuuta 2003, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta sisäpiiritiedon määritelmän ja julkistamisen sekä markkinoiden manipuloinnin määritelmän osalta (määritelmädirektiivi); EUVL L 339, 24.12.2003, s. 70 72. Komission direktiivi 2004/72/EY (32004L0072), annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta; EUVL L 162, 30.4.2004, s. 70 75. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY (32004L0109), annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (avoimuusdirektiivi); EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38 57.

11 (78) Komission direktiivi 2007/14/EY (32007L0014), annettu 8 päivänä maaliskuuta 2007, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä (avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiivi); EUVL L 69, 9.3.2007, s. 27 36. Erityisesti tilinpäätös ja toimintakertomus: Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY (31978L0660), annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (tilinpäätösdirektiivi); EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11 31. Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY (31983L0349), annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (konsernitilinpäätösdirektiivi); EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1 17. 2.4 Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet Finanssivalvonnan oikeus antaa velvoittavia määräyksiä perustuu seuraaviin lain säännöksiin: Finanssivalvonta voi AML:n 6 luvun 8 :n mukaan antaa komission markkinoiden väärinkäyttödirektiivin nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Finanssivalvonta voi AML:n 7 luvun 18 :n 1 momentin mukaan antaa tarkempia määräyksiä lain 17 :n nojalla annetussa valtiovarainministeriön asetuksessa tarkoitetuista toimintakertomuksen tiedoista. Asetuksella annetaan tarkempia säännöksiä osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta, sisällöstä ja näissä annettavien tietojen esittämisestä. Finanssivalvonta voi AML:n 10 luvun 9 :n mukaan antaa tarkempia määräyksiä säänneltyjen tietojen julkistamisesta ja saatavilla pidosta. 2.5 Kansainväliset suositukset Näitä määräyksiä ja ohjeita laadittaessa on otettu huomioon seuraavat kansainväliset suositukset: Komission suositus (EY) N:o 408/2000 (32000H0408), annettu 23 päivänä kesäkuuta 2000, tietojen julkistamisesta rahoitusinstrumenteista ja muista vastaavista eristä pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetun neuvoston direktiivin 86/635/ETY mukaan vaadittavan julkistamisen täydentämiseksi; EYVL L 154, 27.6.2000, s. 36 41. Komission suositus (EY) N:o 453/2001 (32001H0453), annettu 30 päivänä toukokuuta 2001, ympäristöasioiden kirjaamisesta, laskennasta ja julkistamisesta yritysten tilinpäätöksissä ja toimintakertomuksissa; EYVL L 156, 13.6.2001, s. 33 42. Komission asiakirja, joka käsittelee IFRS-standardien soveltamista (Huomautuksia kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002

12 (78) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 sekä yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annetun seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY tietyistä artikloista, marraskuu 2003). Komission suositus (EY) N:o 657/2007 (32007H0657), annettu 11 päivänä lokakuuta 2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten; EYVL L 267, 12.10.2007, s. 16 22. Kansainvälisiä tilinpäätösnormeja antavan IASB:n (International Accounting Standards Board) käytännön ohje johdon selonteosta (Management Commentary - A framework for presentation, joulukuu 2010). Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean (CESR) tunnuslukuja koskeva suositus (Recommendation on Alternative Performance Measures, CESR/05-178b, lokakuu 2005), jonka CESR:n seuraaja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on päättänyt pitää voimassa sellaisenaan. IASB:n ohje on saatavilla IASB:n internetsivustolta www.iasb.org. ESMAn suositus on saatavilla ESMAn internetsivustolta www.esma.europa.eu. ESMA on julkaissut avoimuusdirektiiviin ja avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiiviin liittyviä usein kysyttyjä kysymyksiä vastauksineen internetsivustollaan www.esma.europa.eu. Näissä kysymyksissä ja vastauksissa käsitellään myös osavuotisten taloudellisten katsausten sisältöä ja julkistamista. On kuitenkin otettava huomioon, että arvopaperimarkkinalain säännökset näistä ovat osittain avoimuusdirektiivin vähimmäisvaatimuksia laajemmat.

13 (78) 3 Tavoitteet (1) Nämä määräykset ja ohjeet käsittelevät liikkeeseenlaskijan jatkuvaa ja säännöllistä tiedonantovelvollisuutta. Määräysten ja ohjeiden tavoitteena on saattaa arvopaperin liikkeeseenlaskijoiden tietoon tiedonantovelvollisuuteen liittyvät Finanssivalvonnan määräykset sekä Finanssivalvonnan suosituksia ja tulkintoja. Finanssivalvonta esittää näissä määräyksissä ja ohjeissa myös tiedonantovelvollisuuteen liittyviä käytännön soveltamis- ja menettelyohjeita. (2) Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus muodostuu listautumisvaiheessa esitteestä ja tämän jälkeen jatkuvasta ja säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Näissä määräyksissä ja ohjeissa käsitellään säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvaa ja säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien tietojen julkistamista, jakelua ja saatavilla pitoa. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden mukaan liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset päätökset ja seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen arvopaperin arvoon. Säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen kuuluvat tilinpäätös ja toimintakertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, tilinpäätöstiedote, osavuosikatsaus sekä johdon osavuotinen selvitys. (3) Arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn ja näiden määräysten ja ohjeiden tavoitteena on varmistaa, että sijoittajilla on käytössään riittävät tiedot päätöksistä ja seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Tavoitetta voidaan tarkastella sekä julkistettavien tietojen sisällön että niiden julkistamiseen liittyvien menettelytapojen kannalta. Tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on tuottaa sisällöltään riittävän kattavia, ymmärrettäviä, merkityksellisiä, luotettavia ja vertailukelpoisia tietoja sijoittajien päätöksentekoa varten. Tietojen julkistamisessa tulee kiinnittää huomiota erityisesti julkistamisen oikea-aikaisuuteen, tasapuolisuuteen ja johdonmukaisuuteen, jotta markkinoilla toimivilla sijoittajilla on yhdenvertainen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin. (4) Näissä määräyksissä ja ohjeissa myös kootaan yhteen arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskeva sääntely kirjanpito-, arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölainsäädännöstä.

14 (78) 4 Yleistä tiedonantovelvollisuudesta 4.1 Yleiset periaatteet (1) AML:n 1 luvun 3 :n mukaan täytettäessä arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuutta ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja. Tieto, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä riittävällä tavalla. (2) AML:n 1 luvun 4 :n mukaan se, jolla on AML:n 3 9 tai 11 luvun nojalla tiedonantovelvollisuus sijoittajia kohtaan, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. OHJE (kohdat 3-5) (3) Tiedonantovelvollisuutta koskevilla säännöksillä pyritään turvaamaan yhdenvertainen, tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin. Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskijan tiedottaminen on johdonmukaista ja selkeää, jotta sijoittajilla on mahdollisuus seurata liikkeeseenlaskijaa ja sen kehitystä luotettavalla tavalla. (4) Hallituksen esityksen mukaan totuudenvastaisella tiedolla tarkoitetaan jonkin seikan selostamista tai esittämistä virheellisellä tai vääristävällä tavalla. Tiedon totuudenvastaisuutta arvioidaan objektiivisesti tiedon antamishetken tilanteen mukaan. Harhaanjohtava tieto voi itsessään olla totuudenmukainen, mutta se voi esimerkiksi puutteellisuutensa, esittämistapansa tai muotonsa takia olla omiaan antamaan tiedon vastaanottajalle virheellisen käsityksen. Tiedon tulisi myös olla omiaan vaikuttamaan sijoittajan sijoituspäätökseen. Tiedon harhaanjohtavuutta ja vaikuttavuutta arvioidaan tiedon vastaanottajan näkökulmasta. 2 Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan harhaanjohtava kuva voi muodostua esimerkiksi tiedotteen otsikoinnin, tiedotteesta puuttuvien tietojen, tiedotteessa annettujen tietojen esittämistavan tai tiedotteessa valittujen painotusten takia. (5) Totuudenvastaisen tai harhaanjohtavan tiedon oikaisemista käsitellään luvussa 11.2.1. 2 HE 32/2012 vp s. 98.

15 (78) 4.2 Tiedonantopolitiikka OHJE (kohdat 6-8 ) (6) Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija määrittelee toimintaperiaatteet ja -tavat, joiden mukaisesti se kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa. Toimintaperiaatteet ja - tavat tulisi koota kirjalliseksi tiedonantopolitiikaksi. (7) Tiedonantopolitiikassa liikkeeseenlaskija voi määritellä esimerkiksi sijoittajasuhdetoiminnan vastuuhenkilöt ja tavoitteet, toimintatavat sijoittaja- ja analyytikkotapaamisissa, miten julkistettavan tiedon olennaisuutta arvioidaan, tulevaisuudennäkymien antamisen periaatteet ja sisäiset toimintatavat erilaisissa tiedottamistilanteissa mukaan lukien mahdolliset kriisitilanteet. Tiedonantopolitiikan laajuus ja sisältö voivat vaihdella liikkeeseenlaskijoittain. (8) Liikkeeseenlaskija voi julkaista tiedonantopolitiikkansa soveltuvin osin internetsivuillaan, jolloin eri markkinaosapuolilla on mahdollisuus ymmärtää ja ennakoida liikkeeseenlaskijan toimintaa eri tilanteissa. Liikkeeseenlaskija päättää itse tiedottamispolitiikkansa julkaisemisesta.

16 (78) 5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus 5.1 Soveltamisala (1) Tätä lukua sovelletaan liikkeeseenlaskijaan: jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa joka on hakenut liikkeeseen laskemansa arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Suomessa tai, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, muussa ETA-valtiossa. 5.2 Julkistettava tieto (2) AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin mukaan kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan mainitun arvopaperin arvoon. OHJE (kohdat 3-12) (3) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi 3 edellyttää julkistettavaksi liikkeeseenlaskijaa välittömästi koskevan, luonteeltaan täsmällisen ja julkistamattoman tiedon, jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisen arvopaperin hintaan. Määritelmädirektiivin 4 mukaan tällä tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Hallituksen esityksen 5 mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin säännös on yhdenmukainen markkinoiden väärinkäyttödirektiivin 6 artiklan 1 kohdan kanssa. (4) Määritelmädirektiivin 6 mukaan tiedon katsotaan olevan täsmällistä, jos se viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän, tai toteutuneeseen tapahtumaan tai tapahtumaan, jonka voidaan kohtuudella olettaa toteutuvan. Tiedon tulee olla riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös edellä 3 1 artikla 1 kohta ja 6 artikla 1 kohta. 4 1 artikla 2 kohta. 5 HE 32/2012 vp s. 117. 6 HE 32/2012 vp s. 156 ja määritelmädirektiivi 1 artikla 1 kohta.

17 (78) mainittujen olosuhteiden tai edellä mainitun tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta arvopaperin hintaan. (5) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskija arvioi itse, mitkä päätökset ja seikat sen tulee AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla julkistaa ja mikä vaikutus eri päätöksillä ja seikoilla voi olla sen arvopaperin arvoon sekä pitäisivätkö markkinoilla toimivat järkevät sijoittajat olennaisen hintavaikutuksen mahdollisuutta yleensä todellisena ja siten todennäköisesti ottaisivat kyseisen tiedon huomioon sijoituspäätöstä tehdessään. Liikkeeseenlaskijalta edellytetään päätöksen tai seikan vaikutuksen ennakkoharkintaa, joten päätöksen tai seikan myöhemmällä todellisella vaikutuksella ei ole merkitystä arvioitaessa AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin noudattamista. 7 (6) Päätöksiä, jotka Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, ovat yleensä esimerkiksi liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset, jotka koskevat tilinpäätöstä, osakeantia tai osingonjakoa, sekä liikkeeseenlaskijan toiminnan tai organisaation olennaiset muutokset, keskeiset nimitykset ja liikkeeseenlaskijan muut merkittävät liiketoimet. 8 (7) Liikkeeseenlaskijan toimintaa koskevia seikkoja, jotka Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, ovat yleensä esimerkiksi liikkeeseenlaskijaa koskevat viranomaisen päätökset Suomessa tai ulkomailla, liikkeeseenlaskijaa koskevat tuomioistuimen päätökset sekä tiedot meneillään olevista välimiesmenettelyistä, viranomaiskäsittelyistä tai oikeudenkäynneistä, joilla voi olla olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Julkistettavia seikkoja voivat olla myös tiedot konserniyhtiöiden, merkittävien asiakkaiden tai tavarantoimittajien taloudellisista tai toiminnallisista vaikeuksista. 9 (8) Liikkeeseenlaskijalle voi Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan syntyä velvollisuus julkistaa tietoonsa tulleet olennaiset osakkaiden tekemät liikkeeseenlaskijaa koskevat yhteistyö-, etuosto-oikeus-, optio-, takaisinosto- ja äänivallankäyttösopimukset ja muut osakassopimukset, joissa on päätetty äänivallan käyttöön liittyvistä asioista. Myös muut liikkeeseenlaskijaan liittyvät osakkaiden tekemät sopimukset tai järjestelyt voivat olla julkistettavia tietoja. Liikkeeseenlaskijalle voi syntyä tiedonantovelvollisuus myös ylimmän johdon arvopaperikaupoista, jos tällainen kaupankäynti muuttaa merkittävästi johdon omistusta liikkeeseenlaskijassa. 10 (9) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että tiedot julkistetaan johdonmukaisesti. Näin ollen arvioon tiedon olennaisuudesta vaikuttaa myös se, mitä liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut. Esimerkiksi, jos liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut johonkin liiketoiminta-alueeseen liittyviä tavoitteita, on yleensä perusteltua julkistaa myös niiden toteutuminen ja mahdolliset muutokset. Tiedon olennaisuutta arvioitaessa voidaan yhtenä viitteenä pitää myös, miten sijoittajat ja muut markkinoilla toimivat ovat yleensä reagoineet samankaltaisiin julkistettuihin tietoihin. 11 Mikäli kyseinen päätös tai seikka muistuttaa olennaisilta osiltaan jotain aiemmin esiin tullutta tilannetta, liikkeeseenlaskijan voi olla perusteltua noudattaa aiemmin omaksuttua toimintatapaa. Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija julkistaa myös tiedottamislinjansa olennai- 7 HE 137/2004 vp s. 52. 8 HE 137/2004 vp s. 52. 9 HE 137/2004 vp s. 53. 10 HE 137/2004 vp s. 52 53. 11 HE 137/2004 vp s. 52.

18 (78) set muutokset. Tällaisesta muutoksesta voi olla kysymys, jos julkistettavien tietojen, esimerkiksi saatujen tilausten tai tehtyjen sopimusten, euromääräistä julkistamiskynnystä korotetaan huomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuudessa tapahtuneiden muutosten vuoksi. (10) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tiedonantovelvollisuus voi syntyä myös tilanteissa, joissa kyse ei ole mistään yksittäisestä päätöksestä tai seikasta vaan useammasta yksittäisestä tapahtumasta, jotka yhdessä ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. 12 (11) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti ei mahdollista tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien päätösten julkistamisen sivuuttamista liikkeeseenlaskijan tekemän sopimuksen, kuten yrityskauppasopimukseen tai liiketoimintaan liittyvän sopimukseen sisällytettävän salassapitositoumuksen, nojalla. (12) Kauppoihin, tilauksiin ja sopimuksiin sekä yritysjärjestelyihin liittyvää tiedonantovelvollisuutta käsitellään tarkemmin luvuissa 5.7 ja 5.8. 5.3 Julkistamisen ajankohta (13) Kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitetut tiedot ilman aiheetonta viivytystä. OHJE (kohdat 14-1 8 ) (14) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentissa säädetty julkistamisen ajankohtaa koskeva vaatimus edellyttää, että päätökset julkistetaan mahdollisimman pian niiden tekemisen jälkeen. Jos päätös on tosiasiallisesti tehty, sen muodollisen hyväksymisen myöhentäminen ei ole peruste julkistamisen viivyttämiselle 13. Finanssivalvonta suosittaa, ettei tehdyn päätöksen julkistamista myöskään siirretä viikonlopun tai arkipyhien yli, ellei kyse ole kohdassa 16 tarkoitetusta aiheellisesta viivytyksestä. (15) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että tiedon julkistamista on ryhdyttävä valmistelemaan, kun julkistettava seikka on tullut liikkeeseenlaskijan tietoon. Seikan katsotaan tulleen liikkeeseenlaskijan tietoon, kun se on tullut yhdenkin liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tietoon. 14 (16) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan aiheellinen viivytys tiedon julkistamisessa tarkoittaa käytännössä suhteellisen lyhyttä aikaa, jonka asian tiedottamiskuntoon saattaminen vaatii. Aiheellinen viivytys voi olla esimerkiksi tietojen tarkistaminen tai niiden todenperäisyyden varmistaminen. Tiedotettava asia voi myös edellyttää liikkeeseenlaskijan hallituksen käsittelyä. Aiheellinen viivytys voi tällöin olla, että hallitus pitää esimerkiksi puhelinkokouksen ennen tiedon julkistamista. 15 12 HE 137/2004 vp s. 53. 13 HE 137/2004 vp s. 52 53. 14 HE 137/2004 vp s. 53. 15 HE 137/2004 vp s. 53.

19 (78) (17) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti ei lähtökohtaisesti edellytä valmisteltavana olevien, päätöstä edellyttävien asioiden julkistamista. Esi- tai aiesopimuksen julkistaminen voi kuitenkin olla tarpeen, jos sopimuksen olennaiset osat ja ehdot on esi- tai aiesopimuksessa määritelty tai sovittu riittävän tarkasti ja lopullisen sopimuksen syntyminen on todennäköistä. 16 (18) Tiedon tasapuolista julkistamista käsitellään tarkemmin luvussa 11.2.2. 5.4 Julkistamisen lykkääminen 5.4.1 Julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset (19) Liikkeeseenlaskija saa AML:n 6 luvun 5 :n mukaan hyväksyttävästä syystä lykätä tiedon julkistamista, jos tiedon julkistamatta jättäminen ei vaaranna sijoittajien asemaa ja liikkeeseenlaskija pystyy varmistamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena. Liikkeeseenlaskijan on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle ja asianomaiselle säännellyn markkinan ylläpitäjälle päätöksestään lykätä tiedon julkistamista ja sen syistä. (20) Finanssivalvonta antaa AML:n 6 luvun 8 :n nojalla komission markkinoiden väärinkäyttödirektiivin 17 nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Kohdissa 23 ja 30 33 annetaan määräykset siitä, mikä on hyväksyttävä syy lykätä tiedon julkistamista ja miten liikkeeseenlaskijan on hallittava sisäpiirintietoa voidakseen varmistaa tiedon säilymisen luottamuksellisena. OHJE (kohdat 21-22) (21) Koska liikkeeseenlaskijan ei Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan lähtökohtaisesti tarvitse julkistaa valmisteilla olevia, päätöstä edellyttäviä asioita, AML:n 6 luvun 5 :ssä tarkoitettu tiedon julkistamisen lykkääminen voi tulla kysymykseen lähinnä silloin, kun asia muutoin olisi AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla julkistettava. (22) AML:n 6 luvun 5 :n edellyttämä ilmoitus liikkeeseenlaskijan tekemästä päätöksestä lykätä tiedon julkistamista tehdään Finanssivalvonnalle sähköpostitse osoitteeseen markkinat@finanssivalvonta.fi tai puhelimitse Finanssivalvonnan Markkinat-toimistoon, puhelinnumero 010 831 5372. Puhelimitse tehty ilmoitus vahvistetaan joko sähköpostitse tai kirjeitse. Ilmoitukseen sisällytetään sisäpiirintiedon ohella myös tiedon julkistamisen lykkäämisen peruste, sen odotettu kesto, jos tällainen voidaan määrittää, ja perusteet sille, miksi julkistamisen lykkääminen ei vaaranna sijoittajien asemaa. 5.4.2 Hyväksyttävä syy MÄÄRÄYS (kohta 23) (23) Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää lykätä tiedon julkistamista ainakin seuraavissa tilanteissa 18 : 16 HE 137/2004 vp s. 53. 17 6 artikla 2 kohta. 18 Määritelmädirektiivi 3 artikla 1 kohta.

20 (78) käynnissä olevat yrityskauppa- tai muut neuvottelut tai niihin liittyvät seikat silloin, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun. Erityisesti, jos liikkeeseenlaskijan taloudelliseen elinkelpoisuuteen kohdistuu vakava ja välitön uhka, tietojen julkistamista voidaan lykätä tilapäisesti, jos tiedon julkistaminen saattaisi vaarantaa vakavasti nykyisten ja potentiaalisten osakkeenomistajien edut haittaamalla sellaisten neuvottelujen loppuunsaattamista, joilla pyritään varmistamaan liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman vahvistuminen pitkällä aikavälillä. liikkeeseenlaskijan johtoelimen tekemät päätökset tai sopimukset, joiden voimaantulo edellyttää liikkeeseenlaskijan muun toimielimen hyväksyntää. Edellytyksenä julkistamisen lykkäämiselle on tällöin, että tietojen julkistaminen ennen hyväksyntää ja tieto siitä, että hyväksyntää ei vielä ole saatu, todennäköisesti vaarantaisi tietojen asianmukaisen arvioinnin yleisön keskuudessa. OHJE (kohdat 24-28) (24) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan hyväksyttävä syy lykätä AML:n 6 luvun 5 :n nojalla yksittäisen tiedon julkistamista voi olla myös se, että tiedon välitön julkistaminen ilman valmisteltavana olevan asiakokonaisuuden antamaa kokonaiskuvaa olisi AML:n 1 luvun 3 :n tarkoittamalla tavalla harhaanjohtavaa. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, jos liikkeeseenlaskijalle käy ilmi säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa, että raportti tulee sisältämään tietoja, jotka poikkeavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan julkistamista tulevaisuudennäkymistä tai sen aiemmin julkistamien tietojen pohjalta tehtävästä perustellusta arviosta, mutta yksittäisen tiedon välitön julkistaminen olisi harhaanjohtavaa ilman raportin antamaa kokonaiskuvaa. 19 (25) Hyväksyttävä syy lykätä tiedon julkistamista AML:n 6 luvun 5 :n nojalla voi Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan olla myös viranomaisen kielto tiedon julkistamiselle tai ilmaisemiselle. (26) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskija voi päättää lykätä AML:n 6 luvun 5 :n nojalla jonkin osatiedon julkistamista, jos edellytykset tiedon julkistamisen lykkäämiselle täyttyvät kyseisen osatiedon osalta. Tarve tiedon julkistamisen osittaiseen lykkäämiseen voi syntyä esimerkiksi yrityskauppaneuvottelujen yhteydessä, jolloin kauppahinnan julkistamista voi olla perusteltua lykätä muiden ko. kauppaan liittyvien, vielä käynnissä olevien neuvottelujen ajan. (27) Vaikka liikkeeseenlaskija lykkäisi AML:n 6 luvun 5 :n nojalla kohdassa 23 tarkoitettuja, taloudellisen elinkelpoisuuden turvaamiseen liittyviä rahoitusneuvotteluja tai niiden sisältöä koskevan tiedon julkistamista, Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää kuitenkin julkistamaan tiedon liikkeeseenlaskijan taloudellisista vaikeuksista, jos tieto on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. (28) Hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiselle AML:n 6 luvun 5 :n nojalla ei Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan kuitenkaan ole, että odotetaan liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevien olosuhteiden tai tapahtumien vaikutusten tosiasiallista ilmenemistä. 19 HE 32/2012 vp s. 118.

21 (78) 5.4.3 Sijoittajien aseman vaarantumisen arviointi OHJE (kohta 29) (29) Jos liikkeeseenlaskijalla on luvun 5.4.2 mukainen hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiseen, Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 5 edellyttää, että liikkeeseenlaskija arvioi, vaarantaako tiedon julkistamatta jättäminen sijoittajien asemaa. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan arviointi tehdään siitä näkökulmasta, johtaisiko tiedon julkistamatta jättäminen todennäköisesti sijoittajia harhaan. 20 5.4.4 Tiedon säilyminen luottamuksellisena MÄÄRÄYS (kohdat 30-33) (30) Liikkeeseenlaskijan on pidettävä AML:n 13 luvun 6 :n 2 momentin nojalla rekisteriä henkilöistä, joille liikkeeseenlaskija antaa yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa (hankekohtainen sisäpiirirekisteri). (31) Liikkeeseenlaskijalla on oltava tehokkaat järjestelyt sen varmistamiseksi, että sisäpiirintietoa eivät saa käyttöönsä muut kuin niitä tehtäviensä hoitamiseen tarvitsevat henkilöt. Sisäpiirintiedon hallinta on varmistettava AML:n 13 luvun 6 :ssä tarkoitetulla pysyvällä yrityskohtaisella ja hankekohtaisella sisäpiirirekisterillä. (32) Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että kaikki tietojen käyttöön oikeutetut henkilöt tuntevat ja ymmärtävät sisäpiirintiedon hallintaan liittyvät velvollisuutensa sekä ovat tietoisia sisäpiirintiedon käytön tai ilmaisemisen seuraamuksista. (33) Liikkeeseenlaskijalla on oltava valmius julkistaa tieto välittömästi tilanteissa, joissa se ei ole pystynyt varmistamaan sisäpiirintiedon säilymistä luottamuksellisena. OHJE (kohdat 34-37) (34) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan myös liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimiva yhteisö on AML:n 13 luvun 6 :n 6 momentin nojalla velvollinen pitämään omaa yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. (35) Viite tiedon luottamuksellisuuden menettämisestä kohdassa 33 tarkoitetulla tavalla voi Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvon merkittävä nousu, lasku tai kaupankäyntivolyymin kasvu ilman muuta loogista selitystä. 21 (36) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskija voi ylläpitää kohdassa 33 tarkoitettua valmiutta tiedon välittömään julkistamiseen esimerkiksi laatimalla hanketta koskevan kirjallisen tiedottamissuunnitelman sekä pitämällä suunnitelma ajan tasalla koko hankkeen ajan. Tiedottamissuunnitelmaan voi sisältyä esimerkiksi luettelo hankkeen vastuuhenkilöistä, yksityiskohtainen toimintasuunnitelma mahdollisten tietovuotojen varalta sekä tarpeelliseksi arvioidut tiedoteluonnokset kaikkina kieliversioina. 20 HE 137/2004 vp s. 55. 21 HE 137/2004 vp s. 55.

22 (78) (37) Tähän aihepiiriin liittyviä yksityiskohtaisia määräyksiä ja ohjeita annetaan Finanssivalvonnan standardissa 5.3 Sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit. 5.5 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto (38) AML:n 14 luvun 2 :n 2 momentin mukaan sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, ellei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Säännöksen 3 momentin mukaan tämä koskee myös muuta henkilöä, joka tiesi tai jonka olisi pitänyt tietää, että hänen saamansa tieto on sisäpiirintietoa. OHJE (kohdat 39-4 0 ) (39) AML:n 14 luvun 2 :n 2 momentin mukainen sisäpiirintiedon ilmaisukielto koskee liikkeeseenlaskijaa ja sen edustajaa. Sisäpiirintieto voidaan Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan kuitenkin ilmaista, jos sille on kohdassa 40 tarkoitettu liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta hyväksyttävä syy. (40) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 14 luvun 2 :n 2 momentin mukaisena työn, ammatin tai tehtävien tavanomaisena suorittamisena ja siten sallittuna sisäpiirintiedon ilmaisemisena voidaan yleensä pitää esimerkiksi seuraavia tilanteita: Sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun liikkeeseenlaskija antaa erityisen toimeksiannon (esim. yritys- tai pääomajärjestely) neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle, kuten emissionjärjestäjälle, asianajajalle tai muulle asiantuntijalle. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen neuvottelutilanteissa (esim. yritysjärjestely) neuvottelun vastapuolelle sekä tämän neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen liikkeeseenlaskijan ja sen konsernin sisällä sen tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun vastaanottajalla on oikeus saada tieto (kuten kilpailuviranomaiset, arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen tai säännellyn markkinan ylläpitäjä). Sisäpiirintiedon ilmaiseminen luotonantajille ja mahdollisille luottoluokituksen antajille, kun se on tarpeen luoton tai luottoluokituksen saamiseksi tai niiden ehtojen mukaan. Tietyissä tilanteissa voi sisäpiirintiedon ilmaiseminen olla sallittua myös liikkeeseenlaskijan merkittäville osakkeenomistajille. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun liikkeeseenlaskijan johto harkitsee toimenpidettä, joka myöhemmässä vaiheessa vaatisi osakkeenomistajien nimenomaisen hyväksynnän taikka jota ei käytännössä muutoin ole tarkoituksenmukaista suunnitella ilman merkittävien osakkeenomistajien etukäteen antamaa suostumusta tai tukea. 5.6 Tulosvaroitus OHJE (kohdat 41-49) (41) Liikkeeseenlaskijalla on KPL:n 3 luvun 1 :n 6 momentin nojalla velvollisuus esittää toimintakertomuksessa arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä (tulevaisuudennäkymät).

23 (78) Vastaavaa velvollisuutta ei ole muissa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporteissa. Tulevaisuudennäkymien esittämistä käsitellään luvussa 7.8. (42) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että liikkeeseenlaskija seuraa julkistamiensa tulevaisuudennäkymien toteutumista huolellisesti ja mahdollisimman ajantasaisesti. Jotta liikkeeseenlaskija voi perustellusti arvioida tarvetta tulosvaroituksen antamiseen, tulee sen raportointijärjestelmien tuottaa johdolle ajantasaisesti tietoa liikkeeseenlaskijan taloudellisen tilan kehityksestä. (43) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että muutos liikkeeseenlaskijan ennakoidussa tuloksessa, taloudellisen aseman kehityksessä tai tulevaisuudennäkymissä julkistetaan tulosvaroituksena ilman aiheetonta viivytystä, jos muutos on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Vaikka tulosvaroitus terminä viittaa tuloskehitykseen, kattaa se kaikissa edellä mainituissa tekijöissä tapahtuneet olennaiset muutokset. Tulosvaroituksen julkistamisvelvollisuus koskee tilanteita, joissa liikkeeseenlaskijan tulos, taloudellinen asema tai tulevaisuudennäkymät ovat ennakoitua heikompia tai parempia. (44) Jos on todennäköistä, että liikkeeseenlaskijan kehitys katsauskaudella poikkeaa siitä, mitä se on aikaisemmin julkisesti ennakoinut tai mitä sen muista aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä, Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskijan tulee AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla arvioida tarvetta tulosvaroituksen antamiseen. Lähtökohtana arvioinnissa on aina sijoittajan tiedon tarve perustellun arvion tekemiseen. Jos liikkeeseenlaskija arvioi, että tieto poikkeamasta on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, liikkeeseenlaskijalle syntyy Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla velvollisuus antaa tulosvaroitus. (45) Myös siinä tapauksessa, että liikkeeseenlaskija ei ole antanut lainkaan tulevaisuudennäkymiä, liikkeeseenlaskijan tulee Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan arvioida AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla tulosvaroituksen antamisen tarvetta kohdissa 43 ja 44 mainituista lähtökohdista käsin. Tulevaisuudennäkymien antamatta jättäminen ei poista liikkeeseenlaskijan velvollisuutta antaa tarvittaessa tulosvaroitus. (46) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan sellainen näkymien muutos, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, voidaan julkistaa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raportissa (esimerkiksi osavuosikatsauksessa), jos julkistaminen tapahtuu AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla ilman aiheetonta viivytystä tai jos tiedon julkistamista on lykätty edellä luvussa 5.4 kohdassa 24 tarkoitetulla tavalla. Finanssivalvonta suosittaa, että näkymien muuttuminen tuodaan selkeästi esille raportin johdannossa. (47) Vaikka kaikki yksityiskohdat eivät tulosvaroitusta annettaessa olisi vielä tarkasti tiedossa, Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija antaa mahdollisimman tarkan arvion odotetusta kehityksestä sekä kertoo keskeisimmät syyt julkistetuista näkymistä poikkeavaan kehitykseen. (48) Finanssivalvonta suosittaa, että tulosvaroituksen sisältävän tiedotteen otsikosta käy selkeästi ilmi tiedotteen sisältö sekä se, onko kysymyksessä aiemmin julkistettujen tulevaisuudennäkymien heikentyminen vai parantuminen. Tiedotteessa tulisi myös toistaa aiemmin julkistettu näkymä. Tulosvaroitusta ei tulisi julkistaa muun julkistettavan tiedon yhteydessä niin, että tulosvaroituksen selkeys ja ymmärrettävyys heikentyvät.

24 (78) (49) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskijalla ei ole AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla velvollisuutta tulosvaroituksen antamiseen liikkeeseenlaskijan tuloskehitystä koskevien sijoitusanalyytikoiden laatimien ennusteiden ja niistä koostettujen konsensustietojen perusteella, eikä liikkeeseenlaskijalla ole velvollisuutta kommentoida näitä ennusteita. Mikäli analyytikoiden arviot kuitenkin eroavat merkittävästi liikkeeseenlaskijan julkistamista tulevaisuudennäkymistä, Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija arvioi, mistä tämä johtuu. Jos syynä on esimerkiksi se, että liikkeeseenlaskijan julkistamat tiedot eivät ole olleet riittäviä tai yksiselitteisiä oikeansuuntaisten johtopäätösten tekemiseen, liikkeeseenlaskija voi tarkentaa julkistamaansa tietoa joko erillisellä tiedotteella tai seuraavassa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raportissa. 5.7 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset OHJE (kohdat 50-52) (50) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että yksittäinen liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvä kauppa, tilaus tai muu sopimus julkistetaan, jos se on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. (51) Yksittäisen kaupan, tilauksen tai muun sopimuksen vaikutusta arvopaperin arvoon on vaikea arvioida etukäteen. Vaikka sillä ei olisi välitöntä tulosvaikutusta, Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan siihen liittyvällä uudella markkinatiedolla voi olla olennainen vaikutus arvopaperin arvoon. Esimerkiksi yksittäinen kauppa tai tilaus voi olla strategisesti tärkeä päänavaus uusille markkinoille tai se voi myöhemmin vaikuttaa liikkeeseenlaskijan markkinaosuuksiin. (52) Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija arvioi yksittäisen kaupan tai tilauksen merkittävyyttä siihen liittyvän julkistamisvelvoitteen arvioimiseksi. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan kauppa tai tilaus tulee AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentin nojalla julkistaa, jos tiedolla on todennäköisesti olennainen vaikutus liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon tai tieto muuten on niin merkittävä, että sillä voi olla olennainen vaikutus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan ja/tai sen kannattavuuteen tulevaisuudessa. Finanssivalvonta suosittaa, että tiedotteessa kerrotaan ainakin sopimuksen vastapuoli ja arvio sopimuksen vaikutuksista kasvuun ja tulokseen sekä muut kaupan merkittävyyteen liittyvät keskeiset seikat. Taloudellisten vaikutusten arvioinnin yhteydessä liikkeellelaskijan olisi pyrittävä arvioimaan myös ajanjaksoa, jolloin vaikutuksia odotetaan. 5.8 Yrityskaupat ja muut järjestelyt OHJE (kohdat 53-56) (53) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että liikkeeseenlaskijan tekemät yrityskaupat, liiketoimintakaupat ja muut yritysjärjestelyt julkistetaan, jos ne ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. (54) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 1 luvun 4 :n mukaisten riittävien tietojen esittäminen edellyttää, että yritysjärjestelystä annettavat tiedot ovat kokonaisuuden kannalta

25 (78) relevantteja niin, että sijoittajat pystyvät julkistettavien tietojen perusteella arvioimaan järjestelyn vaikutusta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan. Finanssivalvonta suosittaa, että kaupan kohdetta kuvataan siten, että sijoittajat saavat selkeän käsityksen sen liiketoiminnasta, toiminnan laajuudesta, kannattavuudesta ja taloudellisesta asemasta. Kaupasta tulisi myös kertoa suoritettava vastike ja arvio kaupan vaikutuksesta liikkeeseenlaskijan tuloskehitykseen ja taloudelliseen asemaan sekä kaupasta mahdollisesti aiheutuvat kertaluonteiset taloudelliset vaikutukset siinä laajuudessa, kuin ne kaupan julkistamishetkellä on mahdollista luotettavasti kertoa. (55) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6 luvun 4 :n 1 momentti edellyttää, että liikkeeseenlaskija arvioi tehdyn kaupan mahdollista vaikutusta sen julkistamiin tulevaisuudennäkymiin ja antaa tarvittaessa uuden arvion tulevaisuudennäkymistä. (56) Finanssivalvonta suosittaa, että kaupan toteutumisen jälkeen liikkeeseenlaskija kertoo johdonmukaisesti kaupan kohteen yhdistämisestä muihin toimintoihin. Mikäli liikkeeseenlaskija on kaupan julkistamisen yhteydessä tai sen jälkeen esittänyt arvioita esimerkiksi kaupalla saavutettavista hyödyistä tai kustannussäästöistä, tulisi niiden toteutumisesta kertoa myöhemmin esimerkiksi säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporteissa.