YHTIÖKOKOUSKUTSU Ramirent Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26. maaliskuuta 2013 kello 16:30 Pörssisalissa, Pörssitalossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15:30. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Yhtiön toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,34 euroa osaketta kohti 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 2.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2013. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiön osakkeenomistajat Nordstjernan AB ja Oy Julius Tallberg Ab, jotka edustavat yhteensä noin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 3.000 euroa/kk (viime kaudella 3.000 euroa/kk) ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron (viime kaudella 1.500 euroa) suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa/kk (viime kaudella 2.500 euroa/kk) ja lisäksi maksettaisiin 1.300 euron (viime kaudella 1.300 euroa) suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä ja muille hallituksen jäsenille 2.250 euroa/kk (viime kaudella 2.250 euroa/kk) ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron (viime kaudella 1.000 euroa) suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä. Lisäksi hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. 1/6
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön yllä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumäärä korotettaisiin seitsemästä (7) kahdeksaan (8). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiön yllä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Kevin Appleton, Kaj-Gustaf Bergh, Johan Ek, Peter Hofvenstam, Erkki Norvio, Susanna Renlund ja Gry Hege Sølsnes toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle valitaan Mats O Paulsson. Mats O Paulssonilla on laaja kokemus rakennus- ja vuokraustoimialoilta. Hän on viimeksi toiminut tekniseen rakentamiseen erikoistuneen Bravida-konsernin toimitusjohtajana. Lisäksi hän on ollut johtavissa tehtävissä rakennusalalla toimivassa Peab-konsernissa, ollen konsernin varatoimitusjohtajana seitsemän vuoden ajan sekä toimitusjohtajana kolmen vuoden ajan Peab Industrissa, joka omistaa Peabin vuokrausyhtiö Lambertssonin. Ramirent Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön kotisivulla www.ramirent.com/agm. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja ja että PricewaterhouseCoopers Oy ( PWC ) valitaan uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PWC on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksen valinnalleen. 15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 :ää ja 11 :ää siten, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi vähintään kolme ja enintään kahdeksan ja että hallitukseen ei kuulu varajäseniä. Muutoksen jälkeen 5 kuuluu seuraavasti: 5 Hallitus Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan. 2/6
Muutoksen jälkeen 11 kuuluu seuraavasti: 11 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kesäkuussa hallituksen tarkemmin määräämänä päivänä Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Kokouksessa on esitettävä 1 tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; 2 tilintarkastuskertomus, päätettävä 3 tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4 taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6 hallituksen jäsenten mahdollisista palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista; 7 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien määrästä, valittava 8 hallituksen jäsenet; 9 tilintarkastajat. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10.869.732 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. 3/6
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman hankkimisvaltuutuksen. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjalainojen ja/tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 21.739.465 uuden osakkeen antamisesta ja/tai enintään 10.869.732 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten ja siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin hallitus siitä päättää. Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa tätä kokousta seuraavaan kolmanteen varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja ne kumoavat varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2010 antamat valtuutukset. 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ramirent Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.ramirent.com/agm. Ramirent Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 1.3.2013. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internetsivuilla 9.4.2013 lähtien. C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 14.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, 4/6
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on myös osakkeenomistajalla, joka on torstaina 14.3.2013 rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity ruotsalaisen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, tulee ottaa yhteyttä Euroclear Sweden AB:hen ja pyytää omistuksensa tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, jotta hänellä olisi oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisesti erityistä lomaketta käyttäen viimeistään 15.3.2013. Lomakkeita on saatavilla Ramirent Oyj:stä pyynnöstä (ota ystävällisesti yhteyttä Annika Nikkilään joko sähköpostitse annika.nikkila@ramirent.com tai puhelimitse 020 750 2866) tai Internetistä Ramirent Oyj:n kotisivuilta, www.ramirent.com/agm. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2013 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a. Internet-sivujen kautta osoitteessa www.ramirent.com/agm; tai b. puhelimitse numeroon 020 770 6880 maanantaista perjantaihin klo 9:00 16:00; tai c. telefaksilla numeroon 020 750 2850; tai d. kirjeitse osoitteeseen Ramirent Oyj, PL 116, 01511 Vantaa. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/ytunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ramirent Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 5/6
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Ramirent Oyj, PL 116, 01511 Vantaa viimeistään 21.3.2013 klo 10:00 mennessä. 4. Muut asiat Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Ramirent Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 108.697.328 osaketta ja ääntä. Vantaa 1.3.2013 RAMIRENT OYJ HALLITUS 6/6