BIOTIE THERAPIES OYJ VUODEN 2014 OPTIO-OHJELMA (Optio-ohjelma 2014) Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni) 4.4.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Biotie Therapies Oyj:n hallituksen (Hallitus) päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus on kokouksessaan 2.1.2014 päättänyt (Optio-oikeudet) antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle (Työntekijät tai erikseen Työntekijä). Yhtiön Hallitus on 30.10.2014 hyväksynyt muutoksia ohjelman ehtoihin. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksien enimmäismäärä on yhteensä 10 337 500, joista 4 320 000 on varattu ylimmälle johdolle siten kuin jäljempänä on esitetty. Jos Optio-oikeuksia jaetaan enimmäismäärä, ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10 337 500 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (Osakkeet). 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-ohjelman 2014 kohderyhmään kuuluvat Hallituksen yksinomaisen harkintansa mukaan päättämät Työntekijät. Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Optio-oikeuksien jakamisen ajankohdista, jaettavien Optio-oikeuksien määrästä ja kaikista erityisehdoista, jotka koskevat tähän Optio-ohjelmaan 2014 liittyviä Optio-oikeuksien jakamisia. Tietyt Optio-oikeudet on tarkoitettu annettavaksi ainoastaan toimitusjohtajalle, operatiiviselle johtajalle, lääkekehitysjohtajalle, talousjohtajalle sekä poikkeustapauksissa mahdollisille muille työntekijöille, joista Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan (yhdessä, Ylin Johto). Nämä Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2014M (kohdassa I.3 esitetyn mukaisesti), ja niihin sovelletaan kohdassa I.6 esitettyjä lisäkriteerejä (Ylimmän Johdon Optiot). Kukin Ylimmän Johdon jäsen voi kuitenkin saada tällaisia yksikköjä ainoastaan joko Optio-ohjelman 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella, mutta ei molempien. Päättäessään Optio-oikeuksien määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin Työntekijän työtai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määräämiä seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen konsernissa tulevina vuosina. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Työntekijöille. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi 1
Konsernin Työntekijöiden ja Ylimmän Johdon palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 3. Optio-oikeudet Optio-oikeudet on jaettu seitsemään (7) optioluokkaan. Optio-oikeudet yksilöidään optioluokkaa osoittavilla tunnuksilla. 468 125 merkitään tunnuksella 2014A, 1 404 375 merkitään tunnuksella 2014B, 518 125 merkitään tunnuksella 2014C, 1 554 375 merkitään tunnuksella 2014D, 518 125 merkitään tunnuksella 2014E, 1 554 375 merkitään tunnuksella 2014F ja 4 320 000 merkitään tunnuksella 2014M. Optio-oikeuksien saajille lähetetään kirjallinen ilmoitus Optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optiooikeudet annetaan, kohdan I.5 mukaisesti, kun Optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen. 4. Ansaintajaksot Optio-ohjelmassa 2014 on kolme (3) peräkkäistä ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2014 (Optio-oikeuksille 2014A, 2014B ja 2014M), 2015 (Optio-oikeuksille 2014C ja 2014D) ja 2016 (Optio-oikeuksille 2014E ja 2014F) (kukin ansaintajakso erikseen, Ansaintajakso). Mikäli Yhtiön tilikausi muuttuu ennen Ansaintajakson päättymistä siten, että se ei enää ole kalenterivuosi, Hallituksella on oikeus muuttaa Ansaintajaksoa vastaavasti. 5. Optio-oikeuksien jakaminen Kunkin Ansaintajakson aikana tai enintään kuukautta ennen sen alkamista, Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Työntekijöille ja Ylimmälle Johdolle mahdollisesti annettavien Optio-oikeuksien määrän. Optio-oikeuksia voidaan jakaa vain niille Työntekijöille ja Ylimmälle Johdolle, jotka ovat Optio-oikeuksien jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa Konserniin kuuluvaan Yhtiöön (Konserniyhtiö). Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa palkkioiden enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän Konsernin palvelukseen Ansaintajakson aikana ja sallia toimitusjohtajan määritellä palkkion lopullinen taso ennalta vahvistetun enimmäismäärän puitteissa, kun Työntekijä liittyy Konsernin palvelukseen. Jos osa Optio-oikeuksia jää jakamatta tai ne olisivat muuten käytettävissä, koska Yhtiölle palautuu Optio-oikeuksia (jos Optio-oikeudet esimerkiksi otetaan takaisin jonkun Työntekijän lähtiessä Konsernista), voidaan nämä Optio-oikeudet jakaa myöhemmin Ansaintajakson aikana. Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta, eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen. 2
Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. Hallituksella on oikeus yksinomaisen harkintansa mukaan leikata jaettavien Optio-osuuksien määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Optio-oikeuksien jakamista Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos olennaiset, Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset, kuten juridiset, verotukselliset, taloudelliset tai liiketoiminnalliset seikat voisivat johtaa Yhtiölle poikkeuksellisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Hallituksella on oikeus peruuttaa Optio-oikeuksien jakaminen tai jaetut Optio-oikeudet, joihin kohdistuu luovutusrajoitus, jos Konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan tai jos Optio-oikeuden saaja on Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen rikkeen, rikkonut Yhtiön ilmoittamaa eettistä ohjeistusta, tai muuten toiminut tavalla, joka saattaisi Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan vahingoittaa Yhtiön mainetta. 6. Tiettyjen Ylimmän Johdon Optioiden lisäkriteerit 6.1 Ylimmän Johdon Optioiden tarkoitus Kuten kohdassa I.2 on kerrottu, osa Optio-oikeuksista on yksilöity tunnuksella 2014M, ja ne on tarkoitettu ainoastaan Ylimmälle Johdolle. Niihin sovelletaan lisärajoituksia, jotka lisäävät Ylimmän Johdon riskiä ja palkitsevuutta ja tarjoavat lisäkannustimen lisätä osakkeenomistajien omistuksen arvoa, jota ilmentää Yhtiön osakkeen hinta. Enintään 40 % kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle odotettavissa olevista kokonaispalkkioista Ansaintajaksoilta 2014, 2015 ja 2016 voidaan varata Ylimmän Johdon Optioiksi. Tämä oletus perustuu määrään, joka on kolme (3) kertaa kunkin Ylimmän Johdon jäsenen kokonaispalkkio Ansaintajaksolla 2014. 6.2. Palkkioiden määrä ja ajoitus Kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle annetaan vain yksi Ylimmän Johdon Optioista muodostuva palkkio. Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle Ansaintajaksolla 2014 annettavan palkkion kokonaismäärän. 40 % näistä palkkioista kerrottuna kolmella (3) liitetään optioluokkaan 2014M, ja niistä käytetään termiä Ylimmän Johdon Optioyksiköt; loppuihin 60 %:iin sovelletaan samoja sääntöjä kuin muiden Työntekijöiden palkkioihin, ja ne liitetään optioluokkiin 2014A ja 2014B; tulevilla kausilla (optioluokat 2014C, 2014D, 2014E ja 2014F) ainoastaan 60 % mahdollisten optioiden kokonaismäärästä annetaan Ylimmälle Johdolle optioluokan 2014M mukaan annettujen palkkioiden sijasta. 3
Kunkin Ylimmän Johdon jäsenen sekä Ansaintajaksolla 2015 että 2016 saaman palkkion kokonaismäärää vähennetään kolmasosalla Ansaintajaksolla 2014 annettavista Ylimmän Johdon Optioyksiköistä. Ylimmän Johdon Optioyksikköihin sovelletaan kohdassa 6.3 esitettyä Yhtiön osakkeen hinnan kehityksestä riippuvaa kerrointa (Kerroin). Tällä kertoimella määritetään kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle annettavien Optio-oikeuksien määrä. Esimerkkinä ja selvyyden vuoksi todettakoon seuraavaa: jos Ylimmälle Johdon jäsenen saama kokonaispalkkio olisi 300 000 Optio-oikeutta Ansaintajaksolla 2014, 180 000 Optio-oikeutta (muodostaen 60 % kokonaispalkkiosta 300 000) liitettäisiin optio-luokkiin 2014A ja 2014B ja 360 000 Optio-oikeutta (muodostaen 40 % kokonaispalkkiosta 300 000 kerrottuna kolmella) liitettäisiin optio-luokkaan 2014M ja niistä käytettäisiin termiä Ylimmän Johdon Optioyksiköt. Ansaintajaksoilla 2015 ja 2016 annettavaa kokonaispalkkiota vähennettäisiin 120 000 Optiooikeudella (muodostaen kolmasosan 360 000:stä Ylimmän Johdon Optioyksiköistä) ja liitettäisiin optio-luokkiin 2014C ja 2014D Ansaintajaksolla 2015 ja optio-luokkiin 2014E ja 2014F Ansaintajaksolla 2016. 6.3. Kerroin Kerroin määritetään Osakkeen hinnan prosentuaalisen kasvun perusteella 1.1.2014 31.12.2016 (Osakkeen Hinnan Kasvu). Osakkeen hinta 1.1.2014 31.12.2016 määritetään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä noteeratun kaupankäyntimäärillä painotetun Osakkeen keskihinnan edeltävien 30 päivän perusteella. Kerroin lasketaan seuraavasti: - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on alle 35 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen Kerroin on nolla (0,0), - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on 35 100 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen Kerroin kasvaa lineaarisesti nollasta (0,0), kun kasvu on 35 %, kolmeen (3,0), kun kasvu on 100 %. Tämä tarkoittaa, että Osakkeen Hinnan Kasvun ollessa 35% 100%, jokaisen 1 %:n kasvun myötä Kerroin kasvaa 0,046 kertaiseksi; Kerroin pyöristetään kahteen desimaalin tarkkuudella; ja - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on yli 100 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen Kerroin on aina kolme (3,0). Siten Ylimmän Johdon Optioyksikköihin sovelletun kertoimen tulos on sama kuin niiden osakeyksikköjen määrä, joihin kukin Ylimmän Johdon jäsen on optioluokan 2014M mukaan oikeutettu, ja siihen sovelletaan kohdan II osakemerkintäehtoja. 4
Kerrointa määritettäessä otetaan Hallituksen harkinnan mukaan huomioon ajanjaksolla 1.1.2014 31.12.2016 tapahtuneet poikkeukselliset tapahtumat, kuten osakkeiden lunastusoikeuden tai velvollisuuden syntyminen, sulautuminen, Osakkeen jaot, osinkojen maksaminen, uusmerkinnät tai vastaavat tapahtumat. 7. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen 7.1. Optio-oikeuksien luovuttaminen Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan lukuun Osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle ja niitä voidaan käyttää ainoastaan Osakkeiden merkitsemiseen, ellei kohdassa II.7 toisin määritellä. Hallitus voi kuitenkin antaa yksinomaisen harkintansa mukaan luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen, esimerkiksi tietyissä maissa. Mikäli Optio-oikeuden omistaja luovuttaa Optiooikeuksiaan, hän on tällöin velvollinen ilmoittamaan luovuttamisesta tai panttaamisesta Yhtiölle viipymättä kirjallisesti. 7.2. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen Osakkeiden merkintäaikaa Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy ennen Osakkeiden merkintäaikaa, hän menettää välittömästi Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta Hallituksen hänelle jakamat Optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää, että Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää Optio-oikeutensa tai osan niistä. Mikäli Optio-oikeuden omistaja tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, jää lakisääteiselle tai Yhtiön määrittämälle eläkkeelle tai kuolee Ansaintajakson päättymisen jälkeen, Optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään tai edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet. Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy Ansaintajakson päättymisen jälkeen yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen johdosta, Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet. Kaikissa tapauksissa Optio-oikeuden omistajalla, hänen kuolinpesällään tai edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää ne Optio-oikeudet, joiden osalta kohdassa II.2 määritelty merkintäaika on alkanut. 5
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 7.3. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Optiooikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvoosuustilille ilman Optio-oikeuksien omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Optio-oikeuksia koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus Osakkeiden merkintään Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäajat ovat kunkin Työntekijän osalta seuraavat: - Optio-oikeuksilla 2014A, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2014 palkkiosta: 1.1.2016 28.2.2017; - Optio-oikeuksilla 2014B, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2014 palkkiosta: 1.1.2017 28.2.2018; - Optio-oikeuksilla 2014C, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2015 palkkiosta: 1.1.2017 28.2.2018; - Optio-oikeuksilla 2014D, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2015 palkkiosta: 1.1.2018 28.2.2019, - Optio-oikeuksilla 2014E, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2016 palkkiosta: 1.1.2018 28.2.2019; - Optio-oikeuksilla 2014F, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2016 palkkiosta: 1.1.2019 28.2.2020; ja - Optio-oikeuksilla 2014M: 1.1.2017 28.2.2018. Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 6
Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintää koskevista toimenpiteistä ja voi esimerkiksi päättää luovuttaa Osakkeita vain tiettyinä ajanjaksoina kunkin merkintäajan aikana. 3. Osakkeiden merkintähinta Kaikilla Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa per Osake. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä alkaen. Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Osakkeet on kirjattu hänen arvoosuustililleen. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien Osakkeiden määriä muutetaan. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu työntekijöille. 7
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa 7.1. Varojen jakaminen Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta 2.1.2014 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille. Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja ylikurssirahastosta 2.1.2014 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman tai varojen jakamisen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille. 7.2. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Optio-ohjelma 2014 päättyy. 7.3. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Optio-oikeuksien omistajille oikeus Hallituksen mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tällaisessa tilanteessa Hallitus voi harkintansa mukaan määritellä myös käytettävän Kertoimen kohdassa I 6.3 määritellyin tavoin. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa Optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optiooikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihtooikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa Optio- 8
oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Optio-oikeudet käyvästä hinnasta. 7.4. Omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Optio-oikeuksien omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos Optio-oikeuksien määrään. 7.5. Lunastusoikeus ja -velvollisuus Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy Osakkeiden merkintäajan aikana osakeyhtiölain 18 luvun 1 :ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön Osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, varataan Optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, tai Optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optio-oikeutensa lunastajalle, huolimatta siitä, että kohdassa I.7 on määritelty, että Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle. Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa merkintäaikaa, Optiooikeuden saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita Optio-oikeuksien perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama kuin edellä. Tällaisessa tilanteessa Hallitus voi harkintansa mukaan määritellä myös käytettävän Kertoimen kohdassa I 6.3 määritellyin tavoin. Näissä tapauksissa Optio-ohjelma 2014 päättyy. 9
III MUUT SEIKAT 1. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki. Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti tai suomi, ja välimiesmenettelyssä käytetään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää välimiestä. Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optioohjelma 2014 toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää Optio-ohjelman 2014 täydentämistä joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn Optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optio-oikeuksien jakamiset), Hallitus voi tehdä tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset. 2. Ehtojen muuttaminen ja tulkinta Hallituksella on oikeus tulkita Optio-ohjelman 2014 ehtoja. Hallitus hallinnoi Optio-ohjelmaa 2014 ja kaikkia siihen liittyviä asioita. Hallituksen Optioohjelmaa 2014 koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä Optioohjelmaan 2014 liittyviä asioita. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat Optiooikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää kaikista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. 3. Optio-ohjelman 2014 hallinnointi Yhtiöllä on oikeus ottaa Optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet vastikkeetta pois Optio-oikeuden omistajalta, mikäli Optiooikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja hyväksyy sen, että Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää 10
saada nähtäväksi Yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot Optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä Optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja. 11