PÖYTÄKIRJA 1/2013 1(5) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika 9.4.2013 klo 15.00 Paikka Läsnä Finlandia talon Helsinki-sali, Mannerheimintie 13, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Lisäksi läsnä olivat: Johan Aaltoja Kim Karhu sekä yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunoxv avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Johan Aalto. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi lakiasiainjohtaja Johan Nyberghin. Puheenjohtaja selosti kokouksen asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Pöytäkirjan tarkastajaksi valittiin Seppo Malin. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Maritta Laitinen ja Matti Aalto. Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu Helsingin Sanomissa 14.3.2013. Lisäksi kokouskutsu oli julkaistu pörssitiedotteena ja yhtiön internet-sivuilla 28.2.2013. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi 1. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Todettiin, että laaditun ääniluettelon mukaan kokouksen alkaessa läsnä oli 97 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Ääniluettelon mukaan kokouksessa oli edustettuna 12 855 069 osaketta ja ääntä, jotka edustavat noin 65,42 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä.
PÖYTÄKIRJA 1/2013 2(5) Puheenjohtaja totesi, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n toimittamien äänestysohjeiden mukaan kaikki pankin edustamat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat kannattivat yhtiökokoukselle tehtyjä ja yhtiökokouskutsussa kuvattuja ehdotuksia. Vahvistettiin ääniluettelo (liite 2). 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Todettiin, että tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakeyhtiölain mukaisesti olleet saatavilla yhtiön internet-sivuilla ja olivat myös nähtävänä yhtiökokouksessa. Tilinpäätösasiakirjat on myös pyynnöstä lähetetty osakkeenomistajille. Todettiin esitetyiksi tilinpäätös ja toimintakertomus (liite 3). Toimitusjohtaja Timo Kohtamäki esitti toimitusjohtajan katsauksen koskien tilikautta 2012 (liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi 5. 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 1.1. - 31.12.2012. 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,60 euroa osaketta kohti, eli yhteensä 11.769.156 euroa, osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 19.4.2013. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.-31.12.2012. Todettiin, että yhtiön hallituksen mmitysvaliokunnan ehdotus, jonka mukaan valittaville hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruista palkkiota kuin aikaisemmalta kaudelta, lisättynä ehdotuksella, että ulkomailla asuville jäsenille maksettaisiin kokouskohtaiset palkkiot korotettuna 1 000 eurolla, sisältyi yhtiökokouskutsuun. Päätettiin hallituksen mmitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle 10 000 euroa kuukaudessa ja» jäsenelle 3 000 euroa kuukaudessa sekä kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta.
PÖYTÄKIRJA 1/2013 3(5) 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valitseminen 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 14. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron ja jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio valiokunnan kokouksista. Ulkomailla asuville jäsenille kokouskohtaiset palkkiot maksetaan 1 000 eurolla korotettuna. Matkakustannukset korvataan laskun mukaan. Päätettiin hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallitukseen kuusi jäsentä. Päätettiin hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Berndt Brunow, Noora Forsten, Finn Johnsson, Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Heikki Räty. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksaa tilintarkastajalle palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricevvaterhouseCoopers Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii Kim Karhu, KHT. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin, että hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta - on ollut osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä yhtiön internet-sivuilla ja on myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 6). Hallituksen ehdotus hyväksyttiin. Näin ollen päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään 1 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin ja hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päättymisestä lukien. Edellinen hallitukselle myönnetty omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla.
PÖYTÄKIRJA 1/2013 4(5) 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Todettiin, että hallituksen ehdotus sen valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta on ollut osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä yhtiön internet-sivuilla ja on myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 7). Hallituksen ehdotus hyväksyttiin. Näin ollen päätettiin, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 3 900 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle ylimääräisessä yhtiökokouksessa vuonna 2009 myönnetty osakeantivaltuutus ja erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus päättyy samalla. 17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Todettiin, että hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on ollut osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä yhtiön internet-sivuilla ja on myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 8). Hallituksen ehdotus hyväksyttiin. Näin ollen päätettiin, että yhtiöjärjestyksen kohta 9 kuuluu muutetussa muodossaan kokonaisuudessaan seuraavasti: Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi tieto toimitetusta kokouskutsusta voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. 18. Kokouksen päättäminen Todettiin, että yhtiökokouksesta laadittava pöytäkirja on osakeyhtiölain mukaisesti nähtävänä yhtiön internet-sivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta. Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 16.10.
PÖYTÄKIRJA 1/2013 5(5) Vakuudeksi Johan Aalto puheenjohtaja Johan Nybergh sihteeri Tarkastettu Seppo Malin pöy täkirj antarkastaj a Liitteet 1. Kokouskutsu 2. Ääniluettelo 3. Tilinpäätös ja toimintakertomus 4. Toimitusjohtajan katsaus 5. Tilintarkastuskertomus 6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 7. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. 8. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta