Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous Aika: 24.4.2014 klo 13.00 Paikka: Läsnä: Finlandia-talon kongressisiipi, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 1) ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Pekka Ala-Pietilä, Jukka Suominen, Eija Ailasmaa, William R. Barker, Maria Mercedes Corrales ja Sandra Turner, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastajan nimeämä päävastuullinen tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN 2 Hallituksen puheenjohtaja Pekka Ala-Pietilä avasi kokouksen ja esitteli hallituksen jäsenet. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN 3 Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sami Paunin. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevia menettelytapoja. Todettiin, että kokous pidettiin suomen kielellä. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita. Yhteenvetoluettelo mainittujen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Elli Dahl ja Sampo Brisk. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Tuula Korhonen ja Outi Vänni. 1
4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN 5 Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella 26.3.2014. Samana päivänä tieto yhtiökokouskutsusta oli myös julkaistu Helsingin Sanomissa. Ennakkoilmoittautumisen oli kokouskutsun mukaisesti tullut tapahtua viimeistään 17.4.2014 klo 16.00 mennessä. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN 6 Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 569 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana (Liite 1). Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina 52 300 977 osaketta, edustaen yhteensä 52 300 977 ääntä. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN JA SEN SISÄLTÄMÄN KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN 7 Yhtiön toimitusjohtaja Jukka Moisio piti katsauksen, jossa hän käsitteli yhtiön toimintaa vuonna 2013. Merkittiin, että toimitusjohtaja Moisio vastasi katsauksen jälkeen osakkeenomistajien esittämiin kysymyksiin. Esitettiin tilikauden 1.1.2013 31.12.2013 tilinpäätös sekä hallituksen toimintakertomus. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). TILINPÄÄTÖKSEN JA SEN SISÄLTÄMÄN KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, johon kuuluu myös konsernitilinpäätös, tilikaudelta 1.1.2013 31.12.2013. 2
8 asiakohdassa 23 540 ja tyhjiä ääniä 44 346. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN 9 Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,57 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.5.2014. asiakohdassa 38 004. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE 10 Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden tilikauden 1.1.2013 31.12.2013 aikana toimineille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. asiakohdassa 541 544 ja tyhjiä ääniä 44 346. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA JA KULUJEN KORVAUSPERUSTEISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita ja korvataan matkakulut pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, ja hallituksen jäsenille maksetaan siten palkkioita seuraavasti. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan kokouspalkkiot osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: hallituksen kokouksista 600 euroa kaikille jäsenille, tarkastusvaliokunnan kokouksista 2 000 euroa puheenjohtajalle ja 1 000 euroa muille jäsenille, henkilöstövaliokunnan kokouksista 1 200 euroa puheenjohtajalle ja 3
11 600 euroa muille jäsenille sekä nimitysvaliokunnan kokouksista 1 200 euroa puheenjohtajalle ja 600 euroa muille jäsenille. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN 12 Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuluu vähintään kuusi (6) jäsentä ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7). HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitus pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että kaikilta hallituksen jäseniksi ehdotetuilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Eija Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä, William R. Barker, Rolf Börjesson, Maria Mercedes Corrales, Jukka Suominen ja Sandra Turner. Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli tässä asiakohdassa 963 919. 4
13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 14 Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella. asiakohdassa 1 231 691. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN 15 Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastaja valitaan pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että ehdotetulta tilintarkastajalta on saatu suostumus tehtävään. Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Harri Pärssisen. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 10 760 875 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 5
16 Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 asti. asiakohdassa 290 462 ja tyhjiä ääniä 199 904. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 17 Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 760 875 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 24.4.2012 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. asiakohdassa 2 581 230. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä ovat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että kokouskutsussa mainitut asiat ovat tulleet käsitellyiksi ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 8.5.2014 lukien. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 14.07. [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla] 6
Yhtiökokouksen puheenjohtaja: MANNE AIRAKSINEN Manne Airaksinen Vakuudeksi: SAMI PAUNI Sami Pauni Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: ELLI DAHL Elli Dahl SAMPO BRISK Sampo Brisk 7
Liitteet Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Ääniluettelo Yhtiölle toimitetut hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet Yhtiökokouskutsu Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle 8