TIEDOTE 1(2) 1(6) 26.9.2005 Hallinto ja viestintä Katri Pietilä AINA GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Aina Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 14.10.2005 kello 10.00 Hämeen Sanomat Oy:n toimitalossa, Vanajantie 7, Hämeenlinna. Kokoukseen ilmoittautuminen alkaa kello 9.30. Käsiteltävät asiat Aina Group Oyj:n hallitus esittää ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi hallituksen selostuksessa esitetyn ICT-toimialan yritysjärjestelyn ja siihen liittyvät seuraavat yhtiökokouksen hyväksymistä edellyttävät päätökset ja toimenpiteet: 1. hallituksen päätös, jonka perusteella Aina Group Oyj on 15.9.2005 allekirjoitetulla kauppakirjalla myynyt kokonaan omistamansa Hämeen Puhelin Oy:n osakekannan samaan konserniin kuuluvalle AinaCom Oy:lle 47.000.000 euron kauppahinnalla, 2. hallituksen päätös ja toimenpiteet, joiden seurauksena Aina Group Oyj:n kokonaan omistaman Aina Oy:n yhtiökokous on 15.9.2005 päättänyt korottaa Aina Oy:n osakepääomaa 10.000 eurosta 1.325.000 euroon tarjoamalla 13.150 uutta 100 euron nimellisarvoista osaketta 100 euron merkintähintaan osakkeelta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että Aina Group Oyj:llä on oikeus merkitä 8.900 ja Harri Koposella sekä Aina Oy:n ja sen tytäryhtiöiden nykyisillä ja tulevilla avainhenkilöillä ja työntekijöillä tai heidän määräysvallassaan olevalla yhtiöllä on oikeus merkitä yhteensä 4.250 uutta osaketta 3. hallituksen päätös ja toimenpiteet, joiden seurauksena Aina Oy:n yhtiökokous on 15.9.2005 päättänyt valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään Aina Oy:n osakepääoman korottamisesta 1.325.000 eurosta enintään 1.500.000 euroon tarjoamalla enintään 1.750 uutta 100 euron nimellisarvoista osaketta merkittäviksi vähintään 100 euron merkintähintaan osakkeelta, osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että osakkeita voidaan tarjota merkittäviksi Aina Group konsernin nykyisille tai tuleville avainhenkilöille. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan Aina Oy:n yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Asiakirjojen nähtävilläpito Hallituksen selostus yhtiökokoukselle on liitteineen nähtävissä tästä päivästä alkaen yhtiön pääkonttorissa os. Vanajantie 7, Hämeenlinna.
2(6) Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Lisäksi ne ovat saatavissa paikanpäällä yhtiökokouksessa sekä yhtiön internet-sivulta www.ainagroup.fi, jossa ne ovat tätä kutsua koskevan tiedotteen liitteinä. Osallistuminen ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka tiistaina 4.10.2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 :n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä viimeistään tiistaina 4.10.2005. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 7.10.2005 ennen klo 16.00 a) kirjeitse osoitteeseen Aina Group Oyj, PL 585, 13111 HÄMEENLINNA b) telefaksilla numeroon (03) 614 3211 c) puhelimitse numeroon (03) 614 3212/ Annu Salminen; tai d) sähköpostilla annu.salminen@ainagroup.fi Kirjeitse, sähköpostilla tai telefaksilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllämainittuun osoitteeseen ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Hämeenlinnassa 23. syyskuuta 2005 AINA GROUP OYJ Hallitus Lisätietoja antaa: Hallituksen puheenjohtaja Arto Kajanto, Aina Group Oyj, puh. 040 868 2200 Hallintojohtaja Katri Pietilä, Aina Group Oyj, puh. 040 868 2214 Aina Group on yrityskokonaisuus, jolla on kolme toisiaan tukevaa toimialaa: media, tietoliikenne ja tietotekniikka. Konsernin tavoitteena on olla menestyvä edelläkävijäyritys näiden toimialojensa keskinäisessä yhteistyössä ja seudullisissa toiminnoissa. Konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 54,7 milj. euroa ja sen palveluksessa oli vuoden lopussa 575 henkilöä. Konsernin emoyhtiö on Aina Group Oyj, jonka alakonserneja ovat media-alalla toimiva Hämeen Sanomat -konserni ja ICT-alalla toimiva AinaCom konserni. Lisätietoja Aina Groupista internet-sivulta www.ainagroup.fi.
Liite 3(6) Aina Group Oyj:n hallituksen selostus konsernin ICT-toimialan yritysjärjestelystä Aina Group Oyj:n hallitus on päättänyt ryhtyä toimenpiteisiin muodostaakseen uuden ajan teleoperaattorin, jonka keskeisenä toiminta-ajatuksena on asiakkaan (yritykset, kunnat ja kuluttajat) tarpeiden kattava kokonaistarjonta ylläpitoineen hyödyntäen uusinta teknologiaa. Toimenpiteisiin ryhdytään, koska nykymuotoinen paikallinen toiminta ei yksin tulevaisuudessa turvaa riittävää pohjaa liiketoiminnalle ja koska teknologiamurros mahdollistaa konsernille liiketoiminnan laajentamisen perinteisen toimialueen ulkopuolelle. Tämän lisäksi järjestelyyn on saatu mukaan merkittäviä alan osaajia, mikä mahdollistaa riittävät osaamis- ja johtamisresurssit hankkeelle ja antaa samalla motivaatiota ja sitoutumista sekä tuo uudenlaista yrittäjyyttä konsernin ICTliiketoimintaan. Aina Group Oyj:n hallitus katsookin, että yhdessä markkina- ja teknologiamurroksen sekä uudenlaisen yrittäjyyteen perustuvan toimintatavan ja sitoutumisen johdosta yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta yritysjärjestely antaa ainutlaatuisen mahdollisuuden konsernin liiketoiminnan kasvulle ja kehittymiselle sekä Aina Group Oyj:n osakearvon kasvattamiselle. Yritysjärjestelyyn liittyen on päätetty koota Hämeen Puhelin Oy:n (y-tunnus 1799935-9), Sysco Oy:n (y-tunnus 1706277-7), Telekolmio Oy:n (y-tunnus 0785319-6) sekä Hämeen tietotekniikkakeskus Oy:n (y-tunnus 0625828-0) omistukset Aina Group Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Aina Oy:n (y-tunnus 1652370-3) alaisuuteen. Aina Oy on perustanut AinaCom Oy -nimisen (y-tunnus 1980487-7) tytäryhtiön, jonka osakekanta on Aina Oy:n 100 %:sti omistama. Aina Oy:n omistus ja jatkorahoitus Osakkeiden merkitseminen Aina Oy on ollut Aina Group Oyj:n 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Yhtiön osakepääoma on ollut 10.000 euroa, joka on koostunut 100 kappaleesta 100 euron nimellisarvoisesta osakkeesta. Syyskuun 15. pnä 2005 allekirjoitetulla osakaspäätöksellä yhtiön osakepääomaa korotettiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen 1.315.000 eurolla siten, että jokaisesta 100 euron nimellisarvoisesta osakkeesta maksetaan yhtiölle 100 euroa. Osakkeita merkittiin seuraavasti:
4(6) Merkitsijä Osakkeiden lukumäärä Merkintähinta yhteensä (EUR) Aina Group Oyj 8.900 890.000 Bluetera Oy 1.500 150.000 Harri Koponen 1.125 112.500 Jaakko Nevanlinna 1.125 112.500 Kalle Tarpila 300 30.000 Seppo Lamminaho 100 10.000 Kari Tavisalo 100 10.000 Yhteensä 13.150 1.315.000 Samalla osakaspäätöksellä Aina Oy:n hallitus valtuutettiin korottamaan yhtiön osakepääomaa 175.000 eurolla siten, että hallitus voi antaa merkittäväksi enintään 1.750 uutta Aina Oy:n osaketta. Valtuutuksen nojalla merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinta on vähintään 100 euroa osakkeelta. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta siten, että osakkeita voidaan tarjota merkittäväksi Aina Group -konsernin nykyisille tai tuleville avainhenkilöille. Merkinnän jälkeen Aina Oy:n osakkeet jakautuvat seuraavasti (ml. hallituksen antivaltuutus): Omistaja Osakkeiden lukumäärä % kaikista Osakkeista Aina Group Oyj 9.000 60,00 Bluetera Oy 1.500 10,00 Harri Koponen 1.125 7,50 Jaakko Nevanlinna 1.125 7,50 Kalle Tarpila 300 2,00 Seppo Lamminaho 100 0,67 Kari Tavisalo 100 0,67 Hallituksen valtuutus 1.750 11,67 Yhteensä 15.000 100,00 Jatkorahoitus Aina Oy:n osakemerkintään osallistuvat osapuolet ovat sopineet Aina Oy:n osakkeiden omistuksesta sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden. Osapuolten tarkoituksena on toimia siten, että Aina Oy:n ja sen osakkeiden arvonousua edistetään. Bluetera Oy on Sysco Oy:n vanhojen osakkeenomistajien kokonaan omistama yhtiö, jonka tarkoitus on omistaa Aina Oy:n osakkeita. Aina Group Oyj ja Aina Oy ovat 15.9.2005 allekirjoittaneet 10.000.000 euron määräisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainasopimuksen, jonka
5(6) sopimuksen mukaisesti Aina Group Oyj myöntää ja Aina Oy nostaa Aina Group Oyj:ltä 10.000.000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalainan vaihtokurssi perustuu siihen, että mikäli Aina Group Oyj käyttäisi merkintäoikeuttaan, niin osakepääoman korotuksen jälkeen Aina Group Oyj:n osakeomistus Aina Oy:stä tulisi olemaan yli 90 %. Osakepääoman korotus voidaan aikaisintaan tehdä 1.7.2012 jälkeen. AinaCom Oy:n rahoitus ja jatkotoimenpiteet Syyskuun 15. pnä 2005 tehdyllä AinaCom Oy:n osakaspäätöksellä AinaCom Oy:n osakepääomaa korotetaan 10.000 eurosta 1.000.000 euroon siten, että Aina Oy merkitsee 990 kappaletta AinaCom Oy:n osakkeita 11.101,0101 euron osakekohtaisesta merkintähinnasta, jonka jälkeen yhtiön oma pääoma on 11.000.000 euroa (osakepääoma 1.000.000 euroa ja ylikurssirahasto 10.000.000 euroa) Syyskuun 15. päivänä 2005 AinaCom Oy on allekirjoittanut Sysco Oy:n omistajien kanssa Sysco Oy:n koko osakekantaa koskevan kauppakirjan. Syyskuun 15. päivänä 2005 AinaCom Oy ja Aina Group Oyj allekirjoittivat kauppakirjan, jolla AinaCom Oy hankki omistukseensa Hämeen Puhelin Oy:n koko osakekannan Aina Group Oyj:ltä 47.000.000 euron kauppahinnalla. Kauppahinnan maksu rahoitetaan rahalaitosluotolla. Hämeen Puhelin Oy ostaa Aina Group Oyj:ltä 31.1.2006 mennessä 60 prosenttia Telekolmio Oy:n osakkeista 4.053.750 euron kauppahinnalla, minkä jälkeen Hämeen Puhelin Oy omistaa Telekolmio Oy:n koko osakekannan sekä Hämeen tietotekniikkakeskus Oy:n koko osakekannan tilinpäätöksen 31.12.2005 oman pääoman mukaiseen kauppahintaan. Hallituksen ehdotus yhtiökokouspäätökseksi Koska kysymyksessä on Aina Group konsernin suurinta toimialaa koskeva merkittävä yritysjärjestely, jossa vähemmistö ICT-toimintaa harjoittavan alakonsernin osakkeista siirtyy alakonsernin avainhenkilöille, työntekijöille ja neuvonantajalle, Aina Group Oyj:n hallitus on päättänyt esittää ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi hallituksen tässä selostuksessa esitetyn ICTtoimialan yritysjärjestelyn ja siihen liittyvät seuraavat yhtiökokouksen hyväksymistä edellyttävät päätökset ja toimenpiteet: 1. hallituksen päätös, jonka perusteella Aina Group Oyj on 15.9.2005 allekirjoitetulla kauppakirjalla myynyt kokonaan omistamansa Hämeen Puhelin Oy:n osakekannan samaan konserniin kuuluvalle AinaCom Oy:lle 47.000.000 euron kauppahinnalla, 2. hallituksen päätös ja toimenpiteet, joiden seurauksena Aina Group Oyj:n kokonaan omistaman Aina Oy:n yhtiökokous on 15.9.2005 päättänyt korottaa Aina Oy:n osakepääomaa 10.000 eurosta 1.325.000 euroon tarjoamalla 13.150 uutta 100 euron nimellisarvoista osaketta 100 euron
6(6) merkintähintaan osakkeelta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että Aina Group Oyj:llä on oikeus merkitä 8.900 ja Harri Koposella sekä Aina Oy:n ja sen tytäryhtiöiden nykyisillä ja tulevilla avainhenkilöillä ja työntekijöillä tai heidän määräysvallassaan olevalla yhtiöllä on oikeus merkitä yhteensä 4.250 uutta osaketta 3. hallituksen päätös ja toimenpiteet, joiden seurauksena Aina Oy:n yhtiökokous on 15.9.2005 päättänyt valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään Aina Oy:n osakepääoman korottamisesta 1.325.000 eurosta enintään 1.500.000 euroon tarjoamalla enintään 1.750 uutta 100 euron nimellisarvoista osaketta merkittäviksi vähintään 100 euron merkintähintaan osakkeelta, osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että osakkeita voidaan tarjota merkittäviksi Aina Group konsernin nykyisille tai tuleville avainhenkilöille. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan Aina Oy:n yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Päätösten ja toimenpiteiden voimaantulon ehdollisuus Tässä selostuksessa kuvatut kaikki päätökset ja toimenpiteet on tehty sellaisin ehdoin, että niiden voimaantulo edellyttää yllä mainittua päätösehdotuksen hyväksyntää Aina Group Oyj:n yhtiökokouksessa. Samoin järjestelyyn liittyvät, konsernin ulkopuolisten tahojen kanssa tehdyt sopimukset on tehty sellaisin ehdoin, että ne purkautuvat, mikäli Aina Group Oyj:n yhtiökokous ei hyväksy yllä mainittua yhtiökokoukselle esitettävää päätösehdotusta. Hämeenlinnassa 23. syyskuuta 2005 AINA GROUP OYJ Hallitus
Liite 1 (2) 23.9.2005 Aina Group Oyj:n hallitukselle LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) KOSKIEN AINA OY:N SUUNNATUSSA UUS- MERKINNÄSSÄ KÄYTETTÄVÄÄ OSAKKEEN MERKINTÄHINTAA LIITTYEN AINA GROUP OYJ:N ICT-TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTELYIHIN Aina Group Oyj:n ("Aina Group" tai "Yhtiö" ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa "Konserni") hallitus on pyytänyt Opstock Oy:tä ("Opstock") antamaan lausunnon ("Fairness Opinion") siitä, onko Järjestelyn yhteydessä toimeenpantavan Aina Oy:n uusmerkinnästä saatava käteisvastike taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta. Tarkastelun kohteena on näin ollen Kohteen osakkeiden arvo, joka käsittää myös kyseisten yhtiöiden liiketoiminnot. Osakkeiden arvoon vaikuttavat myös oleellisesti Järjestelyn seurauksena Kohteen taseessa olevat korolliset velat. Aina Group Oyj:n hallitus on päättänyt ryhtyä toimenpiteisiin muodostaakseen teleoperaattorin ("Järjestely"), jonka keskeisenä toiminta-ajatuksena on asiakkaan (yritykset, kunnat ja kuluttajat) tarpeiden kattava kokonaistarjonta ylläpitoineen hyödyntäen uusinta teknologiaa. Tätä tarkoitusta varten on päätetty koota Hämeen Puhelin Oy:n, Sysco Oy:n, Telekolmio Oy:n sekä Hämeen tietotekniikkakeskus Oy:n omistukset Aina Group Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Aina Oy:n alaisuuteen muodostaen näin Aina alakonsernin ("Alakonserni tai Kohde"). Aina Oy on perustanut AinaCom Oy -nimisen tytäryhtiön, jonka osakekanta on Aina Oy:n 100 prosenttisesti omistama. Järjestelyn toteuduttua AinaCom Oy omistaa 100 prosenttia Hämeen Puhelin Oy:n ja Sysco Oy:n osakekannasta ja Hämeen Puhelin Oy puolestaan omistaa Telekolmio Oy:n ja Hämeen tietotekniikkakeskus Oy:n koko osakekannan. Lisäksi Hämeen tietotekniikkakeskus Oy:llä on 100 prosenttisesti omistettu tytäryhtiö Graftor Media Production Oy. Järjestelyyn liittyen Yhtiön hallitus on päättänyt esittää ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi hallituksen päätöksen ja toimenpiteet, joiden seurauksena Yhtiön kokonaan omistaman Aina Oy:n yhtiökokous on 15.9.2005 päättänyt korottaa Aina Oy:n osakepääomaa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suuntaamalla uusmerkinnän erikseen nimetyille Konsernin henkilökunnalle ja ulkopuoliselle neuvonantajalle. Opstock on sijoituspalveluyritys, jonka toimiala kattaa arvopaperinvälityksen, omaisuudenhoidon, corporate finance -toiminnan sekä muun sijoituspalveluyrityksen toiminnan. Opstock toimii yleisesti järjestäjänä ja neuvonantajana osakerahoituksessa, listautumisissa, yritysjärjestelyissä, arvonmäärityksissä sekä muissa toimeksiannoissa. Tätä lausuntoa laatiessaan Opstock on perehtynyt ja käynyt läpi Yhtiön sille antamia tai Yhtiön johdon kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Yhtiöitä koskevia tietoja. Opstock on:
2 (2) 1. perehtynyt Yhtiön johdon ja hallituksen toimittamaan aineistoon, kuten Konsernin tilinpäätösaineistoon, Konsernin taloutta ja liiketoimintaa koskeviin laskelmiin, ennusteisiin ja asiakirjoihin; 2. käynyt keskusteluja Yhtiön johdon kanssa koskien Konsernin nykyisiä liiketoimintoja, taloudellista asemaa ja Konsernin ja sen eri liiketoimintojen tulevaisuuden näkymiä; 3. laatinut edellä sanottuun aineistoon perustuen Hämeen Puhelin Oy:stä ja Telekolmio Oy:stä arvonmäärityksen hyödyntäen kaikkia niitä arvostusmenetelmiä, jotka on katsonut tarkoituksenmukaisiksi; 4. valmistellut ja laatinut itse erilaisia Konsernia ja sen toimialaa koskevia analyysejä sekä perehtynyt tiettyjen ulkopuolisten sijoitusanalyytikoiden telekommunikaatiotoimialasta laatimiin selvityksiin ja muihin analyyseihin; Lausuntoa antaessaan Opstock on luottanut käyttämäänsä Konsernilta taikka julkisista lähteistä saamansa tiedon oikeellisuuteen ja täydellisyyteen, eikä ole vastuussa minkään Yhtiötä koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen itsenäisestä tarkastamisesta, eikä ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Opstock on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja riittäviä. Opstock ei ole myöskään suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta, eikä ole valmistellut tai saanut muulta taholta käyttöönsä mitään riippumatonta arviota mistään Konsernin omaisuuserästä, varoista tai vastuista. Lausunto perustuu lausunnon päivämääränä vallitsevaan markkinatilanteeseen, taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin sekä Opstockille tähän päivään mennessä toimitettuihin tietoihin. Muutokset edellä mainituissa olosuhteissa voivat edellyttää tämän lausunnon uudelleen arvioimista. Lisäksi on otettava huomioon, että tämän lausunnon antamisen jälkeen tapahtunut kehitys voi vaikuttaa käsitykseemme eikä meillä ole mitään velvollisuutta päivittää, muuttaa tai vahvistaa tätä lausuntoa. Edellä olevaan perustuen lausuntomme on, että Järjestelyn yhteydessä toimeenpantavan Aina Oy:n uusmerkinnästä saatava käteisvastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta. Helsingissä 23.9.2005 Kunnioittavasti Opstock Oy Corporate Finance Jarmo Tiihonen Jarkko Nikkanen