SIEVI CAPITAL OYJ PÖYTÄKIRJA Y: 0190457-0 No. 1/2014 SIEVI CAPITAL OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2014 AIKA: 8.4.2014 alkaen klo. 13:00 PAIKKA: LÄSNÄ: Yhtiön pääkonttori, Yritystie 6, Sievi Ääniluettelon (Liite 1) mukaisesti yhteensä 24 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 40 288 410 osaketta ja ääntä yhtiön kaikista 60 714 270 osakkeesta ja äänestä. Tämän lisäksi kokouksessa olivat läsnä hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, yhtiön ylintä johtoa sekä teknisiä toimihenkilöitä. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma J. Takanen avasi yhtiökokouksen toivottaen läsnäolevat osakkeenomistajat tervetulleiksi. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin varatuomari Jarmo Rankinen, joka kutsui sihteeriksi KTM Heikki Vesterisen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Puheenjohtaja selosti hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita, joista yhteenvedot ja valtakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 2 A) ja (Liite 2 B). Todettiin ja merkittiin, että yhtiölle ja yhtiökokouksen puheenjohtajalle on toimitettu ennalta tiedoksi Scandinaviska Enskilda Banken Ab:n ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeita, joihin sisältyi vastustamisia (Vote Against), mutta ei poikkeavia esityksiä eikä ehdotuksia. Äänestysohjeiden mukaan äänestystä tai 1
ääntenlaskentaa ei vaadita, jos yhtiökokouksen puheenjohtaja voi ennalta toimitettujen äänestysohjeiden perusteella todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittava enemmistö äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puoltaa yhtiökokoukselle tehtyjä esityksiä. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat vahvistivat kysyttäessä, ettei äänestystä vaadita ja että merkintä pöytäkirjassa kunkin asiakohdan yhteydessä vastustavista äänistä on riittävä. Todettiin, että pöytäkirjaan merkitään esityslistan kohdissa, joiden osalta on toimitettu äänestysohjeita, mutta joissa ei äänestetä, soveltuvin osin vastustavien äänten lukumäärät äänestysohjeiden mukaisesti. 3 PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALINTA Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Reijo Pöllä ja Aleksi Kotilainen, jotka tarvittaessa toimivat ääntenlaskijoina. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiökokouskutsu oli annettu 11.3.2014 julkaistulla pörssitiedotteella ja ilmoituksella yhtiön kotisivuilla internetissä. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Yhtiökokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). 5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta yhtiökokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli yhteensä 24 osakkeenomistajaa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli nähtävänä yhtiön tilapäinen osakasluettelo osakkeenomistajista, jotka ovat olleet rekisteröityinä osakkeenomistajiksi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä ja sisältäen hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat, jotka on tilapäisesti rekisteröity osakasluetteloon. Todettiin, että yhtiökokouksessa oli edustettuna yhteensä 40 288 410 osaketta ja ääntä. Vahvistettiin ääniluettelo, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 6 VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUS- KERTOMUKSEN ESITTELEMINEN Toimitusjohtaja Harri Takanen esitti katsauksen yhtiön toiminnasta vuonna 2013. 2
Esitettiin tilinpäätös liitetietoineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2013 sekä hallituksen toimintakertomus. Merkittiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön pääkonttorissa ja internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN PÄÄTETTIIN vahvistaa tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta 1.1.- 31.12.2013. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄ- MINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen 31.12.2013 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 74.064.705 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan vapaasta omasta pääomasta osinkoa 0,05 euroa kutakin osaketta kohden eli yhteensä 2.888.272 euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osingon maksupäivä on 23.4.2014. Hallituksen esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). PÄÄTETTIIN hallituksen esityksen mukaisesti maksaa vapaasta omasta pääomasta eli jakokelpoisista varoista tilikaudelta 1.1.-31.12.2013 osinkoa 0,05 euroa kutakin osaketta kohden. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2014 ja osingon maksupäivä on 23.4.2014. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUS- JOHTAJALLE PÄÄTETTIIN myöntää vastuuvapaus tilikaudella 1.1.-31.12.2013 hallituksen jäseninä toimineille ja toimitusjohtajalle. 3
10 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TILINTARKASTAJAN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtaja 1.500 euroa/kk ja hallituksen jäsen 1.000 euroa/kk. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. Tilintarkastaja on valittu tehtävään toistaiseksi. Osakkeenomistajien esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). PÄÄTETTIIN osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtaja 1.500 euroa/kk ja hallituksen jäsen 1.000 euroa/kk. PÄÄTETTIIN että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 3 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) jäsentä. Hallituksen nimitysvaliokunnan esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunnan uuden 8.4.2014 päivätyn ehdotuksen mukaan, jota yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen. Hallituksen nimitysvaliokunnan uusi ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). PÄÄTETTIIN nimitysvaliokunnan esityksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen. 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Merkittiin, että hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli esittänyt ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä, kannattavat, että hallitukseen valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Jarkko Takanen ja Jonna Tolonen. 4
Hallituksen nimitysvaliokunnan esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunnan uuden 8.4.2014 päivätyn ehdotuksen mukaan, jota yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, yhtiön hallitukseen valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: Asa-Matti Lyytinen, Jonna Tolonen ja Seppo Laine sekä varajäseneksi Jorma J. Takanen. Hallituksen nimitysvaliokunnan uusi ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). PÄÄTETTIIN valita hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: Asa-Matti Lyytinen (s. 1950) varsinainen jäsen Jonna Tolonen (s. 1985) varsinainen jäsen Seppo Laine (s. 1953) varsinainen jäsen ja Jorma J. Takanen (s. 1946) varajäsen Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli tässä asiakohdassa 415 031. 13 TILINTARKASTAJAN VALINTA Todettiin, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on valittu tehtävään toistaiseksi ja päävastuullisena tilintarkastajana suostumuksensa mukaan KHT Antti Kääriäinen. 14 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKI- MISESTA Todettiin, että hallitus oli esittänyt yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään kolmen miljoonan (3.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 18.4.2013 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä. Hallituksen esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). PÄÄTETTIIN valtuuttaa hallitus päättämään enintään kolmen miljoonan (3.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta hallituksen esityksen mukaisesti. PÄÄTETTIIN että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 18.4.2013 annetun valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta. 5
15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus on esittänyt yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). PÄÄTETTIIN valtuuttaa hallitus päättämään optio-oikeuksien antamisesta hallituksen liitteenä 13 olevan ehdotuksen ja Optio-ohjelman 2014 ehtojen mukaisesti. Valtuutuksen perusteella annettavien optio-oikeuksien lukumäärä voi olla enintään yhteensä 300.000 kpl ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 300.000 kpl yhtiön uusia tai sen hallussa olevia osakkeita. Optio-oikeuksista 100.000 kpl merkitään tunnuksella 2014A, 100.000 kpl merkitään tunnuksella 2014B ja 100.000 kpl merkitään tunnuksella 2014C. Optio-ohjelman mukaisilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2014A on 1.5.2017-30.4.2019, optio-oikeudella 2014B 1.5.2018-30.4.2020 ja optio-oikeudella 2014C 1.5.2019-30.4.2021. 16 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä ovat kannattaneet kaikki läsnä olleet osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa tai sen liitteissä toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että kaikki yhtiökokoukselle kuuluvat asiat on käsitelty ja että käsiteltävänä ei ollut muita asioita. Puheenjohtaja päätti yhtiökokouksen klo. 13:36. Todettiin, että yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön kotisivulla internetissä 22.4.2014 alkaen. VAKUUDEKSI: P u h e e n j o h t a j a JARMO RANKINEN Jarmo Rankinen S i h t e e r i HEIKKI VESTERINEN Heikki Vesterinen 6
Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: REIJO PÖLLÄ Reijo Pöllä ALEKSI KOTILAINEN Aleksi Kotilainen PÖYTÄKIRJAN LIITTEET: Liite 1: Liite 2 A: Liite 2 B: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Liite 6: Liite 7: Liite 8: Liite 9: Ääniluettelo Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeet ja valtakirja Scandinaviska Enskilda Banken Ab (publ) edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeet ja valtakirja Yhtiökokouskutsu Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen esitys osingonmaksusta päättämisestä Osakkeenomistajien esitys hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioiksi Nimitysvaliokunnan esitys hallituksen jäsenten lukumääräksi Nimitysvaliokunnan esitys 8.4.2014 hallituksen jäsenten lukumääräksi Liite 10: Liite 11: Liite 12: Liite 13: Nimitysvaliokunnan esitys hallituksen jäseniksi Nimitysvaliokunnan esitys 8.4.2014 hallituksen jäseniksi Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamisesta päättämään optio-oikeuksien antamisesta 7