KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16.3.2016 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2016. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat viisi (5) tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Pertti Kyttälä, Seppo Ruotsalainen, sekä uutena jäsenenä Martti Ala-Härkönen. Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty Digian internetsivuilla (www.digia.fi). 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. 16. Yhtiöjärjestyksen muutos Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4 muutetaan siten, että hallituksen jäsenten lukumäärä 5-8 muutetaan olevan 4-8. Muilta osin 4 ei muuteta. Näin ollen 4 kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 4 Hallitus Hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
17. Digia Oyj:n osittaisjakautuminen 17.1 Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen Digia Oyj:n hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman, joka on rekisteröity 29.12.2015 Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Jakautumissuunnitelman mukaan Digia Oyj jakautuu siten, että kaikki sen Qt-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät jakautumisessa syntyvälle yhtiölle, Qt Group Oyj:lle. Digia Oyj jatkaa Kotimaa-liiketoimintaa. Jakautumisen tarkoituksena on mahdollistaa Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen kehittäminen erillisiin toimialoihin keskittyvinä pörssiyhtiöinä ja selkeyttää liiketoimintarakenteita, hallintoa ja rahoitusta. Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen johtaminen ja kehittäminen sekä rahoitustarpeet eroavat toisistaan erilaisen liiketoimintalogiikan ja eri markkinaalueiden vuoksi. Jakautumisen tavoitteena on mahdollistaa sijoitusten kohdentaminen tiettyyn liiketoimintaan, selkeyttää liiketoimintojen taloudellista seurantaa ja arvostusta sekä kasvattaa sijoittajien arvonnousupotentiaalia. Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Digia Oyj:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osana jakautumista hyväksytään Qt Group Oyj:n yhtiöjärjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä, sekä Digia Oyj:n ylikurssirahaston alentaminen koko määrällään, eli 7.899.485,80 eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Qt Group Oyj:lle, se kirjataan Digia Oyj:n sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 17.2 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärä Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5). 17.3 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten valitseminen Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n hallitukseen valitaan seuraavat viisi tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: Robert Ingman, Matti Rossi, Leena Saarinen, Tommi Uhari sekä Kai Öistämö. Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty Digian internetsivuilla (www.digia.fi). Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten toimikausi alkaa ja palkkiot tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä alkaen ja päättyy yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan ensimmäisen vaalia seuraavan Qt Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Qt Group Oyj:n hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Digian internetsivuilla (www.digia.fi). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 17.4 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että valittaville Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. 17.5 Qt Group Oyj:n tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:lle valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 17.6 Qt Group Oyj:n tilintarkastajan valitseminen Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Kim Järvi, KHT. 17.7 Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään Qt Group Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Qt Group Oyj:n hallituksen päättämään enintään 1.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Qt Group Oyj:n hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. 17.8 Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Qt Group Oyj:n hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. 18. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, jakautumissuunnitelma sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2015 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.2.2016. Päätösehdotukset, jakautumissuunnitelma ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 30.3.2016 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 4.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.3.2016 kello 10.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.com/yhtiokokous2016, b) puhelimitse numeroon 010 313 2429, c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Seija Sundberg, Valimotie 21, 00380 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.digia.fi. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2016 yhteensä 20.875.645 osaketta ja ääntä. Helsingissä 4. helmikuuta 2016 DIGIA OYJ Hallitus Lisätietoja antaa: Toimitusjohtaja Juha Varelius, gsm 0400 855 849, sähköposti: juha.varelius@digia.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.digia.fi