Menire Oyj Pörssitiedote 30.4.2004 kello 10.05 1 (9) MENIRE OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1. 31.3.2004 TULOS JA TASE Menire-konsernin liikevaihto 1.1. - 31.3.2004 oli 2,571 miljoonaa euroa. Liiketulos ennen poistoja (EBITDA) oli -0,007 miljoonaa euroa eli 0% liikevaihdosta, johon sisältyy Meniren osuus verkkopalveluosakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,003 miljoonaa euroa. Menire-konsernin tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja oli -0,198 miljoonaa euroa. Tulos/osake oli 0,00 euroa ensimmäisellä vuosineljänneksellä 2004. Menire-konsernin oma pääoma 31.3.2004 oli 8,4 miljoonaa euroa, omavaraisuusaste 71% ja nettovelkaantumisaste 8%. 1 000 EUR Liikevaihto Liiketulos ennen poistoja Liiketulos ennen poistoja 1.1.-31.3.2004 1.1.-31.3.2004 1.1.-31.3.2004 Turvapalvelut 1 592 63 4,0 % Verkkopalvelut 1 011 68 6,7 % Menire Oyj - -139 - Eliminoinnit -32 - - Konserni yhteensä 2 571-7 0 % Vartioässät Oy 1 378 56 4,0 % Vartioässät liitetään kirjanpidollisesti Menire-konserniin 1.4.2004 alkaen. MENIREN STRATEGIA JA RAKENNE Menire muodostaa vuoden 2003 yritysjärjestelyjen ja -ostojen jälkeen konsernin, joka toimii kolmella toimialalla; turvapalveluissa, verkkopalveluissa sekä mobiilisijoituksissa. Turva- ja verkkopalveluissa Menire toimii pääomistajana, mobiilisijoituksissa sijoittajana. LIIKETOIMINTA TURVAPALVELUT Turvatiimin liikevaihto katsauskaudella oli 1,592 miljoonaa euroa (1,346) ja liiketulos (EBITDA) ennen poistoja 0,063 miljoonaa euroa. Kasvua viime vuoden ensimmäiseen vuosineljännekseen verrattuna oli 18%.
Turvatiimissä on 187 työntekijää. Yhtiön toiminta-alueina ovat pääkaupunkiseutu, Keski-Uusimaa ja Lahti. 2 Vuoden 2004 ensimmäisen vuosineljänneksen päätapahtumat: - Palvelualusta 2004 hanke valmistui tietoliikenteen ja johtokeskuksen osalta. - Turvapalveluissa kova kilpailutilanne, ja toimenpiteet tuottavuuden nostamiseksi jatkuvat. - Turvatiimi Tekniikka on kehittynyt hyvin. Tammikuusta 2004 alkaen johtoryhmän ovat muodostaneet Kari Ratilainen, toimitusjohtaja, Timo Paakkunainen, johtaja ja Katja Saalanto, talouspäällikkö sekä Stefan Björkman. 1 000 EUR 1.1.-31.3.2004 1.10.-31.12.2003 Liikevaihto, EUR 1 592 1 491 Liiketulos ennen poistoja, EUR 63 9 Liiketulos ennen poistoja, % 4,0 0,6 Henkilöstö 187 196 Katsauskauden jälkeen 21.4.2004 solmitun sopimuksen mukaisesti Menire osti 100% Vartioässien osakekannasta yhtiön kolmelta omistajalta. Kauppahinta oli n. 3 miljoonaa euroa. Sopimukseen liittyy tavanomainen due diligence varauma. Vartioässien nykyinen johto on sitoutunut jatkamaan toimintaansa yhtiössä. Turvapalvelut-liiketoimintaryhmässä Vartioässät ja Turvatiimi huolehtivat yhdessä yli 5.000 kohteen turvallisuudesta pääkaupunkiseudulla, Keski-Uudellamaalla, Salossa ja Lahdessa. Liiketoimintaryhmän yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2004 tulee ylittämään 11 miljoonaa euroa. Yhtiöt työllistävät yhteensä yli 400 turva-alan ammattilaista. 1 000 EUR 1.1.-31.3.2004 1.1.-31.12.2003 Liikevaihto, EUR 1 378 5 891 Liiketulos ennen poistoja, EUR 56 142 Liiketulos ennen poistoja, % 4,0 2,4 Henkilöstö n. 200 Pörssitiedotteessa 21.4.2004 annettiin tilintarkastamattomat luvut Vartioässät Oy:n tilikaudesta 2003.Vartioässät Oy:n kannattavuus oli annettuja lukuja parempi. VERKKOPALVELUT Verkkopalveluliiketoiminta koostuu ohjelmistoihin keskittyneestä Barium Nordic konsernista ja sen osakkuusyhtiöistä Donatorista ja FA
Solutionsista sekä verkkopalveluihin ja sähköiseen markkinointiviestintään erikoistuneesta Helsingin Sähköisestä Toimistosta. 3 Barium Nordicin liikevaihto oli ensimmäisellä vuosineljänneksellä 0,405 miljoonaa euroa ja liiketappio ennen poistoja 0,035 miljoonaa euroa. Tappio johtui Barium ewriter 3.0 -tuoteversion kaupallistamisen myöhästymisestä ja Barium Platform -tuotteen Suomen lanseerauskuluista. Toiminta Ruotsissa oli kannattavaa. Barium Nordic -konsernin osuus osakkuusyhtiöiden Donator AB:n ja FA Solutions Oy:n tuloksesta katsauskaudella oli 0,003 miljoonaa euroa. Toiminnan rakenteen muutoksesta johtuen ei ole vertailutietoa edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon. Toimiston liikevaihto oli ensimmäisellä vuosineljänneksellä 0,606 miljoona euroa ja liikevoitto ennen poistoja 0,099 miljoonaa euroa. Kasvua edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon oli noin 70%. Toimisto on rekrytoinut katsauskauden aikana useita uusia avainhenkilöitä ja yhtiöllä on liiketoiminnan kasvun johdosta edelleen tarvetta kasvattaa organisaatiotaan. Päätapahtumat ensimmäisellä vuosineljänneksellä - Barium-päätuotteiden kehitykseen ja integraatioon saatiin TEKESiltä avustusta ja lainaa. - Ruotsissa Barium Platform sai uusia merkittäviä asiakkuuksia. - Ensimmäiset kaupalliset Barium Platform asiakkuudet Suomessa: Liikenneturva, Papyrus - Toimisto laajensi asiakaskuntaansa. Uusia merkittäviä asiakkuuksia ovat Kekkilä Oyj, Liikenneturva, Punaisen Ristin Veripalvelu, Raision kaupunki, Stalatube Oy sekä Tuusulan seurakunta Tammikuusta 2004 alkaen johtoryhmän ovat muodostaneet Karl Jensen, toimitusjohtaja (Toimisto) ja Katri Tenström, toimitusjohtaja (Barium Nordic)ja Stefan Björkman. 1 000 EUR 1.1.-31.3.2004 1.10. 31.12.2003 Liikevaihto, EUR 1 011 1 020 Liiketulos ennen poistoja, EUR 65 11 Liiketulos ennen poistoja, % 6,4 1,1 Liiketulos ennen poistoja, EUR*) 68 62 Liiketulos ennen poistoja, %*) 6,7 6,1 Henkilöstö, konserni 51 52 Henkilöstö, ml osakkuusyhtiöt 61 62 *) mukaan lukien osuudet osakkuusyhtiöiden tuloksesta MOBIILISIJOITUKSET Mobiilisijoitusten Hantro Products Oy:n, Valimo Wireless Oy:n sekä UniqMinds Oy:n työ teknologioiden ja tuotteiden kaupallistamisessa jatkui suunnitelmien mukaisesti.
4 Suomen Teollisuussijoitus sijoitti UniqMinds Oy:hyn ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Menire osallistui rahoitukseen siten, että Meniren omistusosuus säilyi 19,9%:ssa. Mobiilisijoitukset muodostivat noin puolet Meniren taseesta. 1 000 EUR Kirja-arvo Omistusosuus % 31.3.2004 Hantro Products Oy 3 377 12 UniqMinds Oy 145 19 Valimo Wireless Oy 815 26 Meniren osuus mobiilisijoitusosakkuusyhtiöiden tuloksesta ja niihin liittyvät poistot olivat ensimmäisellä vuosineljänneksellä 0,001 miljoonaa euroa. MENIRE OYJ Ensimmäisen vuosineljänneksen liiketappio emoyhtiössä oli 0,139 miljoonaa euroa. Tulos koostui pääasiassa palkka- ja hallintokuluista. Vuoden 2003 vastaavalla ajanjaksolla emoyhtiön liiketappio oli 0,267 miljoonaa euroa. Katsauskauden lopussa henkilöstön lukumäärä oli 2. Konserniliikearvoa oli 3,655 miljoonaa euroa ja se poistetaan nykysäännöksin kymmenessä vuodessa. Osakkuusyhtiöiden liikearvoa oli 1,073 miljoonaa euroa ja se poistetaan nykysäännöksin kymmenessä vuodessa. HENKILÖSTÖ Ensimmäisen vuosineljänneksen 2004 lopussa konsernin henkilöstön lukumäärä oli 240 (vuoden 2003 lopussa 251 henkilöä). INVESTOINNIT Konserni ei tehnyt merkittäviä investointeja käyttöomaisuuteen. HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ Menire Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä noudattaa HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton asettaman corporate governance työryhmän suosituksia. Suosituksia sovelletaan niiden astuessa voimaan 1.7.2004 ja Menire Oyj:n hallinnoinnin pääpiirteet on julkaistu yhtiön verkkosivuilla.
HALLINTO 5 Meniren varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2004 vahvistettiin hallituksen jäsenmääräksi viisi. Hallituksen jäseniksi valittiin Alexander Ehrnrooth, Juhani Erma, Kim Nyberg, Topi Piela ja Peter Seligson. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Alexander Ehrnroothin ja varapuheenjohtajaksi Juhani Erman. Samassa yhteydessä hallitus perusti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Ala-Mello. OSAKKEET, OSAKEPÄÄOMA JA PÄÄOMARAKENNE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN KONVERSIO Menire Oyj:n 15.8.2002 liikkeeseen lasketun nimellisarvoltaan 1.500.000 euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan haltijat vaihtoivat vaihtovelkakirjansa yhtiön uusiin osakkeisiin. Menire Oyj:n hallitus hyväksyi 5.3.2004 vaihtovelkakirjalainojen konvertointiin perustuvat osakemerkinnät. Vaihdon seurauksena yhtiön osakemäärä nousi 5 miljoonalla osakkeella 39.917.627 osakkeeseen ja osakepääoma nousi 1 miljoonalla eurolla 7.983.525,40 euroon. MENIREN SUUNNATTU OSAKEANTI VIESTINTÄOSAKEYHTIÖ WYSIWYGIN (BARIUM NORDICIN) OSAKKEENOMISTAJILLE Menire Oyj:n hallitus päätti varsinaisessa yhtiökokouksessaan 30.3.2004 suunnata Bariumnordic Oy:n (ent. Viestintäosakeyhtiö Wysiwyg) omistajille 340.730 osaketta loppukauppahintana. Osakkeet merkittiin 5.4.2004. KOOSTE VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN MUISTA PÄÄTÖKSISTÄ Menire Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2004 vahvistettiin tilinpäätös 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta sekä päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa ylikurssirahastoa yhteensä 6.394.251,83 eurolla 31.12.2003 päättyneen ja sitä aiempien tilikausien tappioiden kattamiseksi ja että osinkoa ei jaeta. Myönnettiin vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallitus valtuutettiin päättämään osakepääoman korottamisesta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnasta ja osakepääoman korotuksen muista ehdoista. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti päätettiin antaa enintään 500.000 kappaletta optio-oikeuksia avainhenkilöille osana kannustusjärjestelmää.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että jakamatta olevia ja yhtiölle palautuneita vuoden 2002 optioita, 380.000 kpl, ei jaeta vaan ne mitätöidään ja että hallituksen jäsenten yhtiölle palauttamat, optio-ohjelmien I/1999, II/1999 ja 2000 mukaiset optiot, yhteensä 646.374 kpl, mitätöidään. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 joka koski lunastusvelvollisuutta. 6 KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Menire Oyj solmi 21.4.2004 sopimuksen, jolla Vartioässät Oy:n koko osakekanta siirtyy Menirelle. Järjestelyllä Meniren turvapalvelutliiketoimintaryhmä kaksinkertaistuu. NÄKYMÄT Kehitys ensimmäisellä vuosineljänneksellä on linjassa vuoden 2004 osalta julkistetun tavoitteen kanssa: operatiivisen toiminnan osalta yli 10 miljoonan euron liikevaihto ja positiivinen liiketulos ennen liikearvopoistoja (EBITA). Vartioässät liitetään kirjanpidollisesti Menire-konserniin 1.4.2004 alkaen. Järjestelyn vaikutuksesta Menire Oyj:n vuodelle 2004 arvioitu konserniliikevaihto nousee n. 4,0 miljoonalla eurolla 14 miljoonaan euroon ja kaupan vaikutuksen liikevoittoon ennen liikearvopoistoja (EBITA) arvioidaan olevan positiivinen. Konserniliikearvo nousee n. 2,0 miljoonalla eurolla. Menire-konsernin henkilökunnan lukumäärä nousee noin 470 henkilöön. Sekä turvapalveluiden että verkkopalveluiden kannattavuuden arvioidaan paranevan. Yrityskaupat kuuluvat olennaisesti Meniren luonteeseen. Menire Oyj toimii aktiivisesti yrityskauppamahdollisuuksien hyödyntämiseksi kaikissa yhtiöissä. Pääomasijoituskenttä on murroksessa ja Menire Oyj haluaa olla aktiivinen uusien yhteistyömuotojen ja rakenteiden löytämisessä. TULOSLASKELMA 1.1.- 1.1.- 1.1.- 31.3.2004 31.3.2003 31.12.2003 EUR 1 000 Konserni Emoyhtiö Konserni LIIKEVAIHTO 2 571,2 12,7 3 441,1 Liiketoiminnan muut tuotot 47,5 18,4 113,1 Materiaalit ja palvelut -223,2-96,3-2 884,8 Henkilöstökulut -1 975,8-39,1-2 775,1 Liiketoiminnan muut kulut -429,1-162,1-1 004,0
Poistot -39,1-0,5-957,5 Osuus osakkuusyritysten 2,9 0,0-37,9 tuloksesta EBITA -45,6-267,0-4 105,1 Liikearvopoistot -155,4 - -176,6 LIIKETAPPIO -201,0-267,0-4 281,7 Rahoitustuotot ja -kulut 3,3-13,4-248,1 Osuus osakkuusyhtiöiden -0,6 0,0-170,8 tuloksesta TAPPIO ENNEN TILINPÄÄTÖS- SIIRTOJA JA VEROJA -198,3-280,3-4 700,5 Tuloverot 0 0 18,1 Vähemmistöosuus -30,6 42,7 TILIKAUDEN TAPPIO -228,9-280,3-4 639,8 TASE 31.3.2004 31.3.2003 31.12.2003 EUR 1 000 Konserni Emoyhtiö Konserni VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 805,2 0,0 880,0 Konsernin liikearvo 3 654,5 0,0 3 743,2 Aineelliset hyödykkeet 204,7 7,0 213,7 Sijoitukset 1 011,3 13,5 477,9 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 4 365,9 8 196,9 4 327,9 Pitkäaikaiset saamiset 8,0 8,0 Lyhytaikaiset saamiset 1 587,8 1 687,4 1 199,0 Saamiset saman konsernin 0,0 0,0 0,0 yrityksiltä Saamiset omistusyhteysyrityksiltä 29,6 0,0 0,0 Rahoitusarvopaperit 1,0 484,1 166,2 Rahat ja pankkisaamiset 66,7 144,7 262,5 VASTAAVAA YHTEENSÄ 11 734,7 10 533,7 11 278,2 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma 7 983,5 3 513,7 6 983,5 Osakeanti 109,0 1 500,0 0,0 Ylikurssirahasto 1 440,0 6 367,1 7 334,3 Edellisten tilikausien tappio -939,2-2 672,4-2 710,3 Tilikauden tappio -228,9-280,3-4 639,8 8 364,4 8 428,0 6 967,7 Vähemmistöosuus 14,6 0,0 16,4 PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA 649,0 1 500,0 1 710,5 7
8 LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA 2 706,7 605,6 2 583,5 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 11 734,7 10 533,7 11 278,2 Vastuut ja vastuusitoumukset 974,4 RAHOITUSLASKELMA 31.3.2004 EUR 1 000 Konserni Liiketoiminnan rahavirta -321,9 Liiketoiminnan rahavirta A Investointien rahavirta Investointien rahavirta B -599,8 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti 0,0 Lyhytaikaisten lainojen 119,0 nostot Pitkäaikaisten lainojen 438,5 nostot Rahoitustuotot ja -kulut 3,2 Rahoituksen rahavirta C 560,7 Rahavarojen muutos A+B+C -361,0 Rahavarat tilikauden alussa 1.1. Rahavarat tilikauden lopussa 31.3. 428,7 67,7 TUNNUSLUVUT 1-3/2004 1-3/2003 1-12/2003 Konserni Emoyhtiö Konserni Oma pääoma/osake, euroa 0,21 0,37 0,20 - laimennusvaikutus 0,21 0,37 0,17 huomioiden Tulos/osake, euroa 0,00-0,01-0,20 - laimennusvaikutus 0,00-0,01 huomioiden Sijoitetun pääoman tuotto % p.a. -8,8-2,39-47,8 Oman pääoman tuotto % p.a. -10,3-3,41-65,5 Omavaraisuusaste % 71,3 80,0 61,8 Investoinnit, MEUR - - 5,8 Henkilöstö keskimäärin 240 3 251
9 Konserni on syntynyt 30.6.2003. Menire Oyj:n 15.8.2002 liikkeeseen laskema nimellisarvoltaan 1,5 miljoonan euron suuruinen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiin osakkeisiin vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. Vaihdon seurauksena yhtiön osakemäärä nousi 5 miljoonalla osakkeella 39.917.627 osakkeeseen ja osakepääoma 1 miljoonalla eurolla 7.983.525,40 euroon. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 16.3.2004. Suunnatussa osakeannissa 5.4.2004 merkittyjen ja maksettujen osakkeiden seurauksena osakemäärä nousi 340.730 osakkeella yhteensä 40.258.357 osakkeeseen ja osakepääoma 68.146,00 eurolla yhteensä 8.051.671,40 euroon. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 16.4.2004. Osavuosikatsauksessa annetut tiedot ovat tilintarkastamattomia. MENIRE OYJ Stefan Björkman Toimitusjohtaja Lisätietoja: Stefan Björkman, toimitusjohtaja, puh. (09) 341 3700, stefan.bjorkman@menire.com, www.menire.com