SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/ Otsikko Sivu

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 1 Kunnanvaltuusto 17.06.2013 ASIAT Otsikko Sivu 1 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 4 2 Pöytäkirjantarkastajien valitseminen 6 3 Holding-yhtiö Kajaso Oy:n osakassopimus 7 4 E. ON Kainuun Oy:n ja Karhu Voima Oy:n osakkeiden 10 ostaminen 5 Sotkamon kunnan omistamien E. ON Kainuun Oy:n osakkeiden 15 myyminen holding-yhtiö Kajaso Oy:lle 6 Omavelkaisen takauksen myöntäminen holding-yhtiölle 18

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 2 AIKA 17.06.2013 klo 15:00-23:27 PAIKKA Kunnanviraston kunnanvaltuuston kokoussali OSALLISTUJAT Nimi Tehtävä Lisätiedot LÄSNÄ Lukkari Anne kvalt.puh.joht. Korhonen Jouko kvalt.i.varapuh.joht. Väisänen Unto kvalt.ii.varapuh.joht. Heikkinen Pekka Heikkinen Reija saapui klo 15.12 3, poistui klo 22.05 51 Heikkinen Tommi Hyvönen Timo poistui klo 16.45 3 Kemppainen Helmi Korhonen Ari Korhonen Hannu Korhonen Marja-Leena Korhonen Pasi Korhonen Päivi Korhonen Timo poistui klo 17.38 6 Lukkari Juho Matero Teemu poistui klo 21.05 50 Mäkinen Airi Määttä Ari poistui klo 20.10 50 Polvinen Osmo Ritakallio Pirjo Romppainen Seppo Sarparanta Vesa-Pekka Sirviö Pertti Sorvari Yrjö saapui klo 16.15 3 Rossi-Määttä Tuula Suutari Markku Tervo Niina Toivanen Pinja Tolonen Vesa Tuhkanen Viljo Törmänen Anni-Inkeri Vihanto Pentti Aaltonen Helena kvalt.varajäsen Hakkarainen Annikki kvalt.varajäsen Korhonen Matti kvalt.varajäsen poistui klo 23.15 52

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 3 Seppänen Sakari kvalt.varajäsen saapui klo 18.10 50 POISSA Huttunen Jarmo Makkonen Petri Riess Thomas MUU Kauppinen Petri kunnanjoht./esittelijä Halonen Paula hallintojoht./pöytäkirj. Paakkola Simo tilintarkastaja poistui klo 21.05 50 ALLEKIRJOITUKSET Anne Lukkari puheenjohtaja Paula Halonen pöytäkirjanpitäjä KÄSITELLYT ASIAT 1-6 PÖYTÄKIRJAN TARKASTUS PÖYTÄKIRJA YLEI- SESTI NÄHTÄVILLÄ 20.6.2013 Ari Korhonen Pinja Toivanen

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 4 Kunnanvaltuusto 1 17.06.2013 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus KVALT 1 Av. hallintojohtaja Kunnanvaltuuston työjärjestyksen mukaan kokouskutsu tulee lähettää viimeistään neljä päivää ennen kokousta. Samassa ajassa on ko kouksesta annettava yleisesti tieto julkisten kuulutusten ilmoitustaululla. Valtuuston kokouksen ajasta ja paikasta on myös ilmoitettava niissä sano malehdissä, joissa valtuusto on päättänyt kokouksistaan ilmoittaa. Kokouskutsu ja esityslista on liitteineen lähetetty 12.6.2013 valtuutetuille, se kä viidelle ensimmäiselle varavaltuutetulle liitteineen, kunnanhallituk sen jä se nille sekä kunnanjohtajalle. Kuntalain 7 luvun 58 :n mukaan kunnanvaltuusto on päätösvaltainen, kun vähin tään 2/3 valtuutetuista on saapuvilla. Kunnanjohtaja Ehdotus Kunnanvaltuusto Kunnanvaltuuston kokous hyväksytään kuntalain ja kunnanvaltuuston työjärjestyksen mukaisesti koolle kutsutuksi ja todetaan nimenhuudolla päätösvaltaisuus. Todettiin. Kunnanvaltuuston puheenjohtaja kysyi ennen tämän pykälän käsittelyä hyväksytäänkö, että lisälista otetaan käsittelyyn. Kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti käsittelyyn ottamisen. Kunnanhallituksen puheenjohtaja Ari Korhonen kertoi miksi kunnanhallitus ontuonut lisälistan asiat salaisella listalla kunnanvaltuustolie. Kunnanvaltuuston puheenjohtaja kysyi seuraavaksi, että hyväksytäänkö lisälistan asiat 1-6 käsiteltäviksi suljetuin ovin. Kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti. Kunnanvaltuuston puheenjohtaja pyysi yleisöä poistumaan kokoussalista. Asioiden todettiin tulevan julkisiksi käsittelyn jälkeen. Kunnanvaltuuston puheenjohtaja muistutti kunnanvaltuuston jäseniä, että kokoussalista ei saa poistua suljetuin ovin käsiteltyjen asioiden aikana. Samoin kokoussalista ei saa vuotaa ulos tietoja esim. tekstiviesteillä käsittelyn aikana. Kunnanvaltuusto totesi, että hallintojohtaja on tarkistanut, että kokouksen alussa nimenhuudossa todetut valtuutetut ja varavaltuutetut ovat läsnä. Lisäksi paikalla olivat lisälistan aikana viranhaltijoista kunnanjohtaja ja hallintojohtaja.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 5 Kunnanvaltuusto 1 17.06.2013 Lisäksi merkittiin läsnä oleviksi kunnan tilintarkastaja Simo Paakkola BDO Audiator Oy:stä ja asiakas vastuullinen johtaja Harri Räsänen KPMG Oy Ab:stä. Kunnanvaltuusto hyväksyi läsnäolo-oikeuden kokouksessa edellä mainituille henkilöille. Kunnanvaltuuston puheenjohtaja totesi lisäksi, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen myös lisälistan asioiden käsittelyn osalta.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 6 Kunnanvaltuusto 2 17.06.2013 Pöytäkirjantarkastajien valitseminen KVALT 2 Av. hallintojohtaja Ehdotus Kunnanvaltuusto Kunnanvaltuuston työjärjestyksen 34 :n mukaan valtuuston pöytäkirjan tarkastaa kaksi kullakin kerralla tähän tehtävään valittua valtuutettua. Kunnanvaltuusto valitsee kaksi pöytäkirjan tarkastajaa. Pöytäkirja allekirjoitetaan ja tar kastetaan 20.6.2013. Kunnanvaltuusto valitsi yksimielisesti pöytäkirjantarkastajiksi myös lisälistan osalta Ari Korhosen ja Pinja Toivasen. Pöytäkirja allekirjoitetaan ja tarkastetaan 20.6.2013 ja pidetään yleisesti nähtävänä 24.6.2013 klo 9.00-15.00 kunnanviraston keskustoimistossa.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 7 Kunnanvaltuusto 3 17.06.2013 Holding-yhtiö Kajaso Oy:n osakassopimus KVALT 3 Khsal 23 Kunnanjohtaja Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta ovat päättäneet perustaa Kajaso Oy nimisen holding-osakeyhtiön, jonka tarkoituksena on ensivaiheessa ostaa E.ON konsernin myynnissä oleva E.ON Kainuu Oy:n 50,55 %:n suuruinen osakekanta yhtiölle. Kaupan kohteena on E.ON Nord Sverige AB:n suoraan omistama 25,65 %:n osuus E.ON Kainuu Oy:stä ja 100 % Karhu Voima Oy:n osakekannasta, joka omistaa 24,90 % E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta. Toisessa vaiheessa E.ON Kainuu Oy:n kokonaisjärjestelyä kuntien tällä hetkellä omistama osakekanta yhtiössä (Kajaani 37,47 % ja Sotkamo 11,98 %) on tarkoitus siirtää kaupalla holding-osakeyhtiölle. Kajaani ja Sotkamo ovat neuvotelleet perustettavan holding- yhtiön osakassopimuksesta. Liitteenä on ehdotus perustetun yhtiön osakassopimukseksi. Osakassopimuksen mukaan Kajaani omistaa yhtiöstä 75,77 % ja Sotkamo 24,23 %. Muodostettavan konsernin tarkoituksena ja tavoitteena on omistaa ja kehittää energiatuotanto- ja sähkönsiirtotoimintaa Kainuussa ja sen lähialueilla. Yhtiön toiminnan taloudelliset tavoitteet asetetaan liiketoimintasuunnitelmassa ja vuosibudjetissa. Alkuvaiheen osakekaupan yhtiö rahoittaa velkarahalla. Jatkossa konsernin toiminta tulee rahoittaa ensisijaisesti liiketoiminnan kassavirralla ja toissijaisesti omalla taseellaan. Mikäli omistajatahot päättävät rahoittaa konsernia, tulee niiden osallistua tarvittavaan järjestelyyn osakeomistustensa suhteessa. Yhtiön hallitukseen kuuluu 3-7 varsinaista jäsentä. Yhtiön hallituksen jäsenet valitsee nimityslautakunta. Hallituksen muut jäsenet nimityslautakunta valitsee riippumattoman näkemyksen mukaisesti. Osakassopimuksessa on määritelty asiat, jotka on niiden merkittävyyden vuoksi hyväksyttävä yksimielisesti / 3/4 määräenemmistöllä. Tällaisia asioita ovat mm. sopimukset yhtiön osakkaiden tai ns. lähipiirin kanssa, konsernin toiminnan laajuuteen nähden huomattavat sopimukset ym. Osakkaan halutessa luovuttaa osakeomistuksensa ulkopuoliselle taholle, on osakassopimuksen mukaan myyjätahon järjestettävä myös toisille omistajatahoille ns. myötämyyntioikeus. Ulkopuoliselle myytäessä toisella osakkaalla on mahdollisuus käyttää lunastusoikeutta halutessaan.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 8 Kunnanvaltuusto 3 17.06.2013 Kunnanhallituksen puheenjohtaja Esittely Kunnanhallitus päättää ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus Kunnanhallitus päättää hyväksyä liitteenä olevan Kajaso Oy:n osakassopimuksen. Kunnanhallitus päätti ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus päätti siirtää liitteenä olevan Kajaso Oy:n osakassopimuksen hyväksymisen ratkaistavaksi seuraavaan kunnanhallituksen kokoukseen sopimuksessa olevien avointen kohtien takia. Merkittiin, että tämä pykälä hyväksyttiin ja tarkastettiin välittömästi kokouksessa. Otteet Khsal 27 Av. hallintojohtaja Kunnanhallitus Kunnanhallitus siirsi 03.06.2013 pidetyssä kokouksessa Kajaso Oy:n osakassopimuksen hyväksymisen ratkaistavaksi seuraavaan kunnanhallituksen kokoukseen. Osakassopimuksessa oli muutamia avoimia kohtia, jotka kunnanhallitus halusi tarkistettavan. Korjattu Holding-yhtiö Kajaso Oy:n osakassopimus erillisliitteenä. Kunnanjohtaja Ehdotus Kunnanhallitus päättää ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus päättää hyväksyä liitteenä olevan Kajaso Oy:n osakassopimuksen. Kunnanhallitus Director, Corporate Finance Harri Räsänen KPMG Oy AB:stä esitteli kokouksen alussa E. ON Kainuun Oy:n osakekauppajärjestelyjä. Käydyn keskustelun jälkeen kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti kunnanjohtajan ehdotuksen seuraavin muutoksin:

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 9 Kunnanvaltuusto 3 17.06.2013 Nimityslautakunnan muodostaminen Nimityslautakuntaan kuuluvat seuraavat: Kajaanin kaupunginjohtaja, Sotkamon kunnanjohtaja, Kajaanin kaupunginvaltuuston puheenjohtaja, Sotkamon kunnanvaltuuston puheenjohtaja, Kajaanin kaupunginhallituksen puheenjohtajisto, Sotkamon kunnanhallituksen puheenjohtajisto (kaksi) ja kunnanhallituksen yksi nimeämä henkilö. Merkittiin, että tämä pykälä tarkastettiin ja hyväksyttiin välittömästi kokouksessa. Otteet KVALTS 3 Kunnanvaltuusto Kunnanvaltuusto Kunnanhallituksen puheenjohtaja Ari Korhonen ja asiakasvastuullinen johtaja Harri Räsänen KPMG Oy Ab:stä esittelivät E.ON Kainuu Oy:n osakekauppajärjestelyjä. Kunnanvaltuusto päätti yksimielisesti ottaa asian käsittelyyn. Kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti kunnanhallituksen esitykseen teknisenä lisäyksenä kunnanhallituksen esityksestä pois jääneen "ja päätti esittää osakassopimuksen kunnanvaltuuston hyväksyttäväksi". Käydyn keskustelun jälkeen kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti kunnanhallituksen ehdotuksen.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 10 Kunnanvaltuusto 4 17.06.2013 E. ON Kainuun Oy:n ja Karhu Voima Oy:n osakkeiden ostaminen KVALT 4 Khsal 28 Kunnanjohtaja E.ON-konserni on maailman suurin yksityisessä omistuksessa oleva energiayhtiö, jonka ydinliiketoimintaa ovat kaasu ja sähkö. Konsernin pohjoiseen markkina-alueeseen kuuluva E.ON Nord Sverige AB omistaa suoraan 25,65 % E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta ja 100 % Karhu-Voima Oy:n osakekannasta; Karhu Voima Oy omistaa 24,90 % E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta. E.ON Nord Sverige AB:n suora ja välillinen omistusosuus E.ON Kainuu Oy:ssä on näin ollen 50,55 %. E.ON Kainuu Oy:n muut osakkeenomistajat ovat Kajaanin kaupunki (37,47 %) ja Sotkamon kunta (11,98 %). E.ON Kainuu Oy harjoittaa sähkön tuotanto- ja myyntiliiketoimintaa. Yhtiön 100 %:sti omistama E.ON Kainuun Sähköverkko Oy omistaa alueellisen sähköverkon ja huolehtii sähkön jakelusta alueella. E.ON Kainuu Oy omistaa 50 % Kajaanin Lämpö Oy:stä, joka tuottaa, jakelee ja myy kaukolämpöä. Lisäksi E.ON Kainuu Oy:llä on omistusta useassa energiayhtiössä. E.ON-konserni ilmoitti syksyllä 2012 luopuvansa energialiiketoiminnasta Suomessa ja laittavansa E.ON Kainuu Oy:n osakeomistuksensa myyntiin. Tavoiteaikatauluksi myyntijärjestelylle konserni asetti loppukesän 2013. E.ON:in Suomen liiketoimintoja koskevan vetäytymisilmoituksen jälkeen Sotkamon kunnan ja Kajaanin kaupungin tekemän yhteisen linjauksen mukaan kunnat pitävät E.ON Kainuu Oy:n omistusta jatkossakin strategisesti tärkeänä. Kuntien näkemyksen mukaan kyseessä on kuntalaisten kannalta välttämättömästä palvelusta, jonka tuottaminen järjestelyn kautta turvaa palvelujen saatavuuden ja tehokkaan tuottamisen alueelliset ja Kainuun olosuhteet huomioiden. Vaihtoehtoja harkittaessa on huomioitu erityisesti seuraavat seikat: - Kunnille ei kyseessä ole uusi toimiala, vaan molemmat ovat jo mukana kaupan kohteena olevassa yhtiössä merkittävinä omistajina. - Arviolta yli 90 % kuvatusta järjestelystä kohdistuu energiajakeluun sekä energiainfrastruktuurin rakentamiseen ja ylläpitoon tulevaisuudessa erityisesti sähköverkkoinvestointien kautta. Lisäksi kysymys on investoinneista välttämättömään kunnalliseen toimintaan

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 11 Kunnanvaltuusto 4 17.06.2013 haja-asutusalueella. - Kuntien intressinä on turvata kuntalaisille kohtuuhintaiset palvelut. Kuntien omistamalla yhtiöllä on suurempi kannustin palvella ja kehittää myös haja-asutusalueita ja panostaa yhtiöön pitkällä aikavälillä myös elinkeinoelämän rakennemuutosten yli. Nykyisen omistusosuuden perusteella kunnilla ei ole määräysvaltaa E.ON Kainuu Oy:ssä, joten edellä mainitut näkökohdat voivat jäädä toteutumatta. - E.ON:lta ostettavaan osuuteen kohdistuvat tulovirrat käytettäisiin hankinta- ja investointilainojen korkoihin ja lyhennyksiin sekä sähkönjakeluverkon merkittävään investointiohjelmaan, jonka arvioidaan jatkuvan viime vuosien korkeammalla tasolla vielä useita vuosia. - Nyt suunnitellulla rakenteella voitaisiin turvata kuntien energiaomaisuus ja sen kehittyminen jatkossakin. - Työvoimapolitiikan kannalta E.ON Kainuu Oy on merkittävä työllistäjä sekä suoraan että välillisesti (suoraan Kajaanin päätoimipaikassa noin 80 henkilöä sekä välillisesti verkoston kunnostuksessa ja kaukolämmön biopolttoaineen keräyksessä ja kuljetuksessa). E.ON:in harkitsema omistusosuutensa laittaminen julkiseen huutokauppaan olisi tarkoittanut sitä, että kuntien yhteistyökumppaniksi yhtiöön olisi tullut enemmistöosuudella jokin ulkopuolinen omistaja, eivätkä kunnat olisi voineet vaikuttaa tähän muutoin kuin käyttämällä osakassopimuksen mukaista lunastusoikeuttaan. Osakassopimuksen mukainen etuosto-oikeus ei olisi koskenut sähköverkkoyhtiötä. Enemmistöomistuksen omistajavaihdokseen liittyvän suuren riskin välttämiseksi sekä turvatakseen energianjakelun ja tuotannon säilymisen paikallisena ja riittävän tasoisena tulevaisuudessakin kunnat katsovat, että on perusteltua lisätä niiden omistusosuutta ja sitä kautta tulevaa päätösvaltaa yhtiössä. Tämän vuoksi kunnat päätyivät neuvottelemaan osakekannan suorasta ostamisesta E.ON konsernilta. Kaupan kohde Kaupan kohteena on E.ON Nord Sverige AB:n omistama osuus E.ON Kainuu Oy:stä (25,65 %) ja Karhu Voima Oy:n koko omistus (100 %). Järjestelyn tekninen toteuttaminen E.ON Kainuu Oy:n ja Karhu Voima Oy:n osakekannan omistusta varten Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta ovat perustaneet yhdessä holding yhtiön, Kajaso Oy:n. Kajaani omistaa yhtiön osakekannasta 75,77 % ja Sotkamo 24.23 %.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 12 Kunnanvaltuusto 4 17.06.2013 Omistusjärjestelyn - ensimmäisessä vaiheessa holding yhtiö ostaa E.ON Nord Sverige AB:lta sen omistamat E.ON Kainuu Oy:n ja Karhu Voima Oy:n osakkeet. - toisessa vaiheessa holding yhtiö ostaa Kajaanin kaupungilta ja Sotkamon kunnalta niiden nykyisen omistuksen E.ON Kainuu Oy:ssä (Kajaani 37,47 % ja Sotkamo 11,98 %) Järjestelyn jälkeen holding yhtiö omistaa suoraan ja välillisesti 100 % E.ON Kainuu Oy:stä ja suoraan 100 % Karhu Voima Oy:stä. Holding-yhtiön käyttäminen on perusteltua, koska - järjestelyillä saavutetaan positiivinen vaikutus kuntien taseeseen: Kuntien myydessä nykyiset osakkeensa holding-yhtiölle, päivittyvät myytävät osakkeet samaan osakekohtaiseen arvoon, kuin E.ON Nord Sverige AB:lta holding-yhtiölle ostettavat osakkeet. Tämän hetkisen kuntien taseessa olevan osakeomistuksen arvon ja uuden omistuksen käyvän arvon välinen erotus kirjataan vuoden 2013 tuloslaskelmaan vuoden 2013 myyntivoitoksi. - voidaan käyttää järjestelyn kohteen koko liiketoiminnan kassavirtaa holding-yhtiön osakekauppaa varten nostaman lainan maksuun - Muodostettavan konsernin verotehokkuus on aiempaa parempi: Rakenne mahdollistaa verosäästön, koska voidaan hyödyntää korkomenojen verovähennykset ulkoisista ja kuntien antamista ns. junior-lainoista ja koska kunnille tuleva tuotto maksetaan lainan korkona eikä osinkotulona. - Holding-yhtiö mahdollistaa konserniavustuksen käytön Kaupan rahoittaminen Ensimmäisessä vaiheessa holding-yhtiö rahoittaa E.ON Nord Sverige AB:n kanssa tehtävän osakekaupan ulkopuolisella lainarahoituksella. Kajaani ja Sotkamo antavat holding-yhtiön lainan vakuudeksi omavelkaisen takauksen omistustensa suhteessa.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 13 Kunnanvaltuusto 4 17.06.2013 Toisen vaiheen kauppajärjestelyssä (myytäessä kunnan omistamat E.ON Kainuu Oy:n osakkeet holding-yhtiölle) kauppahintaa ei suoriteta kunnan rahana, vaan kauppahinnasta osa sijoitetaan holding-yhtiöön osakepääomasijoituksena ja osa jää yhtiön lainaksi kunnalle. Kauppahinta ja kauppakirjan muut ehdot Kaupan kohteessa on suoritettu taloudelliset, verotukselliset ja juridiset tarkastukset, joiden perusteella kaupan ehdoista on neuvoteltu. Ostaja ja myyjä Myyjänä on E.ON Nord Sverige AB ja ostajana kuntien perustama holding-yhtiö Kajaso Oy. Kaupan kohde Kaupan kohteena on E.ON Nord Sverige AB:n omistama osuus E.ON Kainuu Oy:stä (25,65 %) ja E.ON Nord Sverige AB:n koko omistus (100 %) Karhu Voima Oy:n koko omistus (100 %). Kauppahinta Kauppahinta (=Liikearvo) lisättynä / vähennettynä Closing -päivän arvioidun nettovelan määrällä. Kauppahintaa tarkistetaan Closing päivälle laaditun tilinpäätöksen mukaisesti siten, että korjataan arvioidun nettovelan sekä closing-päivän nettovelan erotuksen määrä, sekä käyttöpääoman erotus arvioituun käyttöpääoman määrään nähden. Ostaja tai myyjä maksaa tämän laskelman osoittaman tarkistuserän toiselle osapuolelle. Kaupan toteutus Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen tulee molempien osapuolien täyttää kaupan täytäntöönpanon edellytykset (kauppakirjan kohdat 5.2. ja 5.3.). Kun nämä ovat täyttyneet, kauppa pannaan täytäntöön. Ostajan edellytyksenä on se, ettei kaupan kohteessa ole tapahtunut merkittäviä negatiivisia muutoksia ennen täytäntöönpanoa. Ostajan edellytyksenä ollutta kilpailuviraston hyväksyntää ei näillä näkymin tarvita. Myyjän asettama täytäntöönpanon edellytys on, että ostaja vapauttaa tietyt myyjän yhtiöiden hyväksi antamat vakuudet tms. järjestelyt.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 14 Kunnanvaltuusto 4 17.06.2013 Vastuunrajoitukset Myyjä rajoittaa vastuutaan usealla eri tavalla. Tärkeimmät rajoitukset koskevat määräaikaa, jolloin vaatimus pitää esittää (kauppakirjan kohta 10.2. (l)), alarajoja (10.2.(f)) vaatimusten pitää olla yhteismäärältään X-miljoonaa euroa ja yksittäisinä ylittää vähimmäismäärä). Lisäksi vastuulle sovitaan yläraja, joka on X % kauppahinnan kokonaismäärästä (Myyjä esittänyt 20 %). Kauppakirja ei ole vielä saatavilla, toimitetaan maanantaina 10.06.2013. Kunnanjohtaja Ehdotus Kunnanhallitus päättää ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että - kunnanvaltuusto hyväksyy osaltaan Kajaso Oy:n, E.ON Kainuu Oy:n ja Karhu Voima Oy:n välisen osakekaupan liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin - kunnanvaltuusto antaa kunnanhallitukselle oikeuden tehdä kauppakirjaan mahdollisesti tarvittavat teknisluonteiset tarkistukset ja korjaukset. Kunnanhallitus Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen. Merkittiin, että tämä pykälä tarkastettiin ja hyväksyttiin välittömästi kokouksessa. Otteet Kunnanvaltuusto KVALTS 4 Käydyn keskustelun kuluessa Airi Mäkinen esitti, että kunnanhallituksen ehdotusta ei tulisi hyväksyä. Airi Mäkisen esitystä ei kannatettu, joten esitys raukesi. Airi Mäkinen jätti eriävän mielipiteen liitettäväksi pöytäkirjaan. Liite. Kunnanvaltuusto hyväksyi kunnanhallituksen ehdotuksen.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 15 Kunnanvaltuusto 5 17.06.2013 Sotkamon kunnan omistamien E. ON Kainuun Oy:n osakkeiden myyminen holding-yhtiö Kajaso Oy:lle KVALT 5 Khsal 29 Kunnanjohtaja Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta ovat päättäneet ostaa E.ON Nord Sverige AB:n omistusosuuden (50,55 %) E.ON Kainuu Oy:stä. E.ON Nord Sverige AB omistaa suoraan 25,65 % E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta ja 100 % Karhu Voima Oy:n osakekannasta. Karhu Voima Oy puolestaan omistaa 24,90 % E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta. Ostajana on kuntien perustama holding-yhtiö, Kajaso Oy. Kajaani omistaa holding-yhtiön osakekannasta 75,77 % ja Sotkamon kunta 24,23 %. Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta omistavat entuudestaan vähemmistöosuuden E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta siten, että Kajaanin kaupunki omistaa 37,47 % ja Sotkamon kunta 11,98 % yhtiön osakkeista. E.ON Kainuu Oy:n omistuksen kokonaisjärjestelyä varten Kajaanin ja Sotkamon omistama Kajaso Oy ostaa Kajaanin kaupungilta ja Sotkamon kunnalta niiden nykyiset E.ON Kainuu Oy:n osakkeet. Tämän jälkeen kuntien omistama holding-yhtiö, Kajaso Oy, omistaa E.ON Kainuu Oy:n osakekannasta suoraan 75,10 % ja omistamansa Karhu Voima Oy:n kautta 24,90 %. Holding yhtiön käyttämisestä saatava hyöty Holding-yhtiön käyttäminen on perusteltua, koska - Järjestelyllä saavutetaan positiivinen vaikutus kuntien taseeseen: Kuntien myydessä nykyiset osakkeensa holding-yhtiölle, päivittyvät myytävät osakkeet samaan osakekohtaiseen arvoon, kuin E.ON Nord Sverige AB:ltä holding-yhtiölle ostettavat osakkeet. Tämän hetkisen kuntien taseessa olevan osakeomistuksen arvon ja uuden omistuksen käyvän arvon välinen erotus kirjataan kuntien tuloslaskelmaan vuoden 2013 myyntivoitoksi - Nykyinen Sotkamon kunnan osakeomistuksen arvo kunnan taseessa on 841 062,07 euroa. Tasearvon ja käyvän arvon välinen myyntivoitto on arvioituna noin euroa. - Järjestelyn kohteen koko liiketoiminnan kassavirtaa voidaan käyttää holding-yhtiön osakekauppaa varten nostaman lainan maksuun.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 16 Kunnanvaltuusto 5 17.06.2013 - Muodostettavan konsernin verotehokkuus on aiempaa parempi: Rakenne mahdollistaa verosäästön, koska voidaan hyödyntää korkomenojen verovähennykset rahoituslaitoksen myöntämistä lainoista ja kuntien antamista ns. junior-lainoista, ja koska kunnille tuleva tuotto maksetaan ensisijaisesti lainan korkona eikä osinkotulona. - Holding-yhtiö mahdollistaa konserniavustuksen käytön Kauppakirja ja sen ehdot Kauppahinta ja sen maksaminen Kauppahinta muodostuu holding-yhtiö Kajaso Oy:n ja E.ON Nord Sverige AB:n välillä tehdyn E.ON Kainuu Oy:n osakkeita koskevan kaupan perusteella. Sotkamon kunnan omistamien osakkeiden arvioitu kauppahinta on noin euroa. Kunnille maksettavaa kauppahintaa ei suoriteta niille rahana. Kauppahinnasta osa kirjataan kuntien oman pääoman sijoituksena yhtiön osakepääomaan ja loppuosa yhtiön lainaksi osakkaille. Yhtiö maksaa osakkaille lainasta korkoa. Kauppakirja ei ole vielä saatavilla, toimitetaan maanantaina 10.06.2013. Kunnanjohtaja Ehdotus Kunnanhallitus päättää ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että Sotkamon kunta myy omistamansa 11.98 % E.ON Kainuu Oy:n osakkeista Kajaanin kaupungin ja Sotkamon kunnan yhdessä omistamalle holding-yhtiö Kajaso Oy:lle kauppakirjan mukaisin ehdoin. Kunnanhallitus Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen. Merkittiin, että tämä pykälä tarkastettiin ja hyväksyttiin välittömästi kokouksessa. Otteet Kunnanvaltuusto

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 17 Kunnanvaltuusto 5 17.06.2013 KVALTS 5 Kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti kunnanhallituksen ehdotuksen.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 18 Kunnanvaltuusto 6 17.06.2013 Omavelkaisen takauksen myöntäminen holding-yhtiölle KVALT 6 Khsal 30 Kunnanjohtaja Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta ostavat holding-yhtiön Kajaso Oy:n kautta omistukseensa kaikki E.ON Kainuun Oy:n ja Karhu Voima Oy:n osakkeet. Sekä kuntien nykyiset että E.ON:in omistamat osakkeet siirtyvät Kajaanin ja Sotkamon omistamalle Kajaso Oy:lle. Holding-yhtiö Kajaso Oy:n omistus muodostuu siten, että Kajaanin omistusosuus on 75,77 % ja yhtiö on Kajaanin kaupungin tytäryhtiö. Sotkamon kunnan omistusosuus 24,23 %. Kauppaa varten yhtiön nimissä on käyty neuvotteluja Nordea Pankin, Pohjola pankin ja Kuntarahoitus Oyj:n kanssa. Kaikilta kolmelta rahoituslaitokselta on saatu lainatarjoukset. Lainatarjoukset korkoindikaation osalta ovat lähellä toisiaan, suurempia eroja oli laina-ajassa ja muissa lainan ehdoissa. Edullisimman lainatarjouksen teki Kuntarahoitus Oyj. Lainan ehtona on kuntien omavelkainen takaus. Korkomarginaali on 1,1 %. Kunnanjohtaja Ehdotus Kunnanhallitus Lainamäärä on 145.000.000 euroa ja laina-aika enintään 20 vuotta. Lainasumma jakaantuu hankintalainaan ja investointilainaan. Lainat sidotaan euribor-korkoon. Hankintalaina on lyhennettävä ja investointilaina on kertalyhenteinen. Lainamäärän jakaantuminen näiden lainojen välillä tarkentuu myöhemmin. Investointilainan tarkoituksena on varmistaa yhtiön kassan riittävyys toiminnan rahoittamiseen. Kunnanhallitus päättää ottaa asian käsittelyyn kiireellisenä ja sellaisena asiana, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että Sotkamon kunta myöntää holding-yhtiö Kajaso Oy:lle omistusosuuttaan vastaavasti Sotkamon kunnan omavelkaisen takauksen enintään 145.000.000 euron lainasta. Laina-aika on enintään 20 vuotta. Käydyn keskustelun jälkeen kunnanhallitus yksimielisesti hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen seuraavassa muodossa: Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että Sotkamon kunta myöntää holding-yhtiö Kajaso Oy:lle omistusosuuttaan 24,23 % vastaavasti Sotkamon kunnan omavelkaisen takauksen 35 133 500 eurolle enintään 145.000.000 euron lainasta. Laina-aika on enintään 20 vuotta. Merkittiin, että tämä pykälä tarkastettiin ja hyväksyttiin välittömästi kokouksessa.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 19 Kunnanvaltuusto 6 17.06.2013 Otteet KVALTS 6 Kunnanvaltuusto Kunnanvaltuusto hyväksyi yksimielisesti kunnanhallituksen ehdotuksen.

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 20 SOTKAMON KUNTA KUNNANVALTUUSTO Muutoksenhakukiellot MUUTOKSENHAKUOHJEET Kokouspäivämäärä Pykälät 17.6.2013 1-6 Kieltojen perusteet Seuraavista päätöksistä ei saa tehdä kuntalain 91 :n mukaan kunnallisvalitusta, koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa: Pykälät 1-2 VALITUSOSOITUS HLL 5 :n 1 mom./muun lainsäädännön mukaan seuraaviin päätöksiin ei saa ha kea muutosta valittamalla: Pykälät ja valituskieltojen perusteet Valitusoikeus ja valitusperusteet Kunnallisvalituksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) tai kunnan jäsen. (kuntalain 92 ). Valitusoikeus kaavan ja rakennusjärjestyksen hyväksymistä koskevasta päätöksestä on sen lisäksi mitä kuntalain 92 :ssä säädetään, maankäyttö- ja rakennuslain 191 :ssä säädetyillä tahoilla. Valituksen saa tehdä sillä perusteella, että päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä, päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa tai päätös on muuten lainvastainen. Valitusviranomainen ja valitusaika Oulun hallinto-oikeus Isokatu 4, PL 189 90100 OULU Puhelin: 029 56 42800 Telekopio: 029 56 42841 Sähköposti: oulu.hao@oikeus.fi Kunnallisvalitus, pykälät; 3-6 Valitusaika 30 päivää Hallintovalitus, pykälät: Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, kun pöytäkirja on asetettu yleisesti nähtäväksi. Asianosaisen

SOTKAMON KUNTA PÖYTÄKIRJA 8/2013 21 katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän (7) päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana. Valituskirja Valituskirjassa on ilmoitettava valittajan nimi päätös, johon haetaan muutosta miltä osin päätöksestä valitetaan ja muutos, joka siihen vaaditaan tehtäväksi muutosvaatimuksen perusteet Valituskirja on valittajan tai valituskirjan muun laatijan omakätisesti allekirjoitettava. Jos ainoastaan laatija on allekirjoittanut valituskirjan, siinä on mainittava myös laatijan ammatti, asuin kunta ja posti osoite. Valituskirjaan on liitettävä päätös, josta valitetaan, alkuperäisenä tai viran puolesta oikeaksi todistettuna jäljennöksenä sekä todistus siitä päivästä, josta valitusaika luettava. Valituskirjojen toimittaminen valitusviranomaiselle Oikeudenkäyntimaksu Valituskirjat on toimitettava valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituskirjat toimittaa valitusviranomaiselle ensimmäisenä sen jälkeisenä arki päivänä. Omalla vastuulla valitusasiakirjat voi lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin valitusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille ennen valitusajan päättymistä. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista anne tun lain (701/1993) nojalla muutoksenhakijalta peritään oikeudenkäyntimaksua, joka on hallin to-oikeudessa 90 euroa. Maksua ei kuitenkaan peritä eräissä em. laissa erikseen määritellyissä asioissa, kuten sosiaaliasioissa eikä julkisoikeudellista palvelusuhdetta, vaaleja, kunnallisverosta vapauttamista, valtion avustuksia tai julkisia maksuja koskevissa asioissa ja jos hallinto-oikeus muuttaa päätöstä muutoksenhakijan eduksi.