KUTSU AHLSTROM OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Ahlstrom Oyj:n ( Yhtiö tai Ahlstrom ) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.1.2017 klo 10.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 9.45. A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Yhdistymiseen liittyvät päätökset Ahlstrom julkisti 7.11.2016 Ahlstromin ja Munksjö Oyj:n ( Munksjö ) liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuu Munksjöhön. Sulautumisen seurauksena Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle, ja Ahlstrom purkautuu ( Yhdistyminen ). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa, ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita ja sen suurempi koko vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa. Yhdistyminen luo vahvan ja vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman ansiosta. Yhdessä yhtiöt pystyvät palvelemaan monia erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja palveluvalikoimilla, mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta. Yhtiöiden maantieteelliset toimintaalueet täydentävät toisiaan, koska Munksjöllä on vahva markkina-asema
Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja Ahlstromilla on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan kustannuksen. Lisäksi Yhdistyminen tarjoaa työntekijöille parempia uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää palveluksessaan huippuosaajia. Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, koska yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita. Toteuttaakseen Yhdistymisen Ahlstromin hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi Ahlstromin absorptiosulautumisesta Munksjöhön, sisältäen sulautumissuunnitelman hyväksymisen; sekä (ii) valtuuttaisi Ahlstromin hallituksen päättämään yhteensä enintään 0,49 euron lisäosingon maksusta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Ahlstromin osakkeenomistajille ennen Yhdistymisen toteuttamista, kuten alla on tarkemmin esitetty. Ahlstromin olemassa olevat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä noin 32,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät hallituksen ehdotuksien puolesta. Ahlstromin hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä. 6 a) Sulautumisesta päättäminen Yhdistymisen toteuttamiseksi Munksjön ja Ahlstromin hallitukset hyväksyivät 7.11.2016 sulautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin Patenttija rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 7.11.2016. Sulautumissuunnitelman mukaan Ahlstrom sulautuu Munksjöhön absorptiosulautumisella siten, että Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.
Ahlstromin hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Ahlstromin sulautumisesta Munksjöhön sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy sulautumissuunnitelman. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Mikäli Ahlstromin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Munksjön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään osakemarkkinoilla ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Munksjö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Perustuen Ahlstromin liikkeelle laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän kokouskutsun päivänä, Munksjön uusia osakkeita annettaisiin Ahlstromin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 45.376.992 kappaletta. Ahlstromin osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt sulautumista vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 16 luvun 13 :n mukainen oikeus vaatia hänen osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 6 b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta Ahlstromin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Ahlstromin hallituksen päättämään, Yhtiön tilikauden 2015 tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella yhdellä tai useammalla päätöksellä yhteensä enintään 0,49 euron lisäosingon maksusta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Ahlstromin osakkeenomistajille ennen Yhdistymisen toteuttamista. Lisäosinko maksetaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Valtuutus on voimassa Ahlstromin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. 7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen Ahlstromin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Ahlstromin hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siinä tarkoituksessa, että Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan Yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelman 2014-2018 mukaisesti.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 230.000 osaketta. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Valtuutus on voimassa kuusi (6) kuukautta ylimääräisen yhtiökokouksen päättymisestä lähtien, mutta päättyy kuitenkin viimeistään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen, mikäli sellainen pidetään, päättyessä. Tämä valtuutus ei korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia. 8. Kokouksen päättäminen B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.ahlstrom.com/yhtiokokous. Muut asiakirjat, jotka on Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 11.12.2016. Hallituksen ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjojen kopiot lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 25.1.2017. C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvoosuustililleen, on merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 5.1.2017 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: Yhtiön verkkosivujen kautta www.ahlstrom.com/yhtiokokous, sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com, kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 329, 00101 Helsinki, telefaxilla numeroon 010 888 5813, tai puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 888 4726
Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstromille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 5.1.2017 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvoosuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla. 4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Ahlstromin osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 14.11.2016 on 46.670.608 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 46.670.608 ääntä. Kokouksen jälkeen on lounastarjoilu Finlandia-talon lämpiössä. Helsingissä 14.11.2016 AHLSTROM OYJ Hallitus Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Yhdistymiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän kokouskutsun sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat
Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Ahlstromin osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Munksjö voi ostaa Ahlstromin arvopapereita muutoin kuin Yhdistymisessä, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn tarjouksen aikana.