FINNLINES OYJ Pöytäkirja Varsinainen yhtiökokous 15.4.2009 Paikka Hotelli Radisson SAS Royal, Runeberginkatu 2, Helsinki Aika 15.4.2009 alkaen klo 12.30 Osanottajat Ääniluettelossa mainitut osakkeenomistajat, asiamiehet ja avustajat, hallituksen puheenjohtaja Jon- Aksel Torgersen ja jäsenet Heikki Laine ja Antti Pankakoski, tilintarkastaja Mikael Leskinen, varatoimitusjohtaja Seija Turunen, asianajaja Robert Liljeström, taloushallinnon palvelukeskuksen esimies Jukka Rautavalta ja lakiasiainjohtaja Lars Trygg. 1 Kokouksen avaus Hallituksen puheenjohtaja Jon-Aksel Torgersen toivotti osallistujat tervetulleiksi ja avasi yhtiökokouksen. 2 Puheenjohtajan valitseminen Asianajaja Robert Liljeström valittiin kokouksen puheenjohtajaksi. 3 Sihteerin kutsuminen Yhtiön lakiasiainjohtaja Lars Trygg kutsuttiin kokouksen sihteeriksi.
4 Pöytäkirjantarkastajat Christian Elfving ja Petri Karhapää valittiin tarkastamaan pöytäkirja puheenjohtajan ohella. Päätettiin, että Elfving ja Karhapää tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun valvojina. 5 Kokouksen laillisuus Todettiin, että yhtiöjärjestyksen edellyttämä kutsu yhtiökokoukseen oli julkaistu hallituksen päättämässä valtakunnallisen levikin omaavassa Helsingin Sanomissa 27.3.2009. Lehdessä ollut kutsu liitettiin pöytäkirjaan näin kuuluvana: Liite A. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen 10 :ssä olevan määräyksen mukaisesti ja että se näin ollen oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. 6 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin, että ääniluettelo liitetään pöytäkirjaan. Merkittiin, että ääniluettelo - oli laadittu yhtiökokouksessa esillä olevan osakasluettelon perusteella tehtyjen etukäteisilmoitusten mukaan, - oli korjattu siten, että siitä kävi ilmi ainoastaan yhtiökokouksessa läsnä olevat tai edustetut osakkeenomistajat, - osoitti, että 96 osakkeenomistajaa oli kokouksessa läsnä tai edustettuina edustaen yhteensä 35.017.951 osaketta, oikeuttaen yhtä moneen ääneen eli 86,0562 % yhtiön koko äänimäärästä. Ääniluettelo oli näin kuuluva: Liite B. Valtakirjat säilytetään erikseen.
7 Varatoimitusjohtajan selostus Varatoimitusjohtaja Seija Turunen selosti yhtiön kuluneen vuoden kehitystä ja keskeisiä tapahtumia. Liite C. Selostuksen päätyttyä keskusteltiin ja esitettiin kysymyksiä joihin varatoimitusjohtaja ja taloushallinnon palvelukeskuksen esimies vastasivat. 8 Tilinpäätös Käsiteltiin vuoden 2008 tilinpäätös, joka oli ollut nähtävänä osakeyhtiölain määräysten mukaisesti ja joka käsitti hallituksen toimintakertomuksen, konsernituloslaskelman, konsernitaseen, konsernirahoituslaskelman, emoyhtiön tuloslaskelman, emoyhtiön taseen, emoyhtiön rahoituslaskelman sekä tilinpäätöksen liitetiedot, jotka säilytetään tasekirjana, sekä tilintarkastuskertomus. Emoyhtiön tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja konsernitase vahvistettiin yksimielisesti. 9 Toimenpiteet tuloksen johdosta Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta. 10 Vastuuvapaus Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1. 31.12.2008. Jouko Jaakkola ja Henrik Palmgren vastustivat vastuuvapauden myöntämistä. Todettiin, että yksi Nordea Pankki Oyj:n edustama osakkeenomistaja (1.627 osaketta) ei osallistunut päätöksentekoon (Liite N).
11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Puheenjohtaja totesi, että Grimaldi-ryhmä (Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. ja Industria Armamento Meridionale S.p.A.) oli kokouskutsun mukaan ehdottanut jäsenluvuksi seitsemän, mutta oli sittemmin korjannut ehdotustaan kuudeksi Heikki Laineen ilmoitettua ettei enää ole käytettävissä tähän tehtävään. Mikko Mursula (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen) totesi, että seitsemän olisi sopiva lukumäärä. Puheenjohtajan kyselyyn ketä Mursula esittäisi tämä nimesi Petteri Walldénin, joka esittäytyi kokoukselle. Arto Kukkonen (Grimaldi-ryhmä) toisti ehdotuksen kuudesta hallituksen jäsenestä. Keskustelun jälkeen päätettiin Grimaldi-ryhmän esityksen mukaan valita hallitukseen kuusi jäsentä mutta todettiin, että kaikki muut läsnäolevat olivat seitsemän jäsenen kannalla. Todettiin, että yksi Nordea Pankki Oyj:n edustama osakkeenomistaja (1.627 osaketta) vastusti päätöstä (Liite N). 12 Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen Hallituksen jäsenten palkkiot päätettiin yksimielisesti pysyttää edellisvuoden mukaisina seuraavasti: puheenjohtaja 50.000 euroa / vuosi varapuheenjohtaja 40.000 euroa / vuosi jäsen 30.000 euroa / vuosi. 13 Tilintarkastajien palkkio Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan. 14 Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen jäseniksi valittiin Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella, Antti Pankakoski, Olav K. Rakkenes ja Jon-Aksel Torgersen. Todettiin, että Nordea Pankki Oyj:n edustamat neljä osakkeenomistajaa (1.718.114 osaketta) vastustivat päätöstä (Liite N). Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Bankenin edustamat neljä osakkeenomistajaa (91.985 osaketta) vastustivat päätöstä (Liite S). 15 Tilintarkastajien vaali Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti Deloitte & Touche Oy, vastuullisena tilintarkastajana Mikael Leskinen, KHT. 16 Osakeantivaltuutuksen antaminen hallitukselle Mikko Mursula ilmoitti vastustavansa osakeantivaltuutusta sen suunnatun osuuden osalta Liitteen D mukaisesti. Kaikki paikalla olevat osakkeenomistajat Grimaldiryhmää lukuunottamatta vastustivat ehdotusta ja yhtyivät Ilmarisen kannanottoon. Asiasta keskusteltiin. Seija Turunen selosti annin syitä. Yhtiö on ottanut 21 M hybridilainan, jonka poismaksamiseksi on tarkoitus tehdä merkintäoikeusosakeanti, johon kaikki osakkeenomistajat voivat osallistua. Turunen ilmoitti, että muut tarpeet ovat rahoituksellisia. Kokous hyväksyi osakeantivaltuutuksen antamisen hallitukselle mukaisesti. Liitteen E Todettiin, että Nordea Pankki Oyj:n edustamat kolme osakkeenomistajaa (1.716.487 osaketta) vastustivat päätöstä (Liite N). Todettiin, että yksi Nordea Pankin edustama osakkeenomistaja (1.627 osaketta) ei osallistunut päätöksen tekoon (Liite N).
Todettiin, että neljä Skandinaviska Enskilda Bankenin edustamaa osakkeenomistajaa (91.985 osaketta) vastustivat päätöstä (Liite S). 17 Yhtiöjärjestyksen 10 :n muuttaminen Hallituksen ehdotus, Liite F hyväksyttiin yksimielisesti. 18 Yhtiökokouksen päättäminen Koska kutsussa mainitut asiat oli käsitelty, eikä muita asioita ollut käsiteltävinä, puheenjohtaja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi. Tarkastettu Vakuudeksi Lars Trygg Robert Liljeström Christian Elfving Petri Karhapää
FINNLINES OYJ Liite E VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 15.4.2009 HALLITUKSEN ESITYS / OSAKEANTIVALTUUTUKSEN ANTAMINEN HALLITUKSELLE Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen yhdessä tai useammassa erässä päättämään osakeannista. Hallitus voi valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä päättää uusien osakkeiden antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 20 000 000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeantivaltuutuksen ehdoista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tällä valtuutuksella peruutetaan yhtiökokouksen hallitukselle viime vuoden yhtiökokouksessa 20.5.2008 antama valtuutus päättää osakeannista.
FINNLINES OYJ Liite F VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 15.4.2009 HALLITUKSEN ESITYS / MUUTOS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 10 :ÄÄN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 10 muutetaan seuraavaan muotoon: "Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen päättämässä valtakunnallisen levikin omaavassa sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokousta ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta."