1 Warranttien ehdot 28.5.2015 1.1 Warranttien liikkeeseenlaskun tausta ja syyt Biotie Therapies Oyj:n ( Yhtiö ) hallitus valtuutettiin 26.5.2015 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päättämään osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta. Yhtiön hallitus on valtuutuksen nojalla päättänyt 28.5.2015 Yhtiön uusiin osakkeisiin oikeuttavien warranttien ( Warrantit ) liikkeeseen laskemisesta tässä asiakirjassa määriteltyjen ehtojen ( Ehdot ) mukaisesti. Warrantit lasketaan liikkeeseen Yhtiön ja tiettyjen sijoittajien (jäljempänä Sijoittajat ) 23.4.2015 tekemän merkintäsopimuksen ( Merkintäsopimus ) mukaisesti, ja Sijoittajat ovat Merkintäsopimuksen nojalla sitoutuneet, ehdollisena tietyille ehdoille, merkitsemään vaihtovelkakirjoja ( Vaihtovelkakirjat ), ja Sijoittajille on samassa yhteydessä tarjottu oikeus merkitä Warrantteja ( Transaktio ). Sijoittajille tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merkintäsopimuksessa määritelty määrä Warrantteja. Warranttien liikkeeseen laskeminen on olennainen osa Transaktion kokonaisehtoja, ja Yhtiön hallitus on katsonut Warranttien liikkeeseen laskemiselle olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 1.2 Warranttien määrä Yhtiö laskee liikkeeseen yhteensä enintään 183.333.334 Warranttia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 183.333.334 Yhtiön osaketta, kuitenkin ottaen huomioon, että kyseisiä määriä voidaan oikaista näissä Ehdoissa määritellyllä tavalla. 1.3 Warranttien merkintä Kullakin Sijoittajalla on oikeus merkitä yksi (1) Warrantti kutakin Transaktion yhteydessä ja sen ehtojen mukaisesti merkitsemäänsä ja maksamaansa Vaihtovelkakirjaa kohden. Edellä mainitun mukaisesti tarjottavien Warranttien enimmäismäärä on 183.333.334. Warrantit tarjotaan merkittäväksi vastikkeetta. Sijoittajat merkitsevät Warrantit ja ne lasketaan liikkeeseen Sijoittajille Transaktion toteutuessa Merkintäsopimuksessa tarkemmin määritellyllä tavalla. Yhtiön tulee ylläpitää rekisteriä Warranttien haltijoista ja näiden hallussa olevien Warranttien määrästä. Warrantit rekisteröidään aineettomassa muodossa Euroclear Finland Oy:n tai sen seuraajan ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (749/2012, muutoksineen) sekä Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti yhden (1) kuukauden kuluessa Warranttien liikkeeseenlaskusta. Kukin Warrantin haltija ( Warrantin Haltija ) antaa suostumuksensa sille, että Yhtiöllä on oikeus saada tietoa Warranttien Haltijoista, näiden yhteystiedoista sekä näiden hallussa olevista arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyistä Warranteista, kuten arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 :n 2 ja 3 momenteissa mainittujen luetteloiden mukaisista tiedoista, jotka merkitään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään Warrantteihin liittyen, ja Euroclear Finland Oy:llä on oikeus luovuttaa tietoja pyydettäessä. Yhtiö ei listaa Warrantteja säännellylle markkinalle tai muihin kaupankäyntijärjestelmiin. 1 (12)
1.4 Warranttien siirto Warrantteja ei saa siirtää tai pantata muille kuin: (a) (b) Warrantin Haltijalle, Warrantin Haltijan tytäryhteisölle tai mille tahansa yhtiölle, avoimelle tai kommandiittiyhtiölle, osakeyhtiölle tai muulle kokonaan Warrantin Haltijan tosiasiallisessa hallinnassa olevalle yhteisölle vastikkeettomalla transaktiolla, taikka mille tahansa sijoitusrahastolle tai muulle vastaavalle yhteisölle, jossa Warrantin Haltijalla on määräysvalta tai jota tämä hallinnoi tai jossa Warrantin Haltijalla on määräysvalta yhdessä muun tahon kanssa, tai jos Warrantin Haltija on Yhdysvaltain vuoden 1940 sijoitusyhtiölain (Investment Company Act, muutoksineen) mukaisesti rekisteröity sijoitusyhtiö ( Sijoitusyhtiö ), sellaisen sulautumisen tai uudelleenjärjestelyn perusteella, jossa Warrantin Haltija on yhdistynyt toisen sellaisen Sijoitusyhtiön kanssa, jolla on sama Yhdysvaltain vuoden 1940 sijoituspalvelulain (Investment Advisers Act, muutoksineen) mukaisesti rekisteröity sijoitusneuvoja, taikka mille tahansa Warrantin Haltijan nykyiselle tai entiselle osakkaalle, jäsenelle tai osakkeenomistajalle, taikka kolmannelle osapuolelle, jonka omistuksessa olisi siirron jälkeen vähintään 5.000.000 (viisi miljoonaa) Warranttia tai, mikäli niitä olisi vähemmän, kaikki siirtäjän omistuksessa olleet Warrantit; ja edellyttäen, että Warranttien siirto tehdään kussakin tapauksessa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilakia (Securities Act, muutoksineen, Yhdysvaltain Arvopaperilaki ) noudattaen, ja Yhtiö voi tässä yhteydessä edellyttää, että siirron tekevä Warrantin Haltija toimittaa Yhtiölle neuvonantajan lausunnon Yhtiön asianmukaiseksi katsomassa muodossa koskien sitä, että Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaista rekisteröintiä ei edellytetä minkään tällaisen siirron yhteydessä. Siirrettävän tai pantattavan Warrantin haltijan on ennen Warrantin siirtoa tai panttaamista toimitettava Yhtiölle (a) asianmukaisesti tehty warrantin siirtoilmoitus Liitteen (A) mukaisella lomakkeella ja (b) hyväksytyn sijoittajan todistus, jossa vahvistetaan siirron- tai pantinsaajan olevan Yhdysvaltain Arvopaperilain mukainen hyväksytty sijoittaja (accredited investor), Liitteen (B) mukaisella lomakkeella; ja vastaanotettuaan asianmukaisesti tehdyn warrantin siirtoilmoituksen ja hyväksytyn sijoittajan todistuksen Yhtiön tulee kirjata siirrosta tai panttaamisesta johtuvat muutokset Yhtiön tai Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään rekisteriin (riippuen siitä, kumpi rekisteriä ylläpitää), edellyttäen, että tässä lausekkeessa 1.4 määritellyt ehdot täyttyvät. Warrantin Haltijan on maksettava tällaiseen siirtoon mahdollisesti liittyvä varainsiirtovero. Kaikki näiden Ehtojen vastaiset Warranttien siirto- tai panttausyritykset ovat mitättömiä. 2 Osakkeiden merkintäehdot 2.1 Oikeus merkitä Warranttiosakkeita Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen ( Uusi Osake ) tai yhden (1) Yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa olevan oman osakkeen ( Oma Osake ), kuitenkin ottaen huomioon, että kyseistä merkintäoikeutta voidaan oikaista näissä Ehdoissa määritellyllä tavalla. Yhtiön osakkeiden määrä voi nousta osakkeiden merkintöjen seurauksena enintään 183.333.334 Uudella Osakkeella, ottaen huomioon, että kyseistä määrää voidaan oikaista näissä Ehdoissa määritellyllä tavalla. Näissä Ehdoissa Warranttiosakkeella tarkoitetaan Uutta Osaketta tai Omaa Osaketta. 2 (12)
2.2 Merkintähinta Kunkin Warranttiosakkeen merkintähinta on 0,17 euroa, ottaen huomioon, että kyseistä hintaa voidaan oikaista näissä Ehdoissa määritellyllä tavalla ( Warrantin Toteutushinta ). Warrantin Toteutushinta kirjataan kokonaan Yhtiön osakepääomaan. 2.3 Osakkeiden merkintä, maksaminen ja rekisteröinti Ellei näissä Ehdoissa nimenomaisesti toisin mainita, Warrantit ovat toteutettavissa Warranttiosakkeiden merkitsemiseksi tässä lausekkeessa 2.3 määritellyllä tavalla 1.11.2015 alkavan ja 1.11.2020 päättyvän merkintäajan ( Osakkeiden Merkintäaika ) aikana, edellyttäen, että mikäli Yhtiö julkistaa Yrityskauppaan (määritelty jäljempänä) johtavan lopullisen sopimuksen tekemisen ennen 1.11.2015, Osakkeiden Merkintäaika alkaa välittömästi tällaisen julkistuksen jälkeen, ja Yhtiön tulee viipymättä ilmoittaa Warrantin Haltijoille kyseisen Osakkeiden Merkintäajan alkamisesta. Kaikki Warrantit, jotka Osakkeiden Merkintäajan päättyessä ovat toteuttamatta, raukeavat arvottomana automaattisesti. Yrityskauppa tarkoittaa mitä tahansa sellaista Yhtiön uudelleenjärjestelyä, yhdistymistä, sulautumista, jakautumista tai sen osakkeiden myyntiä (mukaan lukien rajoituksetta Yhtiön osakkeisiin kohdistuva julkinen ostotarjous), jossa Yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden haltijat juuri transaktiota edeltävällä hetkellä tosiasiallisesti omistaisivat äänivallalla mitattuna vähemmän kuin enemmistön jäljelle jäävän yhteisön tai seuraajayhteisön liikkeeseen lasketuista osakkeista välittömästi transaktion jälkeen. Warrantit voidaan toteuttaa kokonaan tai osittain, minä hetkenä tai hetkinä tahansa ja minä tahansa päivänä Osakkeiden Merkintäajan kuluessa (i) toimittamalla Yhtiölle asianmukaisesti tehdyn ilmoituksen Liitteen (C) mukaisella lomakkeella ( Ilmoitus Warranttien Toteuttamisesta ), (ii) maksamalla Yhtiölle Warranttiosakkeita koskevan Warranttien Toteutushinnan ( Toteutusmäärä ) siirtämällä Yhtiön tilille välittömästi käytettävissä olevia varoja Toteutusmäärää vastaavan summan sekä (iii) toimittamalla Yhtiölle hyväksytyn sijoittajan todistuksen, jossa vahvistetaan Warranttien toteuttamisen yhteydessä saatavien Warranttiosakkeiden saajan olevan Yhdysvaltain Arvopaperilain mukainen hyväksytty sijoittaja (accredited investor), Liitteen (B) mukaisella lomakkeella, ja kyseinen toteuttaminen tulee voimaan Yhtiön vastaanottaessa edellä mainitun ilmoituksen, Toteutusmäärän sekä hyväksytyn sijoittajan todistuksen ( Pätevä Toteuttaminen ). Yhtiö voi oman harkintansa mukaan laskea liikkeeseen tämän lausekkeen 2.3 mukaisesti toteutettujen Warranttien perusteella joko Uusia Osakkeita tai toimittaa taikka määrätä relevantin tytäryhteisönsä toimittamaan Omia Osakkeita toteuttavalle Warrantin Haltijalle, edellyttäen kuitenkin, että kyseisten Warranttiosakkeiden merkinnästä ei aiheudu varainsiirtoveroja toteuttavalle Warrantin Haltijalle. Pätevästi tämän lausekkeen 2.3 mukaisesti toteutettujen Warranttien perusteella liikkeeseen lasketut Warranttiosakkeet (i) ilmoitetaan rekisteröitäväksi Suomen kaupparekisteriin (lukuun ottamatta Omia Osakkeita, jotka on jo rekisteröity kaupparekisteriin) ilman aiheetonta viivästystä ja (ii) otetaan kaupankäynnin kohteeksi lausekkeen 3.1 mukaisesti. Lausekkeen 3.1 määräyksistä huolimatta, edellyttäen, että (i) yhdelle tai useammalle Warrantin Haltijalle liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrä on yhteensä enemmän kuin 5.000.000 Warranttiosaketta (tai vähemmän Yhtiön suostumuksella) taikka mikäli määrä olisi pienempi, kaikkien Warrantin Haltijoiden omistuksessa olleet Warrantit, (ii) Yhtiö on vastaanottanut kirjallisen tiedon Warranttien toteuttamisen ajankohdasta ja laajuudesta vähintään kymmenen (10) päivää (päivällä viitataan tässä sellaiseen päivään, jolloin pankit ovat auki normaalia pankkitoimintaa varten Helsingissä ja New Yorkissa, jokainen tällainen päivä Pankkipäivä ) ennen Pätevän Toteuttamisen päivämäärää, sekä 3 (12)
(iii) Yhtiö on vastaanottanut Ilmoituksen (tai Ilmoitukset) Warranttien Toteuttamisesta vähintään neljä (4) Pankkipäivää ennen Pätevän Toteuttamisen päivämäärää, Yhtiön tulee parhaansa mukaan pätevästi ja tämän lausekkeen 2.3 mukaisesti toteutettujen Warranttien perusteella pyrkiä laskea liikkeeseen Warranttiosakkeet toteuttavalle Warrantin Haltijalle (tai Haltijoille), jotta Warrantin Haltija (tai Haltijat) voi käydä kauppaa kyseisillä Warranttiosakkeilla Helsingin Pörssissä mahdollisuuksien mukaan kolmen (3) Pankkipäivän mutta ei missään tapauksessa myöhemmin kuin viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Pätevästä Toteuttamisesta. Mikäli Yhtiö on toteuttanut Yhdysvalloissa Järjestettävän Osakeannin ennen Pätevää Toteuttamista ja myynyt Yhtiön osakkeita edustavia American depositary shares -todistuksia ( ADS-todistukset ) Yhdysvalloissa Järjestettävässä Osakeannissa ja Warrantin Haltija (tai Haltijat) tallettavat Warranttiosakkeita niiden talletuspaikalle saadakseen ADS-todistuksia, Yhtiön on parhaansa mukaan pyrittävä tekemään yhteistyötä kaikkien sellaisten Yhtiötä koskevien perusteltujen pyyntöjen toteuttamiseksi, jotka ADS-todistuksien talletuspaikka tekee tai jotka tämän puolesta tehdään koskien kaikkia tällaisia talletuksia ja ADStodistuksien myyntejä, jotka perustuvat voimassa olevaan, kyseiset ADS-todistukset kattavaan rekisteröintiasiakirjaan tai joihin soveltuu Yhdysvaltain arvopaperilainsäädännön mukainen poikkeus rekisteröintivelvollisuudesta; Yhtiötä ei kuitenkaan edellytetä noudattamaan mitään tällaisia pyyntöjä, jotka liittyvät rekisteröintiasiakirjaan perustuvaan myyntiin sellaisen pätevän Keskeytyskauden ( Suspension Period ) aikana, joka on määritelty ja sallittu Yhtiön ja kyseisen sopimuksen allekirjoitussivuilla lueteltujen osapuolten välillä näiden Ehtojen päivämääränä tehdyssä rekisteröintioikeussopimuksessa. Näissä Ehdoissa Yhdysvalloissa Järjestettävä Osakeanti tarkoittaa sellaisen ensimmäisen yhdysvaltalaiselle yleisölle suunnatun myynnin toteuttamista, josta on annettu sitova merkintätakaus ja jossa Yhtiön osakkeita tai ADS-todistuksia tarjotaan voimassaolevaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act, muutoksineen) mukaiseen rekisteröintiasiakirjaan perustuen ja jonka tuloksena Yhtiö saa vähintään 30 miljoonan yhdysvaltain dollarin suuruiset bruttotuotot (ennen tällaiseen osakeantiin liittyvien maksujen ja kulujen vähentämistä) ja myynnin yhteydessä kyseiset osakkeet tai ADStodistukset listataan Nasdaq Global Market -markkinapaikalle. 2.4 Osakkeenomistajien oikeudet Warranttien perusteella merkityt Uudet Osakkeet tuottavat niiden omistajille oikeuden saada mahdollista osinkoa ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin. 2.5 Uusien Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku Jos Yhtiö ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä päättää laskea liikkeeseen kaikille osakkeenomistajille suunnattuja uusia osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (eikä kyseessä ole osakkeiden liikkeeseenlasku, joka toteutetaan osakkeiden pilkkomiseksi tai niiden yhdistämiseksi lausekkeessa 2.6 tarkoitetulla tavalla), Warrantin Haltijoilla on samat tai yhtäläiset oikeudet osallistua kyseiseen liikkeeseenlaskuun kuin osakkeenomistajilla. Tämä yhdenvertainen kohtelu toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla (i) muuttamalla Warrantin Toteutushintaa, (ii) muuttamalla Warranttiosakkeiden määrää, joiden merkitsemiseen Warrantit oikeuttavat, tai (iii) yhdistelemällä edellä mainittuja keinoja (i) ja (ii), edellyttäen että oikaisuja tehdään tämän lausekkeen 2.5 perusteella vain siltä osin kuin kyseistä transaktiota koskien ei ole määritetty oikaisua lausekkeiden 2.6 2.12 nojalla. 4 (12)
2.6 Osakkeiden pilkkomisen ja yhdistämisen yhteydessä tehtävät oikaisut Jos Yhtiö pilkkoo osakkeitaan ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä, välittömästi ennen pilkkomista voimassa ollutta Warrantin Toteutushintaa lasketaan samassa suhteessa. Jos Yhtiö yhdistää osakkeitaan ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä, välittömästi ennen yhdistämistä voimassa ollutta Warrantin Toteutushintaa nostetaan samassa suhteessa. Kaikki tämän lausekkeen 2.6 mukaiset oikaisut tulevat voimaan virka-ajan päättyessä sinä päivänä, jolloin pilkkominen tai yhdistäminen tulee voimaan. 2.7 Eräitä osinkojen maksuja ja varojen jakoa koskevat oikaisut Jos Yhtiö ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä maksaa osinkoa tai jakaa muita varoja osakkeenomistajilleen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Yhtiön osakkeina taikka määrittää täsmäytyspäivän, jolloin selvitetään Yhtiön osakkeiden omistajat, jotka ovat oikeutettuja kyseisessä muodossa maksettuun osinkoon tai varojen jakoon, kulloinkin kyseisenlaisessa tilanteessa välittömästi ennen tällaista tapahtumaa voimassa ollutta Warrantin Toteutushintaa tulee laskea kyseisestä liikkeeseenlaskuhetkestä lähtien tai jos mainitunlainen täsmäytyspäivä on määritetty, hintaa tulee laskea kyseisen täsmäytyspäivän virka-ajan päättymisestä lähtien, kertomalla tuolloin voimassa oleva Warrantin merkintähinta murtoluvulla: (a) (b) jonka osoittajan tulee olla kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua tai virka-ajan päättyessä kyseisenä täsmäytyspäivänä; ja jonka nimittäjän tulee olla kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua tai virka-ajan päättyessä kyseisenä täsmäytyspäivänä yhteenlaskettuna kyseisen osingon tai varojenjaon maksamiseen liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrän kanssa; edellyttäen kuitenkin, että jos tällainen täsmäytyspäivä on määritetty ja osinkoa ei makseta kokonaan tai varoja ei jaeta kokonaan määritettynä päivänä, Warrantin Toteutushinta tulee laskea uudelleen tämän mukaisesti kyseisen päivän virka-ajan päättymisestä lähtien, ja tämän jälkeen Warrantin Toteutushintaa tulee oikaista tämän kohdan mukaisesti mahdollisen osingon maksun tai varojen jaon ajankohdasta lähtien. 2.8 Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrän oikaiseminen Kun Warrantin Toteutushintaa on oikaistava lausekkeen 2.6 tai 2.7 perusteella, Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrä tulee muuttaa luvuksi, joka saadaan jakamalla (i) luku, joka vastaa Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrää välittömästi ennen tällaista oikaisua, kerrottuna välittömästi ennen kyseistä muutosta voimassa olleella Warrantin Toteutushinnalla, (ii) Warrantin Toteutushinnalla, joka on voimassa välittömästi kyseisen oikaisun jälkeen. 2.9 Muita osinkojen maksuja ja varojen jakoa koskevat oikaisut Jos Yhtiö ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä (i) maksaa osinkoa muussa muodossa kuin osakkeina tai ilmoittaa osakkeenomistajille muussa muodossa kuin osakkeina maksettavasta osingosta (esim. käteisenä tai muina omaisuuserinä kuin Yhtiön osakkeina), (ii) jakaa osakkeenomistajille varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (muussa muodossa kuin osakkeina), ylikurssi- tai vararahastosta taikka osakepääomastaan tai (iii) hankkii tai lunastaa Yhtiön osakkeita Osakeyhtiölain 15 luvun mukaisesti (edellyttäen, että 5 (12)
kyseinen lauseke (iii) soveltuu vain siltä osin kuin Warranttien Haltijat eivät käytä Warrantteihin liittyviä tarjousoikeuksiaan alla olevan lausekkeen 2.12 (b) mukaisesti), kussakin tällaisessa tapauksessa välittömästi tapahtumaa ennen voimassa ollutta Warrantin Toteutushintaa tulee kyseisestä tapahtumasta lähtien laskea kertomalla tuolloin voimassa ollut Warrantin Toteutushinta murtoluvulla: (a) (b) jonka osoittajan tulee olla yhtä suuri kuin (i) Päätöskurssi välittömästi kyseisen tapahtuman ensimmäistä julkaisupäivää edeltävänä päivänä (tai jos kyseistä kurssia ei ole määritetty, Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä määrittämä Yhtiön yhden osakkeen käypä markkina-arvo kyseisenä päivänä) vähennettynä (ii) kyseisellä osinko-, varojenjako-, takaisinosto- tai lunastusmäärällä tai hinnalla kutakin liikkeeseen laskettua osaketta kohden; ja jonka nimittäjän tulee olla Päätöskurssi välittömästi kyseisen tapahtuman ensimmäistä julkaisupäivää edeltävänä päivänä (tai jos kyseistä kurssia ei ole määritetty, Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä määrittämä Yhtiön yhden osakkeen käypä markkina-arvo kyseisenä päivänä). Jos Yhtiö jakaa varoja muussa muodossa kuin käteisenä, varojenjaon määrä liikkeeseen laskettua osaketta kohden on Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä määrittämä jaettujen varojen käypä markkina-arvo. Tilanteessa, jossa osakkeita ostetaan takaisin, liikkeeseen laskettua osaketta koskevan osakekohtaisen määrän on oltava yhtä suuri kuin se kokonaismäärä, jota Yhtiö on käyttänyt kyseisen takaisinoston yhteydessä, jaettuna Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden määrällä välittömästi ennen kyseistä takaisinostoa. Päätöskurssi tarkoittaa Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettua keskimääräistä päätöskurssia Helsingin Pörssissä (tai osakkeiden ensisijaisella säännellyllä markkinalla (siinä merkityksessä kuin kyseistä käsitettä käytetään rahoitusmarkkinadirektiivissä (2004/39/EY)), jos osakkeilla käydään kyseisenä ajankohtana kauppaa jossakin muussa markkinapaikassa) yhden (1) kuukauden ajalta ennen kurssin määrityspäivää. 2.10 Oikaisut uudelleenjärjestelyn yhteydessä (a) Mikäli ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä tehdään mikä tahansa uudelleenjärjestely, pääomarakenteen muuttaminen, uudelleenluokittelu, yhdistyminen, sulautuminen tai jakautuminen, jossa Yhtiö on mukana ja jossa Yhtiön osakkeita muunnetaan tai vaihdetaan arvopapereiksi, käteiseksi tai muuksi omaisuudeksi (muussa kuin lausekkeiden 2.6, 2.7, 2.9 tai 2.11 tarkoittamassa transaktiossa) (jäljempänä yhdessä Uudelleenjärjestely ), kyseisen Uudelleenjärjestelyn jälkeen lausekkeen 2.10 (b) perusteella Warrantin Haltijoilla on oikeus saada Warrantteja toteutettaessa vastaava määrä arvopapereita, käteistä tai muuta omaisuutta, johon heillä olisi ollut oikeus Uudelleenjärjestelyn seurauksena, mikäli Warranttien toteuttaminen olisi tapahtunut välittömästi ennen kyseistä Uudelleenjärjestelyä. Näissä Ehdoissa määriteltyihin sopimusehtoihin tulee tehdä asianmukaiset (Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä määrittämät) Warrantin Haltijan oikeuksia ja etuja koskevat oikaisut, joiden tarkoituksena on varmistaa, että näissä Ehdoissa määritellyt sopimusehdot (mukaan lukien sopimusehdot, jotka koskevat Warrantin Toteutushinnan ja Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrien muutoksia ja muita oikaisuja) pysyvät Uudelleenjärjestelyn jälkeenkin voimassa niin samanlaisina kuin on kohtuullisesti mahdollista sellaisten arvopaperien tai sellaisen käteisen tai muun omaisuuden suhteen, jota luovutetaan asianomaisia Warrantteja toteutettaessa. 6 (12)
(b) Warrantin Haltijoilla ei ole oikeutta vaatia Warranttien lunastamista sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä Osakeyhtiölain 16 luvun 13 :n sulautumista koskevien säännösten tai Osakeyhtiölain 17 luvun 13 :n jakautumista koskevien säännösten mukaisesti, edellyttäen kuitenkin, että Warrantin Haltijoilla on oikeus vaatia tällaista lunastusta siinä tapauksessa, että kyseisen sulautumisen tai jakautumisen seurauksena Warranttien toteuttaminen oikeuttaa osakkeisiin tai arvopapereihin, joita ei ole listattu säännellylle markkinalle (siinä merkityksessä kuin kyseistä käsitettä käytetään rahoitusmarkkinadirektiivissä (2004/39/EY)) tai yhdysvaltalaiseen kansalliseen arvopaperipörssiin. 2.11 Warranttien käsittely yrityskauppojen yhteydessä Jos ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä toteutetaan Yrityskauppa (jolla ei tässä sopimuskohdassa kuitenkaan tarkoiteta Yrityskauppaa, joka toteutuu kolmannen osapuolen omaehtoisesti tekemän ostotarjouksen kautta), Yhtiön tulee parhaan kykynsä mukaan pyrkiä varmistamaan, että tällaisessa tilanteessa toimitaan laillisella ja riittävällä tavalla niin, että kullakin Warrantin Haltijalla säilyy näiden Ehtojen mukainen oikeus merkitä Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warrantin Haltijan hallussa olevien Warranttiosakkeiden sijaan, tapauksesta riippuen, jäljelle jäävän yhteisön tai ostajayhteisön ( Ostaja ) osakkeita, jotka kokonaisarvoltaan vastaavat Warrantin Haltijan hallussa olevien Warranttien Black Scholes-Arvoa. Selvyyden vuoksi todetaan, että jos, tapauksesta riippuen, jäljelle jäävän yhteisön tai ostajayhteisön katsotaan tilinpäätösraportoinnissa olevan osa konsernia, Ostajan katsotaan tämän lausekkeen 2.11 kontekstissa olevan kyseisen konsernin emoyhteisö. Black Scholes-Arvo tarkoittaa Warrantin arvoa, joka saadaan Bloomberg Financial Marketsin Black-Scholes-optiohinnoittelumalliin perustuvalla optiohinnoittelufunktiolla (OV) määriteltynä hinnoittelutarkoitusta varten Yrityskaupan täytäntöönpanopäivänä, ja heijastaen (A) Yhdysvaltojen valtionlainojen korkoa vastaavaa riskitöntä korkoa ajanjaksolta, joka vastaa Yrityskaupan täytäntöönpanopäivän ja Osakkeiden Merkintäajan päättymisen välistä aikaa, (B) odotettavissa olevaa volatiliteettia, joka on seuraavista pienempi: 45 prosenttia tai Bloombergin volatiliteetin historiatietofunktiolla (HVT) saatava 180 päivän volatiliteetti Yrityskaupan julkistusta välittömästi seuraavana kaupankäyntipäivänä, (C) sitä, että tällaisessa laskutoimituksessa käytetyn osakekohtaisen kohde-etuushinnan tulee olla kyseisessä Yrityskaupassa käteisenä mahdollisesti tarjottavan osakekohtaisen hinnan ja mahdollisten muutoin kuin käteisenä yhteydessä tarjottavien vastikkeiden arvon summa, sekä (D) jäljellä olevaa optioaikaa, joka vastaa Yrityskaupan täytäntöönpanopäivän ja Osakkeiden Merkintäajan päättymisen välistä aikaa. Yhtiön hallitus tai Ostaja määrittää vilpittömässä mielessä Yrityskaupan mahdolliset muutoin kuin käteisenä maksettavien korvausten arvon edellä mainittuun liittyen. Lisäksi tulee toimia sellaisella tavalla koskien kunkin Warrantin Haltijan oikeuksia ja etuja, jolla varmistetaan, että näiden Ehtojen sopimusehdot (mukaan lukien rajoittamatta Warrantin Toteutushinnan ja Warrantin toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Warranttiosakkeiden määrän muuttamista koskevat sopimusehdot) pysyvät Yrityskaupan jälkeenkin voimassa niin samanlaisina kuin on kohtuullisesti mahdollista koskien Yrityskaupan jälkeen Warranttien toteuttamisen yhteydessä luovutettavia osakkeita. Yhtiö ei toteuta mainitunlaista Yrityskauppaa, ellei Ostaja ennen kaupan täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä ota vastatakseen Yhtiön hallituksen muodoltaan ja sisällöltään kohtuullisella tavalla tyydyttäväksi katsomalla asiakirjalla velvollisuutta toimittaa Warrantin Haltijoille asiaankuuluvien instrumenttien toteuttamisen yhteydessä kyseisten Warrantin Haltijoiden viimeisimpiin osoitteisiin, jotka on kirjattu Yhtiön Warrantin Haltijoita koskevaan rekisteriin, mainittuja osakkeita, jotka kyseiset Warrantin Haltijat voivat edellä mainittujen sopimusehtojen mukaisesti olla oikeutettuja merkitsemään, sekä muita Warranttien mukaisia 7 (12)
velvollisuuksia. Tämän lausekkeen 2.11 sopimusehtoja sovelletaan myös myöhempiin Yrityskauppoihin. Mikäli Yhtiö ei parhaista pyrkimyksistään huolimatta onnistu saamaan Warranttien voimassaoloa jatkumaan täysimääräisenä Osakkeiden Merkintäajan päättymiseen asti tällaisten transaktioiden yhteydessä edellä mainittujen ehtojen mukaisesti, Ostajan tulee maksaa Warrantin Haltijoille Black Scholes-Arvo Warranttia kohden. Tällainen maksu tulee suorittaa käteisenä, jos Yhtiön osakkeenomistajat saavat Yrityskaupassa transaktion päättämisen yhteydessä Ostajalta käteistä, ja Ostajan osakkeina, jos Yhtiön osakkeenomistajat saavat Yrityskaupassa transaktion päättämisen yhteydessä Ostajan osakkeita. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajat saavat Yrityskaupan loppuunsaattamisen yhteydessä sekä käteistä että osakkeita, myös kyseinen maksu Warrantin Haltijoille tulee suorittaa käteisenä ja osakkeina samassa suhteessa kuin osakkeenomistajille maksettava korvaus. 2.12 Warrantin Haltijoiden oikeudet tietyissä tilanteissa (a) (b) (c) Jos Yhtiö ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, Warrantin Haltijoilla on oikeus käyttää Warranttinsa näiden Ehtojen mukaisesti Yhtiön hallituksen määrittämän kiinteän ajanjakson aikana, mistä Yhtiö ilmoittaa Warrantin Haltijoille kirjallisesti, edellyttäen että kyseinen Warranttien toteuttamiselle varattu ajanjakso ei voi päättyä aiemmin kuin kymmenen (10) Pankkipäivän kuluttua päivästä, jolloin Yhtiö lähettää Warrantin Haltijoille ilmoituksen tällaisesta hallituksen määrittämästä kiinteästä ajanjaksosta eikä aiemmin kuin viisi (5) Pankkipäivää ennen Yhtiön purkautumisen toteutumista; edellyttäen edelleen, että Warrantin Haltijoiden Warranttien toteuttaminen voidaan tehdä ehdollisena Yhtiön purkautumisen toteutumiselle. Kaikista muista näiden Ehtojen sopimusehdoista huolimatta, jos Yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ennen Warranttien toteuttamista, Warrantin Haltijoilla ei ole enää oikeutta käyttää Warrantteja. Jos Yhtiö ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajilleen osoitetulla julkisella ostotarjouksella tai hankkia sellaisia muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotka laskettiin liikkeeseen yhdessä tai useammassa Warranttien liikkeeseen laskemiseen liittyneessä transaktiossa ( Liitosannit ), kaikille tällaisten oikeuksien haltijoille osoitetulla julkisella ostotarjouksella, Yhtiön tulee tehdä Warrantin Haltijoille vastaava tarjous Warranteista. Jos Yhtiö hankkii omia osakkeitaan millään muulla tavalla tai jos Yhtiö hankkii muita kuin Liitosanneissa liikkeeseen laskettuja optioita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, Warrantteja koskevia toimenpiteitä ei tarvitse tehdä. Jos ennen Osakkeiden Merkintäajan päättymistä muu osapuoli kuin Yhtiö itse tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, optioista ja muista erityisistä oikeuksista tai jos osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan velvollisuus lunastaa osakkeet Yhtiön muilta osakkeenomistajilta tai lunastaa Yhtiön liikkeeseen laskemat optiot tai muut erityiset oikeudet taikka jos osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain mukaan oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet Yhtiön muilta osakkeenomistajilta, Warrantin Haltijat voivat edellä lausekkeessa 1.4 määritellystä siirtorajoituksesta huolimatta siirtää kaikki Warranttinsa tapauksesta riippuen kyseiselle tarjoajalle tai lunastajalle. Jos osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain mukaan oikeus lunastaa osakkeet Yhtiön muilta osakkeenomistajilta, Warrantin Haltijoilla on kyseisen osakkeenomistajan sitä pyytäessä vastaava velvollisuus siirtää kaikki Warranttinsa 8 (12)
2.13 Oikaisuilmoitus lunastettavaksi, jolloin Ostajan tulee maksaa Warrantin Haltijoille Black Scholes- Arvo Warranttia kohden. Hallitus voi harkintansa mukaan missä tahansa tässä lausekkeessa 2.12 (c) mainitussa tilanteessa myös antaa Warrantin Haltijoille tilaisuuden (mikä selvyyden vuoksi ei sulje pois Warrantin Haltijoiden mahdollisuutta toteuttaa Warrantteja sellaisten arvopaperien tai muiden omaisuuserien merkitsemiseen, joihin ne muutoin olisivat olleet toteutettavissa) toteuttaa Warrantit tai muuntaa Warrantit, tapauksesta riippuen, tarjouksen tekijän tai lunastajan liikkeeseen laskemaksi omaksi pääomaksi hallituksen määrittämin ehdoin ja kohtuullisessa ajassa ennen julkisen ostotarjouksen tai lunastuksen toteuttamista. Hallituksen määrittämän kyseisen ajanjakson päättyessä ja edellyttäen, että tapauksesta riippuen tarjoajan tai lunastajan omistusosuus Yhtiössä ylittää julkisen ostotarjouksen lopputuloksen perusteella yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kaikki Warranttien toteuttamista koskevat oikeudet peruutetaan, kunnes välimiesmenettely on Osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti saatettu vireille. Yhtiön tulee ilmoittaa Warrantin Haltijoille kaikista toimista, jotka edellyttävät tai saattavat edellyttää Warrantin Toteutushinnan tai Warranttien toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien arvopaperien tai muiden omaisuuserien määrän, arvon tai tyypin oikaisua tai uudelleenoikaisua, vähintään kymmenen (10) Pankkipäivää, tapauksesta riippuen, ennen kyseisen tapahtuman täsmäytyspäivää tai voimaantulopäivää, ja ilmoituksessa tulee kuvata kyseinen tapahtuma riittävän tarkasti sekä määrittää tapauksesta riippuen täsmäytyspäivä tai voimaantulopäivä ja mahdollisuuksien mukaan edellytetty oikaisu laskelmineen. Mikäli tarvittavaa oikaisua ei voida määrittää kyseisen ilmoituksen antamishetkellä, Yhtiön tulee ilmoittaa Warrantin Haltijoille tällaisesta oikaisusta ja sen laskennasta niin pian kuin se on kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen, kun kyseiset oikaisut ovat määritettävissä. 3 Muut ehdot 3.1 Listaus pörssissä ja viranomaishyväksynnät Yhtiö pyrkii omalla kustannuksellaan ja parhaan kykynsä mukaan (a) pitämään osakkeensa listattuna NASDAQ OMX Helsinki Oy:n tai sen seuraajien ylläpitämässä pörssissä ("Helsingin Pörssi"), (b) hankkimaan ja pitämään voimassa kaikki valtion virastojen ja viranomaisten myöntämät luvat, suostumukset ja hyväksynnät, joita Yhtiön näiden Ehtojen mukaisten velvollisuuksien täyttäminen edellyttää, (c) tekemään kaikki toimet, joita Warranttien toteuttamisen johdosta liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä edellyttää, viimeistään samanaikaisesti seuraavista tapahtumista aikaisimman kanssa: (i) Yhdysvalloissa Järjestettävä Osakeanti, (ii) muiden osakkeiden listaus Yhtiön toimesta Helsingin Pörssiin tai sen seuraajiin, edellyttäen kuitenkin, että Uusien Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen ei edellytä lisäasiakirjoja Yhtiöltä (mukaan lukien rajoituksetta esitteen julkaisu arvopaperimarkkinalain mukaisesti), ja (iii) kuusi (6) kuukautta Uusien Osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, sekä (d) Yhdysvaltojen Järjestettävän Osakeannin jälkeen pitämään ADS-todistuksensa listattuna yhdysvaltalaisessa kansallisessa arvopaperipörssissä, siltä osin kuin Yhtiö on laskenut liikkeeseen ADS-todistuksia Yhdysvalloissa Järjestettävässä Osakeannissa. 9 (12)
3.2 Sovellettava lainsäädäntö ja erimielisyyksien ratkaisu Näihin Ehtoihin ja niiden tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Kaikki näistä Ehdoista aiheutuvat riidat tai suunnitteilla oleviin transaktioihin liittyvät rikkomukset, irtisanomiset taikka niiden pätevyyttä koskevat kysymykset ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti kolmen (3) kyseisten sääntöjen mukaisesti nimitetyn välimiehen toimesta. Välimiesmenettelyn paikka on Zürich, Sveitsi. Välimiesmenettelyn kieli on englanti. Osapuolet voivat milloin tahansa hakea tai hankkia valmistelevia, väliaikaisia tai turvaavia toimenpiteitä välimiehiltä tai tuomioistuimelta. 3.3 Ilmoitukset Kaikki Yhtiön Warrantteihin liittyvät ilmoitukset tulee lähettää pikalähettipalvelun välityksellä tai sähköpostitse Warrantin Haltijoiden Yhtiölle ilmoittamiin osoitteisiin. Warrantteihin liittyvät ilmoitukset Yhtiölle voidaan lähettää pikalähetyksenä tai sähköpostitse seuraaviin osoitteisiin: Biotie Therapies Oyj osoite: Joukahaisenkatu 6, 20250 Turku sähköposti: warrants@biotie.com tiedoksi: David Cook Edellä mainitun mukaisesti tehdyt ilmoitukset katsotaan vastaanotetuiksi (i) viidentenä (5.) Pankkipäivänä lähetyspäivästä, jos ilmoitus on lähetetty pikalähetyksenä, tai (ii) lähetyspäivänä, jos ilmoitus on lähetetty sähköpostitse ja vastaanottajalta on saatu vastaanottovahvistus. 3.4 Verotus Yhdysvalloissa (a) (b) Tietojen ilmoittaminen. Yhtiön tulee milloin tahansa Warrantin Haltijan perustellusta pyynnöstä mahdollisimman pian toimittaa kaikki kohtuulliseksi katsottavat tiedot, joita Warrantin Haltija on pyytänyt, auttaakseen Warrantin Haltijaa tai muuta henkilöä, joka on kyseisen Warrantin Haltijan välitön tai välillinen tosiasiallinen omistaja, tämän veroilmoitusten valmistelussa noudattaen näin Yhdysvaltain vuoden 1986 verolain, muutoksineen, (Internal Revenue Code, Verolaki ) (mukaan lukien rajoituksetta Verolain 6038, 6038B ja 6038D pykälät sekä niissä ilmoitetut säännöt ja verotusmääräykset) mukaisia ilmoitusvelvollisuuksia sekä muita Verolain tai muiden sovellettavien verolakien mukaisia velvollisuuksia taikka Verolain tai muiden sovellettavien verolakien mukaisten etujen hankkimisessa; edellyttäen kuitenkin, että tämän lausekkeen 3.4(a) mukaan Yhtiön ei tarvitse toimittaa mitään sellaisia (i) tietoja, jotka eivät ole Yhtiön saatavilla ilman merkittäviä kustannuksia, ellei tietoja pyytänyt Warrantin Haltija sitoudu korvaamaan Yhtiölle lisäkustannuksia, joita Yhtiölle aiheutuu tällaisten tietojen hankkimisesta, valmistelusta ja/tai toimittamisesta Warrantin Haltijalle; tai (ii) tietoja, jotka sovellettavien lakien ja määräysten mukaan katsotaan sisäpiirintiedoksi. Passiivinen ulkomainen sijoitusyhtiö (Passive Foreign Investment Company). Yhtiön tulee (i) niin pian kuin on taloudellisesti katsoen kohtuullisesti mahdollista kunkin kalenterivuoden päätyttyä selvittää tilansa Verolain 1297 pykälän tarkoittamana passiivisena ulkomaisena sijoitusyhtiönä (passive foreign investment company, PFIC ) ja tytäryhteisöidensä PFIC-tila yhteistyössä veroneuvonantajiensa kanssa sekä viipymättä ilmoittaa kullekin Warrantin Haltijalle kyseisistä PFIC-tiloista, (ii) kunkin tällaisen Warrantin Haltijan perustellusta pyynnöstä tarjota apuaan ja tarvittavat tiedot sen selvittämiseksi, onko 10 (12)
Yhtiö tai jokin sen tytäryhteisöistä PFIC-yhtiö, sekä (iii) kunkin sellaisen kalenterivuoden osalta, jolloin Yhtiö tai jokin sen tytäryhteisöistä on PFIC-yhtiö tai voidaan perustellusti määrittää PFIC-yhtiöksi Yhtiön näkemyksen (joka on muodostettu yhdessä sen veroneuvonantajien kanssa) tai minkä tahansa Warrantin Haltijan mukaan, niin pian kuin on taloudellisesti katsoen kohtuullisesti mahdollista kunkin tällaisen kalenterivuoden päätyttyä tuoda saataville tilinpäätöstiedot ja tiedot (mukaan lukien rajoituksetta voimassa olevan, Verolain ja siinä ilmoitettujen verotusmääräysten ehtojen mukaisesti valmistellun PFIC-yhtiön vuosi-ilmoituksen (PFIC Annual Information Statement), jonka tulee sisältää Warrantin Haltijan osuus Verolain 1293(e) pykälän mukaisista tavanomaisista tuotoista ja nettoluovutusvoitoista), joita Warrantin Haltija tai kuka tahansa kyseisen Warrantin Haltijan välitön tai välillinen tosiasiallinen omistaja tarvitsee noudattaakseen kaikkia PFIC-yhtiöitä koskevia Verolain määräyksiä, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Verolain 1295 pykälän mukaisen Qualified Electing Fund -valinnan ( QEF-valinta ) tekemiseen ja sen vaatimuksia noudattaakseen, tai toimittaakseen Yhtiötä tai jotain sen tytäryhteisöä koskevan, verotusmääräysten 1.1295-3 pykälän mukaisen suojalausunnon (protective statement). (c) Määräysvallan alla oleva ulkomainen yhtiö (Controlled Foreign Corporation). (i) Yhtiön tulee (i) niin pian kuin on taloudellisesti katsoen kohtuullisesti mahdollista kunkin kalenterivuoden päätyttyä selvittää tilansa Verolain 957 pykälän ja sen sisältämien verotusmääräysten määrittelemänä määräysvallan alla olevana ulkomaisena yhtiönä ( CFC ) ja tytäryhteisöidensä CFC-tila yhteistyössä veroneuvonantajiensa kanssa sekä välittömästi ilmoittaa kullekin Warrantin Haltijalle, jos Yhtiö tämän tiedossa olevan informaation perusteella uskoo, että Yhtiön itse tai jonkin sen tytäryhteisöistä katsotaan olleen CFC-yhtiö kyseisenä kalenterivuonna, (ii) Warrantin Haltijan perustellusta pyynnöstä, tarjota apuaan ja tarvittavat tiedot sen selvittämiseksi, onko Yhtiö tai jokin sen tytäryhteisöistä CFC-yhtiö, sekä (iii) kunkin sellaisen kalenterivuoden osalta, jonka Yhtiö tai jokin sen tytäryhteisöistä on ollut tai niiden voidaan katsoa olleen osittain tai kokonaan CFC-yhtiö Yhtiön (yhdessä veroneuvonantajiensa kanssa) perustellusti muodostaman tai minkä tahansa Warrantin Haltijan perustellusti muodostaman näkemyksen mukaan, tapauksesta riippuen, niin pian kuin on taloudellisesti katsoen kohtuullisesti mahdollista kalenterivuoden päätyttyä tuoda saataville tiedot, joita Warrantin Haltija (ja kyseisen Warrantin Haltijan mahdolliset välittömät tai välilliset tosiasialliset omistajat), joka on katsottavissa Yhtiön "Yhdysvaltalaiseksi Henkilöksi" (jäljempänä määritetyn mukaisesti), tarvitsee noudattaakseen kaikkia Verolain sisältämiä CFCraportoinnin vaatimuksia ja muita vaatimuksia, jotka koskevat Yhtiötä tai sen tytäryhteisöitä. Jos minkä tahansa Warrantin Haltijan asianajajat tai tilintarkastajat määrittelevät Yhtiön tai jonkin sen tytäryhteisöistä Verolaissa tarkoitetuksi CFC-yhtiöksi, Yhtiö suostuu ryhtymään taloudellisesti katsoen kohtuullisiin toimiin, siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa tai yhteensopimattomia Yhtiön tai soveltuvin osin sen tytäryhteisöiden nykyisten tai suunniteltujen liiketoimintojen taikka liiketoimintaan liittyvien suunnitelmien tai tavoitteiden kanssa, välttääkseen tuottamasta Subpart F -tuloa (jäljempänä määritetyn mukaisesti). 11 (12)
(ii) Mikäli Yhtiö, mikä tahansa Warrantin Haltija tai mikä tahansa veroviranomainen määrittää, että Yhtiö tai jokin sen tytäryhteisöistä on tai saattaa perustellusti olla CFC-yhtiö jonkin kalenterivuoden aikana, Yhtiön tulee niin pian kuin on taloudellisesti katsoen kohtuullisesti mahdollista kunkin tällaisen kalenterivuoden päätyttyä laatia ja tuoda kaikkien Warrantin Haltijoiden saataville kirjallinen raportti kaikkien Subpart F -tulojen määrästä ja luonteesta, kaikista Pykälän 956 mukaisista määristä (jäljempänä määritetyn mukaisesti) sekä tuotoista ja liikevoitosta (Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotustarkoituksessa), jotka kyseinen yhteisö on kyseisen kalenterivuoden aikana tuottanut, sekä kunkin tällaisen Warrantin Haltijan suhteellinen osuus kyseisistä Subpart F -tuloista ja Pykälän 956 mukaisista määristä. Tässä lausekkeessa 3.4 Yhdysvaltalainen Henkilö tarkoittaa mitä tahansa Verolain 7701(a)(30) pykälässä ja sen sisältämissä verotusmääräyksissä määritettyä Yhdysvaltalaista henkilöä (United States person), Subpart F -tulo tarkoittaa Verolain 952 pykälässä ja sen sisältämissä verotusmääräyksissä määritettyä subpart F -tuloa (subpart F income), ja Pykälän 956 mukainen määrä tarkoittaa kaikkia Verolain 951(a)(1)(B) ja 956 pykälissä sekä niiden sisältämissä verotusmääräyksissä määritettyjä summia. (d) Tätä lauseketta 3.4 sovelletaan koko sen ajan, kun Warrantin Haltijoilla on hallussaan Warrantteja. 3.5 Muut seikat Merkitessään Warrantteja Warrantin Haltijat sitoutuvat noudattamaan näitä Ehtoja. Nämä Ehdot on laadittu suomeksi ja englanniksi. Mikäli näiden Ehtojen suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on ristiriitoja, noudatetaan englanninkielistä versiota. Warrantin Haltijat vastaavat yksin kaikista veroista ja muista vastaavista maksuista, joita Warrantin Haltijoille mahdollisesti aiheutuu Warranttien vastaanottamisesta ja näiden Ehtojen mukaisesta Warranttiosakkeiden merkitsemisestä. Yhtiön hallitus päättää kaikista muista Warrantteihin liittyvistä asioista ja Warrantteihin liittyvien teknisten menettelyjen muuttamisesta (mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Warranttiosakkeiden merkitsemiseen liittyvistä lisämenettelyistä), edellyttäen kussakin tapauksessa, että tällaiset toimet, päätökset tai muutokset eivät ole Warrantin Haltijoille haitallisia. 12 (12)
Liite A Warrantin siirtolomake Vastaanottaja: Biotie Therapies Oyj Viitaten 28.5.2015 päivättyihin sopimusehtoihin koskien Biotie Therapies Oyj:n liikkeeseen laskemia Warrantteja ( Ehdot ), tässä lomakkeessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on sama merkitys kuin Ehdoissa. [HUOMAUTUS: JOS ILMOITUS KOSKEE SIIRTOA, SEURAAVAT TIEDOT ON SISÄLLYTETTÄVÄ] VASTIKETTA VASTAAN ( Siirtäjä ) ilmoittaa täten sitoutuneensa myymään ja siirtämään kaikki Siirtäjän Warranteista johtuvat oikeudet Siirronsaajalle tai saajille alla määritellyn mukaisesti: Siirronsaajien nimet Siirronsaajien yhteystiedot Warranttien määrä Kaikki ilmoitukset, jotka Yhtiön tulee antaa Siirtäjälle sillä perusteella, että tämä on Warranttien Haltija, lähetetään Siirronsaajan tai -saajien yllä merkitsemään osoitteeseen tai osoitteisiin. [HUOMAUTUS: JOS ILMOITUS KOSKEE PANTTAUSTA, SEURAAVAT TIEDOT ON SISÄLLYTTTÄVÄ] ( Pantinantaja ) ilmoittaa täten sitoutuneensa peruuttamattomasti ja rajoituksetta panttaamaan [parhaalla etusijalla Warrantit sekä kaikki Warrantteihin liittyvät oikeudet, omistusoikeuden ja muut edut] Pantinsaajalle tai -saajille alla määritellyn mukaisesti: Pantinsaajien nimet Pantattavien Warranttien määrä [HUOMAUTUS: JOS WARRANTIT REKISTERÖIDÄÄN ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN, PANTINANTAJA JA PANTINSAAJA VASTAAVAT SIITÄ, ETTÄ PANTTAUKSET REKISTERÖIDÄÄN PANTINANTAJAN ARVO-OSUUSTILILLE] [HUOMAUTUS: SEURAAVAT TIEDOT TULEE AINA TÄYTTÄÄ] Paikka ja päiväys: [Siirtäjän / Pantinantajan] nimi: Allekirjoitus: Asema: Allekirjoitus: Asema: 1 (2)
Edellä määritelty [siirto / panttaus] vahvistetaan vastaanotetuksi ja hyväksytyksi. Paikka ja päiväys: BIOTIE THERAPIES OYJ Allekirjoitus: Asema: 2 (2)
Exhibit B Form of Accredited Investor Certification The undersigned represents and warrants to Biotie Therapies Corp. (the Company ) in connection with the transfer of warrants ( Warrants ) exercisable for shares, no par value, of the Company ( Shares ), to the undersigned, or in connection with the exercise of Warrants for Shares to be subscribed for by the undersigned, that the undersigned fits within each category marked below, and that for any category marked, it has truthfully set forth any description required as provided for below. The undersigned agrees to furnish any additional information that the Company deems necessary in order to verify the answers set forth below. (PLEASE MARK EACH CATEGORY APPLICABLE TO YOU) The undersigned is an individual (not a partnership, corporation, etc.) whose individual net worth, or joint net worth with his or her spouse, presently exceeds $1,000,000. Explanation. In calculating net worth, you may include equity in personal property, real estate, cash, short-term investments, stock and securities. Please follow these guidelines in calculating the value of your principal residence: (i) you may not include equity in your principal residence as an asset; (ii) you may exclude indebtedness that is secured by your primary residence, up to the estimated fair market value of the primary residence on the date hereof from the calculation of liabilities (unless the amount of such indebtedness outstanding on the date hereof exceeds the amount outstanding 60 days before the date hereof, other than as a result of the acquisition of the primary residence, in which case the excess should be included in the calculation of liabilities); and (iii) you should include indebtedness that is secured by your principal residence in excess of the fair market value of the primary residence on the date hereof in the calculation of liabilities. The undersigned is an individual (not a partnership, corporation, etc.) who had an income in excess of $200,000 in each of the two most recent years, or joint income with his or her spouse in excess of $300,000 in each of those years (in each case, including foreign income, tax exempt income and full amount of capital gains and losses, but excluding any income of other family members and any unrealized capital appreciation), and has a reasonable expectation of reaching the same income level in the current year. The undersigned is a director or executive officer of the Company. The undersigned is either: (a) a bank as defined in Section 3(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the Act ); (b) a savings and loan association or other institution as defined in Section 3(a)(5)(A) of the Act, whether acting in its individual or fiduciary capacity; (c) a broker dealer registered pursuant to Section 15 of the Securities Exchange Act of 1934; (d) an insurance company as defined in Section 2(13) of the Act; (e) an investment company registered under the Investment Company Act of 1940 or a business development company as defined in Section 2(a)(48) of the Act; (f) a small business investment company licensed by the U.S. Small Business Administration under Section 301(c) or (d) of the Small Business Investment Act of 1958; (g) a plan established and maintained by a state, its political subdivisions, or any agency or instrumentality of a state or its political subdivisions, for the benefit of its employees, if such a plan has total assets in excess of $5,000,000; or (h) an employee benefit plan within the meaning of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 ( ERISA ), if the investment decision is made by a plan fiduciary, as defined in Section 3(21) of ERISA, which is either a bank, savings and loan association, insurance company or registered investment advisor, or if the employee benefit plan has total assets in excess of $5,000,000, or, if a self-directed plan, with investment decisions made solely by persons that are accredited investors, as defined in Rule (501)(a) promulgated under the Act. (describe entity) 1 (2)
The undersigned is a private business development company as defined in Section 202(a)(22) of the Investment Advisers Act of 1940. (describe entity) The undersigned is an organization within the meaning of Section 501(c)(3) of the Internal Revenue Code, a corporation, a business trust, or a partnership, not formed for the specific purpose of acquiring the Common Shares, with total assets in excess of $5,000,000. (describe entity) The undersigned is a trust with total assets in excess of $5,000,000, not formed for the specific purpose of acquiring the Common Shares, whose investments are directed by a sophisticated person as described in Rule 506(b) (2)(ii) promulgated under the Act. The undersigned is an entity, all the equity owners of which are accredited investors within one or more of the above categories. If relying upon this category alone, each equity owner must complete a separate copy of this Certificate. (describe entity) THE UNDERSIGNED UNDERSTANDS THAT THE COMPANY WILL RELY ON THE FOREGOING REPRESENTATIONS TO, AMONG OTHER THINGS, MAINTAIN THE EXEMPTION FOR THE ISSUANCE OF SHARES AND WARRANTS FROM THE REQUIREMENT TO REGISTER SUCH SHARES AND WARRANTS UNDER THE U.S. SECURITIES ACT. The answers to the foregoing questions are correctly stated to the best of my knowledge, information and belief. I hereby agree to notify the Company promptly of any changes in the foregoing information. Dated: Name of Investor: Signature of Authorized Signatory of Investor: Name of Authorized Investor: Title of Authorized Investor: 2 (2)
Liite C Ilmoitus Warranttien Toteuttamisesta Vastaanottaja: Biotie Therapies Oyj Viitaten 28.5.2015 päivättyihin sopimusehtoihin koskien Biotie Therapies Oyj:n liikkeeseen laskemia Warrantteja ( Ehdot ), tässä lomakkeessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on sama merkitys kuin Ehdoissa. Allekirjoittanut toteuttaa täten omistamansa Warrantit alla määritellyn mukaisesti. Warrantin Haltijan nimi: Toteutettavien Warranttien määrä: Merkittävien Warranttiosakkeiden määrä: Maksettava Toteutusmäärä: Arvo-osuustilin numero Warranttiosakkeiden antamista varten: euroa Toteutusmäärä maksetaan seuraavalle Biotie Therapies Oyj:n pankkitilille: IBAN: BIC: Warrantin Haltija vakuuttaa, että tämä Ilmoitus Warranttien Toteuttamisesta on asianmukaisesti allekirjoitettu ja että kyseinen ilmoitus muodostaa pätevän ja sitovan tahdonilmaisun, jonka perusteella allekirjoittanut toteuttaa kyseiset Warrantit. Paikka ja päiväys: Warrantin Haltijan nimi: Allekirjoitus: Asema: Allekirjoitus: Asema: Edellä määritelty toteutus vahvistetaan vastaanotetuksi ja hyväksytyksi. Paikka ja päiväys: BIOTIE THERAPIES OYJ Allekirjoitus: Asema: 1 (1)