LISTALLEOTTOESITE LUOTTAMUKSELLINEN 48 471 734 Tarjottavaa osaketta 3,30 euroa Tarjottavalta osakkeelta Amer Sports Oyj ( Amer Sports tai Yhtiö ), suomalainen julkinen osakeyhtiö, tarjoaa merkittäväksi enintään 48 471 734 uutta osaketta ( Tarjottavat osakkeet ) jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla ( Osakeanti ). Merkintähinta on 3,30 euroa Tarjottavalta osakkeelta ( Merkintähinta ). Osakeannin täsmäytyspäivä on 29.9.2009 ( Täsmäytyspäivä ). Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä, saavat yhden (1) merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä osaketta kohden ( Nykyiset osakkeet ja yhdessä Tarjottavien osakkeiden kanssa Osakkeet ). Jokainen kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa niiden haltijan merkitsemään kaksi (2) Tarjottavaa osakketta Merkintähintaan. Merkintäoikeudet tullaan antamaan osakkeenomistajille arvo-osuuksina. Merkintäoikeuksien haltijat ja sijoittajat, joilla ei ole Merkintäoikeuksia, voivat antaa toimeksiantoja sellaisten Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi, joita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien nojalla. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää tällaisten Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta kohdassa Osakeannin ehdot Tarjottavien osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia kuvatulla tavalla. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) 5.10. 12.10.2009. Osakeannin merkintäaika alkaa 5.10.2009 klo 9.30 ja päättyy 19.10.2009 klo 16.30 ( Merkintäaika ). Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä ja Tarjottavien osakkeiden merkitsemisestä on esitetty kohdassa Ohjeita merkitsijöille. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat 19.10.2009 klo 16:30. Katso Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tietyt Amer Sportsin osakkeenomistajat eli Governance for Owners LLP, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Valtion Eläkerahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, jotka edustavat yhteensä 13 prosenttia Nykyisistä osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista. J.P. Morgan Securities Ltd. ( J.P. Morgan ) ja Pohjola Pankki Oyj ( Pohjola ja, yhdessä J.P. Morganin kanssa, Merkintätakaajat ) ovat antaneet merkintäsitoumuksen koskien loppuja 87 prosenttia Tarjottavista osakkeista. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka edustavat 33 prosenttia Nykyisistä osakkeista eli Silchester International Investors Limited, Orkla ASA, Maa- ja Vesitekniikan Tuki ry ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ovat ilmoittaneet aikovansa merkitä suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista. Katso Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja merkintätakaukset. Osakeanti koostuu (i) yleisöannista Suomessa; (ii) private placement -järjestelyistä tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella; ja (iii) private placement -järjestelyistä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla. Tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja. Tätä listalleottoesitettä ( Listalleottoesite ) ei saa lähettää kenellekään Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin tai Kanadaan tai, tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta, Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joihin Merkintäoikeuksien toimittaminen tai Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Ellei tässä Listalleottoesitteessä ole toisin mainittu, Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Merkintäoikeuksiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä, katso Riskitekijät sivulta 13 alkaen. Yhtiön Nykyiset osakkeet on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla. Yhtiön Nykyisten osakkeiden päätöskurssi oli 24.9.2009 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Merkintäoikeuksien irtoamista) Helsingin Pörssissä 7,25 euroa Osakkeelta. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Tarjottavien osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Tarjottavia osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden ( Väliaikaiset osakkeet ) odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 20.10. 26.10.2009. Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 27.10.2009. Pääjärjestäjät J.P. Morgan Tämän Listalleottoesitteen päivämäärä on 28.9.2009. Pohjola Corporate Finance
OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä Listalleottoesitteessä Amer Sports, Yhtiö ja Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Amer Sports Oyj:tä tai Amer Sports Oyj:tä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä yhdessä. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta ( Esitedirektiivi ), Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Listalleottoesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 90/212/2009. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen Listalleottoesite on ratkaiseva. Amer Sports on nimittänyt J.P. Morganin ja Pohjolan toimimaan yksinomaisina merkintätakaajina Osakeannissa. J.P. Morgan ja Pohjola Corporate Finance Oy ( Pohjola Corporate Finance ) on nimitetty toimimaan Osakeannin pääjärjestäjinä (yhdessä, Pääjärjestäjät ). Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. J.P. Morgan tai Pohjola Corporate Finance eivät suoraan tai epäsuorasti ota mitään vastuuta tämän Listalleottoesitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä, eikä mihinkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvään tule luottaa J.P. Morganin tai Pohjola Corporate Financen lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. J.P. Morgan ja Pohjola Corporate Finance eivät vastaa tiedon täsmällisyydestä tai täydellisyydestä ja rajoittavat vastaavasti lain sallimissa rajoissa kaiken vahingonkorvausvastuunsa, sopimukseen perustuvan vastuunsa tai vastuunsa muulla perusteella, joka heillä voitaisiin katsoa olevan tätä Listalleottoesitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Osakeantiin tai Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai vakuutukset, jotka eivät vastaa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajat vahvistavat, että he (i) eivät ole luottaneet J.P. Morganiin tai Pohjola Corporate Financeen tai mihinkään J.P. Morganin tai Pohjola Corporate Financen lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään, ja (ii) ovat luottaneet vain tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvään tietoon, ja että yhtäkään henkilöä ei ole valtuutettu antamaan mitään Amer Sportsia, Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita koskevaa tietoa tai lausuntoa ja, mikäli tällaista tietoa tai lausuntoja on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Amer Sportsin, J.P. Morganin tai Pohjola Corporate Financen hyväksymänä tietona tai lausuntona. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on annettu Listalleottoesitteen päivämääränä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, että Amer Sportsin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet olennaisen haitallisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Mikään tässä Listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Amer Sportsin, J.P. Morganin tai Pohjola Corporate Financen lupauksena tai vakuutuksena tulevaisuutta koskien. Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Amer Sportsista ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Amer Sports, J.P. Morgan tai Pohjola Corporate Finance tai heidän lähipiiriinsä kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Tarjottaviin osakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemistä. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Merkintäoikeuksien ostamisesta tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista. Heidän tulee tehdä itsenäinen arvio myös Merkintäoikeuksien ostamiseen tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä riskeistä. Pääjärjestäjät toimivat tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Amer Sportsin, eivätkä kenenkään muun puolesta. He eivät pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä onko tämä Listalleottoesitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer Sportsille asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Listalleottoesitteessä esitetystä transaktioista tai järjestelystä. Osakeantiin liittyen, J.P. Morgan ja Pohjola Corporate Finance ja heidän lähipiirinsä kuuluvat tahot, jotka toimivat sijoittajina omaan lukuunsa, voivat käyttää Merkintäoikeuksia tai merkitä Tarjottavia osakkeita Osakeannissa ja tässä ominaisuudessaan pitää hallussaan, ostaa tai myydä omaan lukuunsa Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita tai niihin liittyviä sijoituksia ja voivat tarjota tai myydä Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita tai muita sijoituksia muutoin kuin Osakeannin yhteydessä. Tässä Listalleottoesitteessä olevat viittaukset osakkeiden tarjoamiseen sisältävät Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamisen J.P. Morganille ja Pohjola Corporate Financelle tai heidän lähipiiriinsä kuuluville tahoille, jotka toimivat sijoittajina omaan lukuunsa. J.P. Morgan tai Pohjola Corporate Finance eivät aio julkistaa mitään tällaista sijoitusta tai tointa, jollei joku laki tai määräys niitä siihen velvoita. Tietyissä maissa kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja, tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta, Yhdysvalloissa tämän Listalleottoesitteen jakelu, Merkintäoikeuksien käyttäminen, Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen sekä Tarjottavien osakkeiden myynti voivat olla lain mukaan rajoitettuja (mukaan lukien rekisteröinti, listalleotto, kvalifikaatio ja muut määräykset). Tarjous merkitä Tarjottavia osakkeita ei koske henkilöitä, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja, tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta, Yhdysvalloissa, tai missään muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lain vastaista. Amer Sports, J.P. Morgan tai Pohjola Corporate Finance eivät ole ryhtyneet mihinkään toimiin salliakseen tämän Listalleottoesitteen (tai minkään muun Osakeantia koskevan tarjous- tai muun materiaalin tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakamisen missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Näin ollen tätä Listalleottoesitettä tai muuta mainosta tai Osakeantia koskevaa materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Amer Sports, J.P. Morgan ja Pohjola Corporate Finance edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Amer Sports, J.P. Morgan, Pohjola Corporate Finance tai Pohjola eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Tarjottavien osakkeiden ostajia tai Merkintäoikeuksien käyttäjiä. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista, tai tarjous ostaa Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita keneltäkään sellaisessa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan tai joissain tapauksissa, vaaditaan antaneen tietyt vakuutukset, joihin Amer Sports, Pääjärjestäjät ja muut tulevat luottamaan. Amer Sports pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Tarjottavien osakkeiden merkinnän, jonka Amer Sports tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. (ii)
SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT... 13 VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA... 24 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT... 24 TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA...25 VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN... 26 SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA... 26 MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA... 26 OSAKEMARKKINATIETOJA... 27 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA... 28 VALUUTTAKURSSIT... 29 OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT... 30 HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 31 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS... 32 OSAKEANNIN EHDOT... 33 OHJEITA MERKITSIJÖILLE... 37 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... 39 ERÄITÄ KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA JA MUITA TIETOJA... 40 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT... 43 AMER SPORTSIN LIIKETOIMINTA... 72 HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT... 90 OMISTUSRAKENNE... 99 LÄHIPIIRILIIKETOIMET... 100 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 101 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 106 VEROTUS... 110 OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN... 115 OIKEUDELLISET SEIKAT... 117 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 117 LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT... 117 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... 118 TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO...F-1 LIITE A: AMER SPORTS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS...A-1 (iii)
(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)
TIIVISTELMÄ Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna kohdat Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät ja Amer Sportsin konsernitilinpäätökset ja tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvät ja siihen viittaamalla liitetyt muut taloudelliset tiedot. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua kohtaan Riskitekijät. Sijoittajien tulee perustaa Merkintäoikeuksia ja/tai Tarjottavia osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Listalleottoesitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Listalleottoesitteessä. Yleistä Amer Sports on yksi maailman johtavista urheiluvälineyhtiöistä, jonka vahvan brändivalikoiman muodostavat Salomon, Wilson, Precor, Atomic, Suunto, Mavic ja Arc teryx sekä muut täydentävät brändit. Amer Sports tarjoaa urheiluvälineitä, asusteita, jalkineita ja varusteita laajaan lajivalikoimaan, johon kuuluvat tennis, sulkapallo, golf, amerikkalainen jalkapallo, jalkapallo, baseball, koripallo, hiihto, lumilautailu, kuntosaliharjoittelu, pyöräily, juoksu, vaellus ja sukellus. Tällä hetkellä sen suurimmat maantieteelliset markkinat liikevaihdolla mitattuna ovat Yhdysvallat, Ranska, Saksa, Japani ja Kanada. Viime vuosina Amer Sports on vahvistanut asemaansa myös kehittyvillä markkinoilla, kuten Kiinassa, Venäjällä ja Brasiliassa. Amer Sportsin liikevaihto 30.6.2009 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli 640,0 miljoonaa euroa, ja sen palveluksessa 30.6.2009 oli 6 387 henkilöä ympäri maailmaa. Amer Sports myy tuotteitaan kaupan alan asiakkaille (mukaan lukien urheiluvälineketjut, erikoisliikkeet, tavaratalot, kuntosalit ja jakeluportaan edustajat) sekä vähäisemmässä määrin suoraan kuluttajille brändimyymälöissä, tehtaanmyymälöissä ja verkkokaupassa. Amer Sportsin myyntiverkostoon kuuluu myyntitoimistot 29 maassa kaikilla urheiluvälineiden avainmarkkinoilla ympäri maailmaa. Niitä palvellaan Yhtiön alueellisten jakelukeskusten kautta. Amer Sports hankkii merkittävän osan tuotteistaan Aasiasta sekä itäisestä Keski-Euroopasta. Amer Sportsilla on Hongkongissa hankintaorganisaatio, joka hallinnoi Konsernin päivittäistä hankintatoimintaa Aasiassa. Lisäksi Amer Sportsilla on omia tuotantolaitoksia Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Amer Sports tukee brändejään huomattavilla tuotekehitysinvestoinneilla, jotka vastasivat 4,1 prosenttia sen liikevaihdosta 30.6.2009 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Amer Sportsin liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoimintasegmenttiin: Talvi ja ulkoilu, Pallopelit ja Fitness. Seuraavassa taulukossa on esitetty Amer Sportsin liikevaihdon ja liiketuloksen jakauma liiketoimintasegmenteittäin esitetyiltä ajanjaksoilta: 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) Liikevaihto Talvi ja ulkoilu... 271,0 266,6 860,8 830,1 947,5 Pallopelit... 278,6 274,9 495,5 530,9 569,6 Fitness... 90,4 106,6 220,3 291,0 275,6 Yhteensä... 640,0 648,1 1 576,6 1 652,0 1 792,7 Liiketulos Talvi ja ulkoilu... -40,1-41,3 41,1-21,8 (2) 47,2 Pallopelit... 18,9 27,0 37,0 48,2 54,6 Fitness... -5,6 3,3 3,8 37,2 34,8 Konsernihallinto... -9,5 3,2 (3) -3,0 (3) -14,1-16,4 Yhteensä... -36,3-7,8 (3) 78,9 (3) 49,5 (2) 120,2 (1) Amer Sports muutti segmenttiraportointirakennettaan vuonna 2007. Vertailun mahdollistamiseksi kausien välillä segmentti-informaatio 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu, mutta informaatiota ei ole erikseen tilintarkastettu. (2) Sisältää 42,7 miljoonan euron kertaluonteiset kustannukset liittyen Talviurheiluvälineet-liiketoiminta-alueen uudelleenjärjestelyyn vuonna 2007. (3) Sisältää 13,1 miljoonan euron luovutusvoiton Konsernin pääkonttorirakennuksen myynnistä Suomessa. 1
Seuraavassa taulukossa on esitetty Amer Sportsin liikevaihdon maantieteellinen jakauma esitetyiltä ajanjaksoilta: 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Amerikka... 302,3 313,3 677,8 774,1 815,7 EMEA... 264,9 266,9 723,0 704,9 781,8 Aasia... 72,8 67,9 175,8 173,0 195,2 Yhteensä... 640,0 648,1 1 576,6 1 652,0 1 792,7 Keskeiset vahvuudet Amer Sportsin johto uskoo, että Yhtiön asema yhtenä maailman johtavista urheiluvälineyhtiöistä perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Vahva maailmanlaajuinen brändivalikoima; Tasapainoinen tuotevalikoima; Maailmanlaajuinen toiminta; Vakiintunut maailmanlaajuinen myyntiverkosto; Integroitu toimitusketju ja hankintaverkosto; Innovatiivinen tuotekehitystoiminta; Positioituminen pitkäaikaisten demografisten trendien hyödyntämiseen; ja Kokenut johtoryhmä ja henkilöstö. Liiketoimintastrategia Amer Sportsin strategisena tavoitteena on vahvistaa edelleen asemaansa yhtenä maailman johtavista urheiluvälineyhtiöistä. Lyhyellä aikavälillä Amer Sports jatkaa toimenpiteitä toimintansa integroimiseksi edelleen ja parantaakseen toimintansa tehokkuutta voidakseen hyödyntää kilpailuvahvuuksiaan sen jälkeen, kun vallitseva haastava markkinatilanne alkaa parantua. Tämän strategian mukaisesti Amer Sports jatkaa kasvustrategiansa toteuttamista. Kasvustrategian kulmakivet ovat: Avainbrändien hyödyntäminen uusien kasvumahdollisuuksien toteuttamisessa; Jatkuva innovatiivisten tuotteiden kehittäminen; Keskittyminen Amer Sportsin maantieteellisen toiminta-alueen edelleen laajentamiseen; Suoran kuluttajakontaktin lisääminen; Toiminnan tehokkuuden parantaminen edelleen; ja Strategisten yritysostojen ja/tai myyntien tekeminen. Osakeannin tausta ja syyt Amer Sportsin johto uskoo, että nykyisessä yleisessä taloustilanteessa selkeästi vahvempi tase auttaisi Yhtiötä toteuttamaan strategiansa tehokkaammin. Amer Sportsin nettovelkaantumisaste 31.12.2008 oli 121 prosenttia. Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään, Osakeannilla kerätään nettovaroja noin 152 miljoonaa euroa, mikä vahvistaisi Amer Sportsin tasetta merkittävästi. Amer Sports on reagoinut nopeasti taantumaan ja talviurheiluvälineiden kysynnän heikentymiseen leudon talven 2006/2007 jälkeen parantamalla organisaation kustannustehokkuutta ja keskittymällä sittemmin myös varastojen ja saatavien vähentämiseen. Lisäksi Yhtiö on saanut päätökseen kaksi isoa uudelleenjärjestelyprojektia viimeisen kolmen vuoden aikana mukaan lukien Salomonin integrointi Amer Sportsiin ja uuden liiketoimintamallin luominen Talviurheiluvälineet-liiketoiminta-alueelle. Amer Sports harkitsee myös vaihtoehtoja keskittää liiketoimintaansa enemmän tuoteryhmiin, joissa se uskoo Yhtiöllä olevan parhaat pitkän aikavälin mahdollisuudet ja joissa se voi saavuttaa suurimmat konsernin laajuiset synergiat. 2
Amer Sportsin johto uskoo, että Yhtiön taseen vahvistaminen on ennakoiva toimi, joka antaa sille enemmän taloudellista, strategista ja operatiivista joustavuutta: Taseen vahvistamisen olemassa olevaa velkaa vähentämällä odotetaan parantavan Amer Sportsin ehtoja rahoitusneuvotteluissa, kun nykyiset lainat lähestyvät erääntymistä ja ne täytyy rahoittaa uudelleen. Tämä tarjoaa Yhtiölle enemmän taloudellista joustavuutta. Amer Sportsin johto uskoo, että vahvempi tase parantaa Yhtiön operatiivista joustavuutta. Se mahdollistaa Yhtiön kasvustrategian toteuttamisen jatkamisen avainbrändien tuotemallistoja laajentamalla, tuomalla markkinoille uusia tuoteinnovaatioita sekä laajentumalla maantieteellisesti uusille markkinoille. Se myös tukisi Yhtiön strategiaa päästä lähemmäksi kuluttajia avaamalla uusia brändikauppoja sekä olemalla suoraan yhteydessä internetin kautta. Amer Sportsin johto uskoo, että vahvempi tase mahdollistaa Yhtiön operatiivisen tehokkuuden ja kannattavuuden parantamisen logistiikkatoimintoja ja integroitua IT-järjestelmää edelleen kehittämällä. Integroidun IT-järjestelmän odotetaan johtavan läpinäkyvämpiin ja tehokkaampiin liiketoimintaprosesseihin. Amer Sportsin johto harkitsee eri vaihtoehtoja keskittääkseen liiketoimintaansa, jotta sen ydinliiketoiminnoilla olisi riittävät resurssit, mukaan luettuna Mavic-liiketoiminnan mahdollinen myynti. Vahvempi tase lisää Yhtiön strategista joustavuutta. Amer Sportsin johto on sitoutunut jatkamaan Yhtiön taseen vahvistamista tehostamalla pääomien kohdistamista, painottamalla edelleen vapaata kassavirtaa ja saattamalla päätökseen Yhtiön eri liiketoiminta-alueiden roolin tarkastelun. Hallitus ja johtokunta Amer Sportsin hallitukseen kuuluvat Anssi Vanjoki (puheenjohtaja), Ilkka Brotherus (varapuheenjohtaja), Martin Burkhalter, Christian Fischer, Hannu Ryöppönen, Bruno Sälzer ja Pirjo Väliaho. Amer Sportsin johtokuntaan kuuluvat Roger Talermo (toimitusjohtaja), Pekka Paalanne (varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja), Paul Byrne (Fitness-liiketoimintasegmentin johtaja), Chris Considine (Pallopelit-liiketoimintasegmentin johtaja), Thomas Ehrnrooth (myynnin ja jakelun johtaja), Terhi Heikkinen (henkilöstöjohtaja), Bernard Millaud (Pyöräily-liiketoiminta-alueen johtaja), Jean-Marc Pambet (Asusteet ja jalkineet -liiketoiminta-alueen johtaja), Juha Pinomaa (Urheiluinstrumentit-liiketoiminta-alueen johtaja), Michael Schineis (Talviurheiluvälineet-liiketoiminta-alueen johtaja) ja Vincent Wauters (toimitusketjujen ja informaatiojärjestelmien johtaja). Osakkeet Amer Sportsin kokonaan maksettu osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä 292 182 204 euroa jakautuen 73 045 551 Osakkeeseen. Amer Sportsin osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen varsinaisessa yhtiökokouksessa. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Osakkeiden kokonaismäärä nousee 121 517 285 Osakkeeseen. Yhteenveto riskitekijöistä Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet liittyvät Amer Sportsin liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti niihin riskitekijöihin, jotka on kuvattu kohdassa Riskitekijät. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia tekijöitä käsitellään myös muualla tässä Listalleottoesitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Vallitsevaan yleiseen taloustilanteeseen liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Urheiluvälineala on alttiina riskeille, jotka liittyvät kulutuskysyntään eri puolilla maailmaa; ja Haastava rahoitusmarkkinatilanne voi lisätä Amer Sportsin kaupan alan asiakkaiden maksuvaikeuksia. Amer Sportsin liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Amer Sports ei välttämättä kykene toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa onnistuneesti tai hallitsemaan kasvuaan tehokkaasti; Amer Sports on riippuvainen brändiensä tunnettuudesta ja maineesta; 3
Amer Sports ei välttämättä kykene kilpailemaan menestyksekkäästi erittäin kilpaillulla ja keskittyvällä urheiluvälinealalla; Amer Sportsin tuotteiden myynti voi kärsiä, jos se ei onnistu tuomaan markkinoille innovatiivisia tuotteita kuluttajien mieltymysten, teknologian ja toimialan trendien muuttuessa; Epätavalliset tai ankarat sääolot voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Amer Sports voi epäonnistua kustannusvähennysten ja tehokkuuden parantamista koskevien toimenpiteiden toteutuksessa; Amer Sports on riippuvainen tuotantolaitoksistaan ja jakelukeskuksistaan; Amer Sportsin vaikutusvalta alihankkijoihinsa on rajallinen; Amer Sportsin liikevaihtoon voivat vaikuttaa tuotteiden laatuongelmat, ja siihen voi kohdistua tuotevastuu- tai takuuvaatimuksia tai vaatimuksia liittyen tuotteiden poistamiseen myynnistä; Amer Sports luottaa siihen, että sen alihankkijat noudattavat työlainsäädäntöä ja muita lakeja; Epäonnistuneet liiketoimintojen myynnit tai yritysostot voivat vaikuttaa epäedullisesti Amer Sportsin kilpailukykyyn; Liikearvojen ja muiden aineettomien omaisuuserien mahdolliset tulevat arvonalentumiset voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Epäonnistuminen tai kyvyttömyys Amer Sportsin aineettomien oikeuksien suojelussa voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön kilpailuasemaan; Raaka-ainekustannukset voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Amer Sports on riippuvainen tietojärjestelmistä tuotannon, jakelun, myynnin ja muiden toimintojen hallinnassa; Amer Sports on alttiina riskeille, jotka liittyvät toimintaan kehittyvillä markkinoilla; Valuuttakurssien vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Keskeisten sponsorisopimusten menettäminen voisi vaikuttaa epäedullisesti Amer Sportsin liikevaihtoon; Tärkeän asiakkaan menettäminen voisi vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin yksittäisten liiketoimintasegmenttien liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Epäonnistuminen pätevän henkilöstön rekrytoinnissa tai avainhenkilöiden menettäminen voi aiheuttaa häiriöitä Amer Sportsin liiketoimintaan ja vaikuttaa epäedullisesti sen taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; ja Amer Sportsin toimintaan sovelletaan erilaisia ympäristölakeja ja -määräyksiä, joiden laiminlyönti voi aiheuttaa kustannuksia ja vastuita. Rahoitukseen liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Amer Sportsilla on huomattava määrä velkaa, mikä rajoittaa sen rahoituksellista ja operatiivista joustavuutta; Jos nykyinen haastava markkinatilanne huononee, Amer Sportsilla voi olla vaikeuksia maksaa velkojaan ja rahoittaa toimintaansa; Jos Amer Sports ei kykene noudattamaan sen luottojen taloudellisia kovenantteja, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus sen taloudelliseen asemaan; ja Amer Sports on altis korkoriskille vaihtuvakorkoisen velkansa osalta. Osakkeisiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavan osingon määrä on epävarma; ja Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan; 4
Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaisuudessaan; Merkintää ei voi peruuttaa lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja tilanteita; Jos osakkeenomistajat eivät käytä Merkintäoikeuksiaan, heidän omistuksensa arvo laimentuu; Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti, ja Tarjottavien osakkeiden kurssi voi alittaa Merkintähinnan; ja Merkintäoikeuksille ei välttämättä kehity aktiivista kaupankäyntiä. 5
Yhteenveto Osakeannista Osakeanti... Osakeanti koostuu (i) yleisöannista Suomessa; (ii) private placement -järjestelyistä tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella; ja (iii) private placement -järjestelyistä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla. Tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S säännöksen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja. Tarjottavat Osakkeet... Enintään 48 471 734 Tarjottavaa osaketta. Merkintäoikeus... Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä, saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden. Jokainen kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa niiden haltijan merkitsemään kaksi (2) Tarjottavaa osaketta Merkintähintaan. Yhtiön hallussa olevat omat Nykyiset osakkeet eivät tuota oikeutta Merkintäoikeuksiin. Merkintäoikeudet tullaan antamaan osakkeenomistajille arvo-osuuksina. Merkintähinta... 3,30 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ja jakaminen... Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: Osakeannin Täsmäytyspäivä... 29.9.2009. ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli Osakeanti ylimerkitään tällaisten merkitsijöiden toimesta, allokaatio tällaisille merkitsijöille määräytyy tällaisten merkitsijöiden Tarjottavien osakkeiden merkintään käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli Osakeanti ylimerkitään tällaisten merkitsijöiden toimesta, allokaatio tällaisille merkitsijäille määräytyy suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka tällaiset merkitsijät ovat merkinneet, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja kolmanneksi, Pääjärjestäjien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole, Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaisesti. Merkintäaika Pääjärjestäjien hankkimien merkitsijöiden osalta päättyy 23.10.2009. Merkintäaika... Tarjottavien osakkeiden Merkintäaika alkaa 5.10.2009 klo 9.30 ja päättyy 19.10.2009 klo 16.30. 6
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla... Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 5.10.2009 alkaen 12.10.2009 asti (kyseinen päivä mukaan lukien). Nykyisten osakkeenomistajien osallistuminen Osakeantiin... Tietyt Amer Sportsin osakkeenomistajat eli Governance for Owners LLP, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Valtion Eläkerahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, jotka yhteensä edustavat 13 prosenttia Nykyisistä osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 33 prosenttia Nykyisistä osakkeista eli Silchester International Investors Limited, Orkla ASA, Maa- ja Vesitekniikan Tuki ry ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ovat ilmoittaneet aikovansa merkitä suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista. Merkintätakaus... J.P. Morgan, Pohjola Corporate Finance ja Pohjola ovat tehneet Yhtiön kanssa merkintätakaussopimuksen ( Merkintätakaussopimus ), jonka mukaan Pääjärjestäjät ovat kumpikin omasta puolestaan sitoutuneet tiettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, joita ei muuten merkitä Osakeannissa. Siltä osin kuin tällaisia merkitsijöitä ei ole, Merkintätakaajat ovat kumpikin omasta puolestaan sitoutuneet tiettyjen ehtojen mukaisesti merkitsemään Tarjottavat osakkeet. Merkintätakaussopimuksen kattamat Tarjottavat osakkeet vastaavat 87 prosenttia kaikista Tarjottavista osakkeista. Hankittavien varojen käyttö... Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa, Amer Sports saa Osakeannista bruttovaroina noin 160 miljoonaa euroa. Amer Sports odottaa maksavansa Osakeannin yhteydessä noin 8 miljoonaa euroa kertaluonteisia palkkioita ja kuluja, minkä seurauksena nettovaroiksi tulee noin 152 miljoonaa euroa. Amer Sports aikoo käyttää Osakeannista saadut varat taseensa vahvistamiseen vähentämällä Yhtiön pitkäaikaisten luottolimiittien käyttöä sekä operatiivisen ja strategisen joustavuutensa parantamiseen. Katso lisätietoja kohdissa Osakeannin taustat ja syyt ja Hankittavien varojen käyttö. Merkintöjen tekeminen... Tarjottavien osakkeiden merkintä tapahtuu OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa niiden aukioloaikoina ja OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta merkintätoimeksiannon tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä merkitsijän on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Lisäksi merkintätoimeksianto voidaan tehdä myös tilinhoitajayhteisöille, jotka ovat tehneet sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa tällaisista palveluista. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkintöjen tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä. Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Osakeannin ehdoissa kuvatuissa olosuhteissa. Katso lisätietoja Tarjottavien osakkeiden merkitsemisestä kohdassa Osakeannin ehdot Tarjottavien osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia ja Osakeannin ehdot Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Merkintäoikeuksien perusteella. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)... Yhtiö on sopinut Pääjärjestäjien kanssa, että se ei ilman Pääjärjestäjien etukäteistä kirjallista suostumusta ajanjaksolla, joka alkoi 1.9.2009 ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamispäivästä, Osakeannissa Tarjottavia osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, (i) laske liikkeeseen, tarjoa, lainaa, panttaa, myy, sitoudu myymään tai laskemaan liikkeeseen, myy optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota 7
tai oikeutta myydä tai laskea liikkeeseen, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita (tai mitään niihin liittyvää tai niihin oikeuttavaa oikeutta tai mitään niistä johtuvia oikeuksia) tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai (ii) tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain, tai (iii) tee mitään muuta toimenpidettä, jolla on vastaavat taloudelliset vaikutukset, tai sitoudu tekemään tai ilmoita tai muutoin julkaise aikomustaan tehdä edellä mainittuja toimenpiteitä, riippumatta siitä, toteutetaanko edellä kohdissa (i) tai (ii) mainittu toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Lisäksi Governance for Owners LLP, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Valtion Eläkerahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ovat kukin sitoutuneet siihen, että ne eivät ajanjaksolla, joka alkaa kunkin antaman merkintäsitoumuksen päivämääränä ja päättyy Merkintäajan päättyessä, ilman Pääjärjestäjien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta (i) tue liikkeeseenlaskemista, tarjoa, lainaa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, kiinnitä, rasita, luovuta, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita, Osakkeiksi vaihdettavia arvopapereita, Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai arvopapereita, jotka olennaisilta osin vastaavat Osakkeita (tai mitään niihin liittyvää tai niihin oikeuttavaa oikeutta tai mitään niistä johtuvia oikeuksia), tai liittyvät Osakkeisiin minään aikana, tai (ii) tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla siirretään Osakkeiden omistukseen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain tai (iii) tee mitään muuta toimenpidettä, jolla on vastaavat taloudelliset vaikutukset, tai sitoudu tekemään tai ilmoita tai muutoin julkaise aikomustaan tehdä edellä mainittua toimenpidettä, riippumatta siitä, toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Listaaminen ja kaupankäynti... Nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Amer Sports tulee jättämään hakemuksen Tarjottavien osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Merkintäoikeuksilla merkittyjen Tarjottavia osakkeita vastaavien Väliaikaisten osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 20.10.2009. Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 27.10.2009. Väliaikaisten osakkeiden toimittaminen ja kaupankäynti. Merkintäoikeuksilla tehdyn merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Tarjottavia osakkeita vastaavat Väliaikaiset osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla oletetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla 20.10.2009 ja päättyvän 26.10.2009. Tarjottavien osakkeiden listaaminen ja toimittaminen... Väliaikaiset osakkeet, jotka vastaavat Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia osakkeita, yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajin (ISIN-tunnus FI0009000285 ja kaupankäyntitunnus AMEAS ) sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 26.10.2009 ja Tarjottavat osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Nykyisten osakkeiden kanssa arviolta 27.10.2009. Osingot... Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon sekä muuhun varojenjakoon, ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta 26.10.2009. Katso Osakeannin ehdot Osakasoikeudet, Osingot ja Osinkopolitiikka ja Riskitekijät Osakkeisiin liittyviä riskejä Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavan osingon määrä on epävarma. 8
Laimentuminen... Jotta Merkintäoikeuden haltijat voivat hyödyntää annettujen Merkintäoikeuksien arvon, täytyy Merkintäoikeuden haltijan joko merkitä Tarjottavia osakkeita tai myydä kyseiset Merkintäoikeudet aikana, jolloin Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä Merkintäoikeuksiaan, laimentuu kyseisen osakkeenomistajan osakeomistuksen arvo Amer Sportsissa vastaavasti. Osakkeiden tuottama äänioikeus... Osakeannissa Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin muutkin Yhtiön liikkeeseen lasketut Osakkeet sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Jokainen Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Kaupankäyntitunnukset... Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on AMEASU0109. Väliaikaisten osakkeiden kaupankäyntitunnus on AMEASN0109. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on AMEAS. Riskitekijät... Merkintäoikeuksiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sijoittaminen sisältää riskejä, katso lisätietoja kohdassa Riskitekijät. 9
YHTEENVETO KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA JA MUISTA TIEDOISTA Seuraavassa esitetään yhteenveto Amer Sportsin konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista 30.6.2009 ja 30.6.2008 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ja 31.12.2008, 31.12.2007 ja 31.12.2006 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista on johdettu Amer Sportsin tilintarkastamattomista konsernitilinpäätöstiedoista 30.6.2009 ja 30.6.2008 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2008, 31.12.2007 ja 31.12.2006 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. Amer Sportsin konsernitilinpäätöstiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti (IFRS). Amer Sportsin on tullut 1.1.2009 lähtien esittää IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen mukaisesti erikseen laaja tuloslaskelma ja oman pääoman muutokset. Kyseinen säännös vaatii, että kaikki kaudet ennen 1.1.2009 oikaistaan vastaavasti. Laajaan tuloslaskelmaan sisältyviä tietoja ei ole tilintarkastettu, lukuun ottamatta nettotulosta 31.12.2008, 31.12.2007 ja 31.12.2006 päättyneiltä tilikausilta. Tässä esitettävää yhteenvetoa konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista on luettava yhdessä kohtien Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä Listalleottoesitteeseen sisältyvien tai siihen viittaamalla sisällytettyjen Amer Sportsin konsernitilinpäätösten kanssa. 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto... 640,0 648,1 1 576,6 1 652,0 1 792,7 Myytyjen suoritteiden hankintameno... -387,8-385,6-943,6-987,6-1 095,3 Bruttokate... 252,2 262,5 633,0 664,4 697,4 Lisenssituotot... 4,6 6,9 14,3 18,0 22,4 Liiketoiminnan muut tuotot... 3,9 15,3 18,9 7,9 7,2 Tuotekehityskulut... -26,4-28,2-55,6-57,7-58,5 Myynnin ja markkinoinnin kulut... -197,2-198,6-406,2-407,6-416,5 Hallinnon ja muut liiketoiminnan kulut... -73,4-65,7-125,5-132,8-131,8 Talviurheiluvälineet-liiketoiminta-alueen uudelleenjärjestelykulut... - - - -42,7 - Liiketulos... -36,3-7,8 78,9 49,5 120,2 Rahoitustuotot ja -kulut... -9,0-14,3-33,3-24,9-23,6 Tulos ennen veroja... -45,3-22,1 45,6 24,6 96,6 Tuloverot... 11,3 5,5-11,6-6,1-26,1 Nettotulos... -34,0-16,6 34,0 18,5 70,5 Jakautuminen: Emoyhtiön omistajille... -34,0-16,6 33,9 18,1 70,3 Vähemmistölle... 0,0 0,0 0,1 0,4 0,2 Käytetyt keskimääräiset valuuttakurssit: euro 1,00 = Yhdysvaltain dollaria (tilintarkastamaton)... 1,33 1,53 1,47 1,37 1,26 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) LAAJA TULOSLASKELMA Nettotulos (1)... -34,0-16,6 34,0 18,5 70,5 Muut laajan tuloksen erät: Muuntoerot... -0,5-16,6 4,3-25,3-27,3 Tulevien rahavirtojen suojaus... -1,6 5,1-4,7-9,3 6,5 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot... 0,4-1,3 1,2 2,4-1,7 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen... -1,7-12,8 0,8-32,2-22,5 Laaja tulos... -35,7-29,4 34,8-13,7 48,0 Laajan tuloslaskelman jakautuminen: Emoyhtiön omistajille... -35,7-29,4 34,7-14,1 47,8 Vähemmistölle... 0,0 0,0 0,1 0,4 0,2 10
30.6. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (3) TASETIETOJA Varat Liikearvo... 277,0 259,8 279,3 270,9 290,3 Muut aineettomat hyödykkeet... 207,8 204,3 207,5 209,5 209,9 Aineelliset hyödykkeet... 131,0 122,1 135,3 135,9 118,8 Muut aineelliset hyödykkeet... 62,6 65,6 65,9 66,3 55,5 Vaihto-omaisuus... 351,5 360,3 346,0 299,2 290,4 Saamiset... 338,0 351,4 555,8 594,7 647,1 Rahavarat... 23,8 29,2 72,1 68,0 45,5 Varat yhteensä... 1 391,7 1 392,7 1 661,9 1 644,5 1 657,5 Oma pääoma ja velat Oma pääoma (2)... 519,0 443,8 508,1 509,7 556,1 Pitkäaikaiset korolliset velat (3)... 412,6 206,4 434,9 218,6 243,9 Muut pitkäaikaiset velat... 13,9 18,0 22,0 18,7 18,7 Lyhytaikaiset korolliset velat (3)... 144,0 330,7 252,8 437,6 387,0 Muut lyhytaikaiset velat... 271,4 315,3 389,0 372,0 382,4 Varaukset... 30,8 78,5 55,1 87,9 69,4 Oma pääoma ja velat... 1 391,7 1 392,7 1 661,9 1 644,5 1 657,5 Käytetyt valuuttakurssit: euro 1,00 = Yhdysvaltain dollaria (tilintarkastamaton)... 1,41 1,57 1,39 1,47 1,32 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) RAHAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnan nettorahavirta... 58,7 94,4 10,5 58,1 45,5 Investointien nettorahavirta... -15,6 10,7-14,6-51,6-71,9 Rahoituksen nettorahavirta... -91,1-143,1 6,4 16,8 24,7 Rahavarojen muutos... -48,0-38,0 2,3 23,3-1,7 30.6. ja 1.1. 30.6. 31.12. ja 1.1. 31.12. 2009 2008 2008 2007 2006 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) TUNNUSLUVUT (4) Tuotekehityskulut, prosenttia liikevaihdosta... 4,1 4,4 3,5 3,5 3,3 Liiketulos, prosenttia liikevaihdosta... -5,7-1,2 5,0 3,0 6,7 Nettorahoituserät, prosenttia liikevaihdosta... -1,4-2,2 2,1 1,5 1,3 Sidotun pääoman tuotto (ROCE), (5) prosenttia... 4,9 6,2 7,9 4,8 12,0 Oman pääoman tuotto (ROE), (6) prosenttia... -13,2-7,0 6,7 3,5 12,9 Omavaraisuusaste, (7) prosenttia... 37,3 31,9 30,6 31,0 33,6 Korollisen vieraan pääoman ja oman pääoman suhde (8)... 1,1 1,2 1,4 1,3 1,1 Nettovelkaantumisaste, (9) prosenttia... 103 114 121 115 105 Tulos / osake, (10) euroa... -0,49-0,23 0,47 0,25 0,98 Tulos / osake, laimennettu, euroa... -0,49-0,23 0,47 0,25 0,97 Oma pääoma / osake, (11) euroa... 7,10 6,08 6,95 7,04 7,71 Osinko / osake, (12) euroa... 0,16 0,50 0,50 Osinko / tulos, prosenttia (13)... 34 201 51 Efektiivinen osinkotuotto, (14) prosenttia... 3,0 2,7 3,0 Osakkeiden lukumäärä kauden alussa... 73 045 551 72 325 545 72 325 545 71 697 624 71 467 710 Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa... 73 045 551 73 045 551 73 045 551 72 325 545 71 697 624 Henkilöstö keskimäärin... 6 300 6 294 6 285 6 582 6 786 (1) Tilintarkastettu. (2) Sisältää vähemmistöosuuden ja Amer Sportsin maaliskuussa 2009 liikkeeseen lasketun 60 miljoonan euron hybridilainan, joka on sisällytetty omaan pääomaan Amer Sportsin konsernitilinpäätöksessä. (3) Vuosina 2011 ja 2012 erääntyvästä syndikoidusta luotosta nostetut määrät on 1.1.2009 alkaen esitetty pitkäaikaisissa korollisissa veloissa. Uudelleenluokittelu tehtiin, jotta syndikoidun luoton esittäminen vastaisi vallitsevaa käytäntöä tämäntyyppisten järjestelyiden luokittelussa. Vertailun helpottamiseksi tasetietoja 31.12.2008 on oikaistu siirtämällä 255,0 miljoonaa euroa lyhytaikaisista korollisista veloista pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin ja tasetietoja 30.6.2008 siirtämällä 30,0 miljoonaa euroa lyhytaikaisista korollisista veloista pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin. Oikaisulla ei ollut vaikutusta vuosina 2007 ja 2006. Vuoden 2008 oikaistuja määriä ei ole tilintarkastettu. (4) Tunnuslukuja laskettaessa 60 miljoonan euron hybridilaina on sisällytetty omaan pääomaan. Osakekohtaista tulosta laskettaessa hybridilainan korkokulut on sisällytetty kauden tulokseen. 11
(5) Sidotun pääoman tuotto (ROCE), prosenttia = Liiketulos Käyttöomaisuus + käyttöpääoma - korkoihin ja veroihin liittyvät saatavat ja velat (tilikauden kuukausittainen keskiarvo) x 100 (6) Oman pääoman tuotto (ROE), prosenttia = (7) Omavaraisuusaste, prosenttia = Tulos ennen veroja - verot Oma pääoma (tilikauden alun ja lopun keskiarvo) Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot x 100 x 100 (8) Korollisen vieraan pääoman ja oman pääoman suhde = Korolliset velat Oma pääoma (9) Nettovelkaantumisaste, prosenttia = (10) Tulos / osake = (11) Oma pääoma / osake = (12) Osinko / osake = (13) Osinko / tulos, prosenttia = (14) Efektiivinen osinkotuotto, prosenttia = Korolliset velat - rahavarat Oma pääoma Emoyhtiön omistajille kuuluva nettotulos Tilikauden keskimääräinen osakkeiden osakeantioikaistu kappalemäärä Oma pääoma ilman vähemmistöosuutta Tilinpäätöspäivän osakkeiden osakeantioikaistu kappalemäärä Kokonaisosinko Tilinpäätöspäivän osakkeiden osakeantioikaistu kappalemäärä Oikaistu osinko Nettotulos Oikaistu osinko Oikaistu kurssi tilinpäätöspäivänä x 100 x 100 x 100 12
RISKITEKIJÄT Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet liittyvät Amer Sportsin liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Merkintäoikeuksiin ja/tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti niihin riskitekijöihin, jotka on kuvattu alla. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tässä Listalleottoesitteessä oleva kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän Listalleottoesitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä Amer Sportsiin kohdistuvien riskitekijöiden kuvaus ole siten välttämättä tyhjentävä. Amer Sports altistuu lisäksi koko urheiluvälinealaan liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Merkintäoikeuksien ja/tai Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Sijoittamista harkitsevien on syytä huomata, että riskitekijöiden esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Vallitsevaan yleiseen taloustilanteeseen liittyvät riskit Urheiluvälineala on alttiina riskeille, jotka liittyvät kulutuskysyntään eri puolilla maailmaa. Amer Sports valmistaa ja myy laajaa valikoimaa urheiluvälineitä, kuten urheiluvarusteita, vaatteita, jalkineita ja asusteita. Kulutuskysyntä vaikuttaa urheiluvälineiden kysyntään ja urheiluvälinealan kasvuun. Kulutuskysyntään puolestaan vaikuttaa yksittäisten kuluttajien mieltymysten ja taloudellisen tilanteen ohella myös yleinen taloustilanne. Vaikka Amer Sports toimii maailmanlaajuisesti kaikilla keskeisillä urheiluvälinemarkkinoilla, sen liikevaihto riippuu erityisesti yleisestä taloustilanteesta ja kulutuskysynnästä Yhdysvalloissa ja Euroopassa. Amer Sportsin liikevaihdosta 30.6.2009 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 47 prosenttia muodostui Amerikassa (erityisesti Yhdysvalloissa) ja 42 prosenttia EMEAssa. Amerikan osuus Amer Sportsin liikevaihdosta oli 43 prosenttia vuonna 2008, 47 prosenttia vuonna 2007 ja 45 prosenttia vuonna 2006, ja EMEAn osuus oli 46 prosenttia vuonna 2008, 43 prosenttia vuonna 2007 ja 44 prosenttia vuonna 2006. Katso myös kohdat Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tärkeimmät liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat tekijät Kulutuskysyntä ja yleiset taloudelliset olosuhteet. Vuoden 2008 jälkipuoliskosta lähtien maailmanlaajuinen talouskasvu on supistunut äkillisesti ja voimakkaasti, ja odotukset talouden ja maailmanmarkkinoiden kehityksestä ovat olleet epävarmoja. Amer Sportsin näkymät vuodelle 2009 pysyvät epävarmoina kulutuskysyntään liittyvän epävarmuuden takia. Lisäksi viimeaikaiset häiriöt pääoma- ja luottomarkkinoilla ovat heikentäneet luoton saatavuutta ja siten vaikuttaneet haitallisesti maailmantalouteen, mikä on puolestaan vaikuttanut haitallisesti ja voi jatkossakin vaikuttaa haitallisesti Amer Sportsin tuotteiden kysyntään. Monien kuluttajatuotteiden hankkiminen on harkinnanvaraista, ja hankinnoilla on usein voimakas yhteys kuluttajien käytettävissä olevien tulojen vaihteluihin ja yleiseen kulutusluottamukseen. Epävarmuus vallitsevasta taloustilanteesta, luotonsaannin kiristyminen, negatiiviset talousuutiset ja/tai tulojen tai omaisuusarvojen lasku on saanut kuluttajat lykkäämään hankintojaan, siirtymään edullisempiin tuotteisiin ja/tai ostamaan käytettyjä välineitä, ja nämä kaikki tekijät ovat vaikuttaneet, ja voivat tulevaisuudessakin vaikuttaa, epäedullisesti Amer Sportsin tuotteiden kysyntään. Lisäksi vaimean kulutuskysynnän aikoina Amer Sportsin kaupan alan asiakkaat (kuten urheiluvälineketjut, erikoisliikkeet, tavaratalot, kuntosalit ja jälleenmyyjät) pienentävät omia varastojaan ja lykkäävät uusien tuotteiden hankintoja. Sen lisäksi, että heikko kulutuskysyntä vaikuttaa haitallisesti nykyiseen kysyntään, sen vaikutus Amer Sportsiin saattaa pidentyä tuotteiden valmistukseen ja toimitukseen kuluvan läpimenoajan takia, kun kulutuskysyntä piristyy. Mikäli yleisen taloustilanteen heikkeneminen jatkuu, tämä voisi rasittaa yksityistä kulutusta edelleen ja painaa Amer Sportsin tuotteiden hintoja. Laskusuhdanteen jatkuminen saattaa myös pakottaa Amer Sportsin liikearvon ja muun taseeseen sisältyvän aineettoman omaisuuden arvon alaskirjauksiin. Katso lisätietoja alla kohdassa Amer Sportsin liiketoimintaan liittyviä riskejä Liikearvojen ja muiden aineettomien omaisuuserien mahdolliset tulevat arvonalentumiset voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Haastava rahoitusmarkkinatilanne voi lisätä Amer Sportsin kaupan alan asiakkaiden maksuvaikeuksia. Amer Sports myy tuotteitaan pääasiassa kaupan alan asiakkaille. Taloudellisesti epävarmoina aikoina, jollainen vallitsee tällä hetkellä maailmanmarkkinoilla, kaupan alan asiakkailla voi olla vaikeuksia saada luottoa ja muuta rahoitusta. Vaikka Amer Sports ei ole tähän mennessä kohdannut merkittävässä määrin kaupan alan asiakkaidensa maksuvaikeuksia, se on alttiina riskille, että sen kaupan alan asiakkaat eivät kykene suorittamaan maksuvelvoitteitaan ja myyntisaamiset voivat viivästyä tai jäädä kokonaan saamatta. Erityisesti Fitness-liiketoimintasegmentti on kärsinyt kaupan alan asiakkaidensa jatkuneesta luotonsaannin heikkenemisestä pääasiassa Yhdysvalloissa. Jos Amer Sports tämän seurauksena joutuu 13
alaskirjaamaan epävarmoja saataviaan, tällä voisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sportsin liiketoimintaan liittyviä riskejä Amer Sports ei välttämättä kykene toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa onnistuneesti tai hallitsemaan kasvuaan tehokkaasti. Amer Sportsin strategian pääpainopisteenä on kasvaa orgaanisesti hyödyntämällä avainbrändiensä vahvuuksia ja jatkaa Konsernin toimintojen integraatiota. Amer Sportsin tuleva kasvu riippuu monista tekijöistä, joista monet eivät ole Yhtiön hallittavissa, kuten sen kyky: hyödyntää avainbrändiensä vahvuuksia; jatkaa innovatiivisten tuotteiden kehittämistä; tunnistaa ja hyödyntää mahdollisuuksia kehittyneillä ja kehittyvillä markkinoilla; parantaa toimintansa tehokkuutta; ylläpitää ja kehittää asiakassuhteita; ylläpitää maksuvalmiuttaan ja hankkia tarvittavaa rahoitusta kasvun rahoittamiseksi; houkutella, rekrytoida, kouluttaa ja pitää palveluksessaan pätevää henkilöstöä Konsernin johdossa; sekä tunnistaa ja toteuttaa houkuttelevia yritysostoja, yritysmyyntejä, yhteisyrityksiä tai strategisia liittoutumia. Jos Amer Sports ei onnistu toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa tai hallitsemaan kasvuaan tehokkaasti, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi vaikka Amer Sports onnistuisi liiketoimintastrategiansa toteutuksessa, tämä ei välttämättä paranna sen liiketoiminnan tulosta. Amer Sports voi myös päättää muuttaa liiketoimintastrategiansa osia tai luopua niistä ja ottaa käyttöön sen sijaan tai sen lisäksi muita strategioita liiketoimintaympäristön, kilpailutilanteen tai sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevien tekijöiden tai tapahtumien seurauksena. Amer Sports on riippuvainen brändiensä tunnettuudesta ja maineesta. Amer Sportsin liiketoiminta perustuu vahvaan tuotemerkkivalikoimaan, jonka muodostavat sen avainbrändit Salomon, Wilson, Precor, Atomic, Suunto, Mavic ja Arc teryx sekä muut täydentävät brändit. Amer Sportsin johto uskoo, että brändien tunnettuudella ja maineella on kriittisen tärkeä merkitys Amer Sportsin liikevaihdon ja kannattavuuden ylläpitämisessä ja parantamisessa. Avainbrändeillä on tärkeä asema myös Yhtiön strategiassa laajentua uusiin tuoteryhmiin ja uusille markkina-alueille. Brändien tunnettuuteen ja maineeseen vaikuttaa useita tekijöitä, mukaan lukien Amer Sportsin kyky ylläpitää tuotteidensa laatua, asiakkaiden brändimieltymysten muutokset, sovellettavien lakien ja säännösten noudattaminen sekä muut tekijät, joita on käsitelty tässä kohdassa ja erityisesti jäljempänä kohdissa Amer Sportsin tuotteiden myynti voi kärsiä, jos se ei onnistu tuomaan markkinoille innovatiivisia tuotteita kuluttajien mieltymysten, teknologian ja toimialan trendien muuttuessa, Amer Sportsin liikevaihtoon voivat vaikuttaa tuotteiden laatuongelmat, ja siihen voi kohdistua tuotevastuu- tai takuuvaatimuksia tai vaatimuksia liittyen tuotteiden poistamiseen myynnistä ja Amer Sports luottaa siihen, että sen alihankkijat noudattavat työlainsäädäntöä ja muita lakeja. Tapahtuma, joka vahingoittaa olennaisesti yhden tai useamman Amer Sportsin brändin mainetta ja/tai olennainen epäonnistuminen brändien houkuttelevuuden säilyttämisessä voi vaikuttaa olennaisen epäedullisesti kyseisten brändien arvoon ja niistä muodostuviin Amer Sportsin tuottoihin. Tämä vaikuttaisi olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sports ei välttämättä kykene kilpailemaan menestyksekkäästi erittäin kilpaillulla ja keskittyvällä urheiluvälinealalla. Kilpailu urheiluvälinealalla on erittäin kireää, ja alalla toimii useita alueellisia, kansallisia ja kansainvälisiä yrityksiä, joista jotkut ovat saavuttaneet merkittäviä markkinaosuuksia tuotteilleen. Vaikka Amer Sportsilla ei ole sellaisia kilpailijoita, jotka haastaisivat sen kaikissa tuoteryhmissä, Yhtiö joutuu kilpailemaan lukuisten yritysten kanssa useimmissa tuoteryhmissään. Lisäksi urheiluvälinemarkkinoilla uusien yritysten alalle tulon esteet ovat suhteellisen matalat, mistä syystä alalle on ominaista, että kilpailuympäristö muuttuu usein. Esimerkiksi jotkut suuret urheiluvälineiden vähittäismyyjät tarjoavat laajaa urheiluvälinevalikoimaa omien tuotemerkkiensä alla. Lisäksi jotkut suuret kansainväliset urheiluvälineyhtiöt ovat laajentaneet tai voivat tulevaisuudessa laajentaa toimintaansa uusille tuotealueille, millä voi olla merkittävä vaikutus kilpailuun, sillä tällaisten yhtiöiden brändien tunnettuus on suuri ja niillä on usein paremmat 14
taloudelliset ja muut voimavarat päästä uusille markkinoille ja kasvattaa markkinaosuuttaan. Lisäksi tietyillä kypsillä tuote- ja markkina-alueilla Amer Sports voi ylläpitää ja kasvattaa markkinaosuuttaan lähinnä kilpailijoidensa kustannuksella, mikä saattaa rajoittaa sen kykyä saavuttaa lisää markkinaosuutta. Ei voi olla varmuutta siitä, ettei nykyisille markkinoille tule uusia kilpailijoita tai että Amer Sports kykenee kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten tai uusien kilpailijoidensa kanssa. Amer Sportsin merkittävimpiä kilpailijoita eri tuoteryhmissä on käsitelty kohdassa Amer Sportsin liiketoiminta Liiketoimintasegmentit. Viime vuosina joissakin Amer Sportsin tuoteryhmissä, muun muassa laskettelussa, pyöräilyssä ja golfissa, on tapahtunut kilpailijoiden keskittymistä. Keskittymistä on tapahtunut yksittäisten tuoteryhmien sisällä, mutta myös siten, että yritykset ovat ostaneet brändejä rakentaakseen itselleen monipuolisen brändi- ja tuoteryhmävalikoiman. Jos konsolidaatiokehitys jatkuu, kyseiset yritykset saattavat kasvattaa markkinaosuuttaan ja saavuttaa suurtuotannon etuja, jotka parantavat niiden kykyä kilpailla Amer Sportsin kanssa. Lisäksi keskittymistä on tapahtunut Amer Sportsin asiakaskunnassa ja erityisesti vähittäismyyjien keskuudessa, mikä voi vaikuttaa Amer Sportsin neuvotteluasemaan suurempien kaupan alan asiakkaiden kanssa. Ei voi olla varmuutta siitä, ettei Amer Sportsin kilpailijoiden tai asiakkaiden keskittyminen vaikuttaisi olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kilpailun lisääntyminen Amer Sportsin tuotteiden markkinoilla voi myös pakottaa Amer Sportsin alentamaan hintojaan pysyäkseen kilpailukykyisenä, mikä voi johtaa myyntikatteen laskuun, jos hintojen alennuksia ei kyetä kompensoimaan myytyjen tuotteiden kustannusten leikkausten avulla. Jos Amer Sportsin myyntikate laskee, sen kannattavuus voi heikentyä ja Amer Sportsille voi aiheutua liiketappiota, joita se ei välttämättä kykene rahoittamaan tai kestämään pitkäaikaisesti tai lainkaan. Amer Sportsin tuotteiden myynti voi kärsiä, jos se ei onnistu tuomaan markkinoille innovatiivisia tuotteita kuluttajien mieltymysten, teknologian ja toimialan trendien muuttuessa. Kulutuskysyntä urheiluvälinealalla riippuu tuotteiden ominaisuuksia, muotoilua ja värejä koskevista kuluttajien mieltymyksistä. Amer Sportsin tuleva kasvu ja menestys riippuvat merkittävissä määrin sen kyvystä tunnistaa jatkuvasti muuttuvia kulutustrendejä ja reagoida niihin sekä kyvystä kehittää ajoissa uusia ja houkuttelevia tuotteita. Amer Sports voi menettää markkinaosuuttaan, jos se ei tarpeeksi kehitä ja/tai ota käyttöön tuotteissaan uusia teknologisia ratkaisuja. Lisäksi kuluttajien käyttäytymisen muutokset voivat vaikuttaa Amer Sportsin tuotteiden myyntiin. Kuluttajat voivat esimerkiksi vuokrata talviurheiluvälineitä niiden ostamisen sijaan. Kuten on tyypillistä urheiluvälinealalle, tuntuva osa Amer Sportsin vuotuisesta liikevaihdosta muodostuu tuotteista, jotka ovat myynnissä ensimmäistä vuottaan. Tämä tarkoittaa sitä, että Amer Sportsin on esimerkiksi onnistuttava ennakoimaan kuluttajien mieltymykset oikein, tai muuten sen uudet tuotteet eivät saavuta markkinoilla riittävää menestystä, jotta ne kykenisivät korvaamaan vanhojen tuotteiden tavanmukaisen myynnin supistumisen. Tästä syystä Amer Sportsin tuotekehitystoiminta sekä toimitusketju ovat jatkuvan paineen alaisena suunnitella, kehittää, hankkia ja toimittaa uusia tuotteita. Uusien tuotteiden lanseeraamiseen ja myyntiin käytettävissä oleva aika on suhteellisen lyhyt, joten tarvitaan myös suurta asiantuntemusta kysynnän ennustamisessa ja sen varmistamisessa, että tuotteet ovat valmiit ja ne on toimitettu myyntiin kriittisten myyntijaksojen aikana. Erityisesti, koska monet Amer Sportsin mallistot ovat kausiluonteisia, oikea-aikainen toimitus on välttämätöntä, jotta tuotteet ovat kaupan alan asiakkailla ennen myyntikauden alkua. Lisäksi tuotteiden nopea vaihtuvuus synnyttää tarpeen valvoa ja hallita tuotteiden loppuunmyyntiä sekä kaupan asiakkaiden tasolla että Amer Sportsin omassa varastossa. Trendien ja kuluttajien mieltymysten muutokset sekä Amer Sportsin epäonnistuminen reagoinnissa tällaisiin muutoksiin voivat johtaa ylijäämävarastojen muodostumiseen. Kysyntään nähden liialliset varastot voivat puolestaan johtaa varastojen arvonalentumisiin, joilla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Jos Amer Sports ei yllä esitetyn perusteella onnistu lanseeraamaan uusia innovatiivisia tuotteita, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Epätavalliset tai ankarat sääolot voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sportsin liiketoiminnan kausiluonteisuuden vuoksi epätavalliset tai ankarat sääolot voivat vaikuttaa huomattavan epäedullisesti sen liiketoimintaan. Talviurheiluvälineiden myyntiin vaikuttavat lumiolosuhteet erityisesti Pohjois-Amerikassa ja Euroopassa, jotka ovat Amer Sportin avainmarkkinoita näille tuotteille. Amer Sportsin liikevaihdon suurin osatekijä, Talviurheiluvälineet-liiketoiminta-alue, muodosti 25 prosenttia Amer Sportsin koko liikevaihdosta 31.12.2008 päättyneellä tilikaudella. Perinteisesti heikot lumiolot yhdellä alueella ovat usein tasoittuneet toisen alueen hyvillä lumioloilla. Noin 75 80 prosenttia talviurheiluvälineiden myynnistä perustuu ennakkotilauksiin, jotka on tehty tilikauden ensimmäisen ja toisen vuosineljänneksen aikana. Näin ollen kunkin talvikauden toteutuneilla sääoloilla on vähäinen vaikutus kyseisen kauden kokonaismyyntiin, mutta heikot lumiolot jollakin talvikaudella vaikuttavat kuluvan 15
kauden lisätilauksiin ja seuraavan talvikauden ennakkotilauksiin. Esimerkiksi talvikaudella 2006/2007 lumiolot olivat maailmanlaajuisesti heikot, millä oli merkittävän epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vuonna 2007. Aivan kuten leuto talvi vaikuttaa talviurheiluun, kesäkauden heikot sääolot voivat vaikuttaa palloilulajivälineiden ja erityisesti golfvälineiden myyntiin. Amer Sports voi epäonnistua kustannusvähennysten ja tehokkuuden parantamista koskevien toimenpiteiden toteutuksessa. Viime vuosina Amer Sports on toteuttanut ja toteuttaa vastaisuudessakin useita toimenpiteitä, joilla pyritään vähentämään kustannuksia ja saavuttamaan operatiivisia tehokkuusparannuksia. Näihin toimenpiteisiin kuuluvat Atomicin ja Salomonin teollisten toimintojen integraatio, Aasian hankintatoimen integraatio Amer Sportsin Hongkongissa sijaitsevan hankintayhtiön kautta sekä Pohjois-Amerikan jakelukeskusten integraatio. Lisäksi Amer Sportsilla on meneillään maailmanlaajuisten toimitusketjuprosessien ja niihin liittyvien tietojärjestelmien integraatio, jolla pyritään saavuttamaan uusia kustannustehokkuusparannuksia ja synergiahyötyjä. Näiden pidemmän aikavälin hyötyihin tähtäävien toimenpiteiden lisäksi Amer Sports käynnisti lokakuussa 2008 ohjelman, jonka tavoitteena on vähentää varastoja ja myyntisaamisia 100 miljoonalla eurolla vuoden 2009 loppuun mennessä. Vaikka toimenpiteillä on jo onnistuttu saavuttamaan säästöjä ja operatiivisia tehokkuusparannuksia, Amer Sports ei välttämättä kykene saavuttamaan kyseisten toimenpiteiden tai tulevaisuudessa mahdollisesti aloitettavien hankkeiden tavoitteita kokonaisuudessaan. Lisäksi aloitetut toimenpiteet perustuvat nykyisiin olosuhteisiin, eikä niissä ole otettu huomioon tekijöitä, jotka voivat aiheutua toimialan tai Amer Sportsin toimintojen muutoksista. Jos Amer Sports epäonnistuu näiden tai tulevien kustannussäästöjen, tehostamistoimien tai muiden toimenpiteiden toteutuksessa tai toimenpiteillä ei saavuteta suunniteltuja säästöjä, tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sports on riippuvainen tuotantolaitoksistaan ja jakelukeskuksistaan. Amer Sports on riippuvainen tuotantolaitoksiensa ja jakelukeskustensa keskeytymättömästä toiminnasta. Amer Sportsin tärkeimmät omat tuotantolaitokset ovat talviurheiluvälinetehtaat Itävallassa ja Bulgariassa, Precorin kuntolaitetehdas Yhdysvalloissa sekä Suunnon urheiluinstrumenttitehdas Suomessa. Lisäksi Amer Sportsin tuotteita valmistetaan alihankkijoiden omistamissa tehtaissa itäisessä Keski-Euroopassa sekä Aasiassa. Jos laitos tuhoutuu tai suljetaan mistä tahansa syystä (esimerkiksi epätavallisten tai ankarien sääolojen, kuten tulvan takia), sen laitteisto vahingoittuu merkittävällä tavalla taikka tuotannossa tapahtuu muita vakavia häiriöitä, tästä todennäköisesti aiheutuu viivästyksiä Amer Sportsin kykyyn valmistaa ja jaella tuotteitaan aikataulun mukaisesti. Tuotteesta riippuen Amer Sportsin voi olla mahdollista siirtää tuotantoa muihin toimipaikkoihin välttäen merkittävät häiriöt toiminnassaan, mutta joissakin tuoteryhmissä, kuten talviurheiluvälineissä, kuntolaitteissa ja urheiluinstrumenteissa, tällaisten tuotantoon liittyvien muutosten toteuttaminen voi olla vaikeampaa ja voi johtaa merkittäviin viivästyksiin tuotteiden toimituksessa ja myynnin menettämiseen sekä aiheuttaa lisäkustannuksia, millä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sportsin merkittävimmät jakelukeskukset sijaitsevat Saksassa, Yhdysvalloissa, Itävallassa ja Ranskassa. Jos nämä jakelukeskukset mistä tahansa syystä vaurioituvat, tuhoutuvat tai joutuvat pois käytöstä taikka jos jakelukeskuksissa olevat tuotteet kärsivät merkittäviä vahinkoja, Amer Sports joutuu kehittämään vaihtoehtoisen tavan toimittaa tuotteet asiakkailleen siihen saakka, kunnes vahingoittunut jakelukeskus saadaan käyttöön. Jos Amer Sports ei saa ajoissa käyttöönsä vaihtoehtoista kustannustehokasta jakelukeskusta, tällä saattaisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sportsin vaikutusvalta alihankkijoihinsa on rajallinen. Amer Sports hankkii ja tuottaa merkittävän osan tuotteistaan Aasiassa ja itäisessä Keski-Euroopassa. Ulkoistetun tuotannon ja ostotoiminnan määrä vaihtelee segmenteittäin ja tuoteryhmittäin siten, että ulkoistetun ja ostetun tuotannon osuus on suurin asusteissa ja jalkineissa ja pienin talviurheiluvälineissä ja kuntolaitteissa, jotka tuotetaan suurelta osin Yhtiön omissa tiloissa. Amer Sportsilla on Hongkongissa hankintaorganisaatio, joka hoitaa Aasiassa kaikkien brändien juoksevaa hankintatoimintaa, ja se hallinnoi tällä hetkellä suurinta osaa Amer Sportsin kaikesta hankintatoiminnasta. Vaikka Amer Sports valvoo alihankkijoitaan säännöllisesti, alihankkijoihin liittyvät toimitus- ja laatuongelmat voivat toteutua ja vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Amer Sportsin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Amer Sportsin riippuvuus alihankkijoista altistaa Yhtiön useille riskeille, joista monet voivat olla sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, kuten: valmistajien laiminlyönnit tuotemäärittelyjen noudattamisessa; toimitusten keskeytyminen, jos alihankkijat eivät kykene saamaan tuotantoa valmiiksi; käytettävissä olevan tuotantokapasiteetin pieneneminen; 16