Hallinnointi 2015
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Fortumin osake (FUM1V) on noteerattu Nasdaq Helsingissä 18.12.1998 alkaen. GICS-luokituksen (Global Industry Classification Standard) mukainen toimialaluokka on Electric Utilities. Suomen valtio oli noin 50,76 % osakeomistuksellaan Fortumin suurin omistaja 31.12.2015. Fortumin hallinto perustuu Suomen lakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Fortum noudattaa poikkeuksitta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010, jota noudattaen tämä selvitys on laadittu. Suomen Arvopaperimarkkinayhdistys hyväksyi 1.10.2015 uuden Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015, joka astui voimaan 1.1.2016. Tämä selvitys noudattaa uuden koodin vaatimuksia liittyen selvityksen rakenteeseen; se sisältää myös kuvauksen sisäpiirihallinnosta ja tiedon hallituksen jäsenten ja yhtiön johdon osakeomistuksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 1.1.2016-31.12.2016 tullaan laatimaan noudattaen uutta koodia 2015. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä ja se on Fortumin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan käsittelemä. Fortum laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Tilintarkastuskertomus kattaa toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 ja uusi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 ovat saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta (www.cgfinland.fi). HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET Fortumin hallintoelimet Fortumin päätöksentekoelimet, jotka vastaavat konsernin hallinnosta ja toiminnasta ovat yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa, tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, sekä toimitusjohtaja johtoryhmän tukemana. Fortumilla on lisäksi epämuodollinen sidosryhmien neuvottelukunta, johon Fortumin hallitus on kutsunut yhtiön keskeisten sidosryhmien edustajia. Tavoitteena on edistää Fortumin hallintoelimet hallintoelimet Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Fortumin johtoryhmä Ulkoinen tilintarkastaja Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Tarkastus- ja riskivaliokunta Sisäinen tarkastus Fortumin liiketoimintoja lisäämällä vuoropuhelua ja näkemysten vaihtoa yhtiön ja sen sidosryhmien välillä. Vuonna 2015 neuvottelukuntaan kuului 14 Fortumin sidosryhmien edustajaa sekä kolme henkilöstön edustajaa. Koska kestävä kehitys on olennainen osa Fortumin strategiaa, ylin päätöstentekovalta näissä asioissa kuuluu hallitukselle, jolla on yhteisvastuu kestävään kehitykseen liittyvissä asioissa. Tämän vuoksi Fortumilla ei ole erillistä kestävän kehityksen valiokuntaa päätösten tekemiseksi talous-, ympäristö- ja yhteiskunnallisissa asioissa. Tarkastus- ja riskivaliokunta, konsernin johtoryhmän jäsenet ja muut johtajat tukevat tarvittaessa hallitusta päätöksenteossa yllä mainituissa asioissa. Yhtiökokous Yhtiökokous on Fortumin ylin päätöksentekoelin. Jokaisella osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, ehdottaa asioita yhtiökokouksen asialistalle ja käyttää siellä päätösvaltaansa yhtiökokoukselle lain mukaan kuuluvissa asioissa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on myös oikeus esittää kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Ennen jokaisen tilikauden loppua Fortum ilmoittaa internet-sivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava ehdotuksensa yhtiökokoukselle. Päätökset tehdään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Tällaisia ovat esimerkiksi seuraavat päätökset: tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingon maksamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja ulkoisten tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista tehtävät päätökset. Hallitus huolehtii yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla tai kahdessa hallituksen määräämässä sanoma lehdessä. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa viimeistään kesäkuussa. 1
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai milloin laki sitä muutoin edellyttää. Vuonna 2015 Vuonna 2015 Fortumin varsinainen yhtiökokous pidettiin 31.3. Finlandia-talossa Helsingissä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei pidetty vuonna 2015. In 2015 In 2015, VARSINAISEN Fortum s Annual YHTIÖKOKOUKSEN General Meeting KESKEISIIN was held on 31 March at TEHTÄVIIN Finlandia Hall KUULUU: in Helsinki. No Extraordinary General Meeting of Shareholders Emoyhtiön tilinpäätöksen was held in 2015. ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen Ulkoisen tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Ulkoisen tilintarkastajan valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Varsinainen yhtiökokous 9.4.2013 päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoituksena ja tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, ehdotus seuraavissa asioissa: ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja hallitukseen valittavista jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Toimikunnan jäsenet nimetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Nimeämiseen oikeutetut Fortumin suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan toimikunnan jäsenen nimittämiseen, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole oikeutta nimittää jäsentä nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimittaa hallitukselle ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 31.1. mennessä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja varsinainen yhtiökokous 2016 Syyskuussa 2015 seuraavat jäsenet kutsuttiin osakkeenomistajien nimitys toimikuntaan: valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto, KELA ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma. Osakkeenomistajien nimitysvaliokuntaan nimettiin seuraavat henkilöt: osastopäällikkö Eero Heliövaara, synt. 1956, KTM, DI, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto; pääjohtaja Liisa Hyssälä, synt. 1948, HLT, VTM, KELA; varatoimitusjohtaja Reima Rytsölä, synt. 1969, VTM, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toimi nimitystoimikunnan jäsenenä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa ja läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 5.4.2016 pidettävälle vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot kaudelle, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2017 päättyessä, ovat seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään 600 euroa / kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä ei makseta palkkiota. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi: Sari Baldauf hallituksen puheenjohtajaksi, Kim Ignatius varapuheenjohtajaksi, Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Jyrki Talvitie jäseniksi sekä uutena jäsenenä Veli-Matti Reinikkala. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja varsinainen yhtiökokous 2015 Syyskuussa 2014 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin seuraavat henkilöt: osastopäällikkö Eero Heliövaara, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto ja pääjohtaja Liisa Hyssälä, KELA. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toimi nimitystoimikunnan jäsenenä. Kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta Valtion Eläkerahasto ilmoitti Fortumille, ettei se aio käyttää nimitysoikeuttaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa ja läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta antoi hallituksen jäseniä ja jäsenille maksettavia palkkioita käsittelevän ehdotuksensa 22.1.2015. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esitti hallituksen jäsenille maksettavien palkkioiden korottamista. Fortumin suurin osakkeenomistaja Suomen valtio vastusti osakkeenomistajien nimitys toimikunnan ehdotusta ja antoi varsinaiselle yhtiö kokoukselle oman ehdotuksensa. Varsinainen yhtiökokous vahvisti hallitukselle maksettavat palkkiot Suomen valtion ehdotuksen mukaisesti. 2
Hallitus Hallitus vastaa yhtiön strategisesta kehittämisestä sekä valvoo ja ohjaa sen liiketoimintaa ja johtoa. Yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen tehtävänä on edustaa yhtiötä ja huolehtia kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös yhtiön mission ja arvojen määrittämisestä. Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee jäsenet yhdeksi vuoden mittaiseksi toimi - kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus kokoontuu ennalta sovitun aikataulun mukaisesti käsittelemään määriteltyjä asioita. Hallituksen puheenjohtaja laatii hallituksen kokouksen asialistan toimitusjohtajan tekemän ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenillä on oikeus ehdottaa ja sisällyttää nimenomaisia asioita asialistalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla kokouksessa on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Hallitus toimii hyväksymänsä kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, jonka keskeinen sisältö on selostettu tässä, mukaan lukien hallituksen tehtävät. Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä, osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtajat osallistuvat kokouksiin tarvittaessa. Osana tehtäviään hallitus tekee vuosittaisen itsearvioinnin toimintansa edelleen kehittämiseksi. Lisäksi hallitus arvioi vuosittain, ketkä sen jäsenistä ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia sen merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallituksella ei ole toimintavaltaa laskea liikkeeseen tai hankkia omia osakkeita ilman yhtiökokouksen valtuutusta. Hallituksella ei tällä hetkellä ole kyseistä valtuutusta. Hallitus vuonna 2015 Hallitukseen kuuluivat 31.3.2015 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka seuraavat kahdeksan henkilöä: puheenjohtaja Sari Baldauf, varapuheenjohtaja Kim Ignatius, Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola, Christian Ramm-Schmidt, Petteri Taalas ja Jyrki Talvitie. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2015 hallitukseen valittiin uudelleen tehtäviinsä puheenjohtaja Sari Baldauf, varapuheenjohtaja Kim Ignatius, Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Petteri Taalas ja Jyrki Talvitie, ja uusina jäseninä Eva Hamilton ja Tapio Kuula, toimikaudelle, joka päättyy 2016 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuonna 2015 puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kolme jäsenistä, hallituksen puheenjohtaja mukaan lukien, on naisia ja viisi jäsenistä miehiä. Vuonna 2015 hallitus kokoontui 15 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 99 %. Vuonna 2015 yhtiön hallituksen pääpainopistealueita olivat uuden toimitusjohtajan nimittäminen sekä yhtiön strategian edelleen kehittäminen sähkön siirto liiketoiminnan myynnin jälkeen. Muita painopistealueita olivat markkinoiden tarkastelu ja kehittäminen sekä Fortumin kilpailukyky ja kasvumahdollisuudet energiamarkkinan muutoksessa. Edellisenä vuonna suoritetun itsearvioinnin perusteella hallitus määritti tiettyjä painopistealueita ja paransi tiettyjä prosesseja tavoitteenaan hallitustyöskentelyn tehostaminen entisestään. HALLITUKSEN KESKEISIIN TEHTÄVIIN KUULUU: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen Kirjanpidon, taloushallinnon ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen Vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman vahvistaminen Osavuosikatsauksista keskustelu ja konsernitilinpäätöksen, emoyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen hyväksyminen Osinkopolitiikan määrittely Yhtiön liiketoiminnan ja toimialojen strateginen kehittäminen ja ohjaus Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä hänen palkitsemisestaan päättäminen Ylintä johtoa koskevan organisaatiorakenteen vahvistaminen ja toimitusjohtajaa tukevan johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen Tulostavoitteiden asettaminen yhtiölle ja sen johdolle vuosittain sekä niiden seuranta Merkittävistä investoinneista, divestoinneista ja liiketoimintajärjestelyistä päättäminen Yhtiön eettisten arvojen ja toimintaperiaatteiden asettaminen, mukaan lukien kestävä kehitys, ja niiden toteutumisen seuranta Varsinaisen yhtiökokouksen, ja tarvittaessa ylimääräisen yhtiökokouksen, koollekutsuminen Sidosryhmien neuvottelukunnan puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten nimittäminen Hyväntekeväisyyslahjoituksista päättäminen 3
Fortumin hallitus 31.12.2015 Syntymävuosi Kansalaisuus Koulutus Päätoimi Sari Baldauf, puheenjohtaja 1955 Suomi KTM Kim Ignatius, varapuheenjohtaja 1956 Suomi Ekonomi Minoo Akhtarzand 1956 Ruotsi Diplomi-insinööri, sähkötekniikka Heinz-Werner Binzel 1954 Saksa Ekonomi, diplomi-insinööri, taloustieteet ja sähkötekniikka Petteri Taalas 1961 Suomi FT Meterologia Jyrki Talvitie 1966 Suomi Executive MBA, oikeustieteen kandidaatti Jäsen vuodesta Läsnäolo hallituksen kokouksissa Johtaja Riippumaton hallituksen jäsen 2009 15/15 Sanoma Oyj, talousjohtaja Riippumaton hallituksen jäsen 2012 15/15 Jöngköpingin läänin maaherra Riippumaton hallituksen jäsen 2011 15/15 Yksityinen konsultti Riippumaton hallituksen jäsen 2011 15/15 Ilmatieteenlaitos, pääjohtaja Riippumaton hallituksen jäsen 2014 15/15 Russian Direct Investment Fund johtaja, Riippumaton hallituksen jäsen 2014 14/15 Läsnäolo valiokunnan kokouksissa Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 4/4 Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5 Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta 1/1 Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 3/3 Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5 Osakeomistus 2 300 osaketta 2 400 osaketta 0 osaketta 0 osaketta 0 osaketta 0 osaketta Fortumin hallituksen jäsen 31.3.2015 alkaen Eva Hamilton 1954 Ruotsi Journalistiikan kandidaatti Tapio Kuula 1957 Suomi Diplomi-insinööri, TTM Johtaja Riippumaton hallituksen jäsen 2015 11/11 Johtaja Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei riippumaton yhtiöstä 2015 11/11 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 3/3 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 3/3 40 osaketta 201 200 osaketta Fortumin hallituksen jäsen 31.3.2015 saakka Ilona Ervasti-Vaintola 1951 Suomi OTK, VT Christian Ramm-Schmidt 1946 Suomi Dipl. Ekon. Johtaja Riippumaton hallituksen jäsen - 4/4 Senior Partner, Merasco Capital Ltd Riippumaton hallituksen jäsen - 4/4 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 1/1 - Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 1/1-4
Hallituksen valiokunnat Hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla ja käsittelemällä yksityiskohtaisemmin hallitukselle kuuluvia asioita. Hallitus nimittää jäsenistään tarkastus- ja riskivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua valiokuntien kokouksiin. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valio kunnan asiakirjat ja pöytäkirjat ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille. Työjärjestykset tarkastetaan säännöllisesti ja niitä päivitetään tarpeen mukaan. Tarkastus- ja riskivaliokunta Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin sekä riskeihin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (Corporate Governance) tarkastusvaliokunnalle määriteltyjen tehtävien mukaisesti. Tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo taloudellista raportointiprosessia ja seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta konsernissa. Lisäksi valiokunta tarkastelee säännöllisesti compliance-raportointia liiketoimintaeettisistä asioista. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti ulkoiset tilintarkastajat, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, Corporate Controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muut valiokunnan kulloinkin kutsumat johtajat. Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman sekä suorittaa työstään itsearvioinnin. Valiokunta käsittelee vuosittain myös ulkoisen tilintarkastajan tilintarkastussuunnitelman ja tapaa säännöllisesti ulkoista tilintarkastajaa keskustellakseen tarkastussuunnitelmaan, tilintarkastusraportteihin ja tilintarkastushavaintoihin liittyvistä asioista. Lisäksi valiokunta arvioi ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja seuraa sen tarkastustoimintaa. Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2015 31.3.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Minoo Akhtarzandin, Heinz-Werner Binzelin ja Jyrki Talvitien. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat 31.3.2015 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie. Vuonna 2015 jäsenet olivat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastus- ja riski valiokunta kokoontui vuonna 2015 viisi kertaa ja osallistumis prosentti oli 100 %. TARKASTUS- JA RISKIVALIOKUNNAN KESKEISIIN TEHTÄVIIN KUULUU: Seurata yhtiön taloudellista asemaa Valvoa taloudellista raportointiprosessia Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia Seurata emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta Valmistella ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskeva hallituksen päätösehdotus Arvioida ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle Seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen, compliance-järjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta Käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmään antamaan selvitykseen (Corporate Governance Statement) sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä Konsernin riskipolitiikan ja riskien vuosittainen tarkastelu Käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja sekä hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet Seurata ja arvioida compliance-asioita sekä liiketoimintaeettisiä asioita 5
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtajaa tai yhtiön muita johtajia ei voida nimittää valiokunnan jäseniksi. Säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa ovat toimitusjohtaja, henkilöstöjohtaja ja lakiasianjohtaja valiokunnan sihteerinä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suorittaa työstään vuosittain itsearvioinnin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2015 Varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2015 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemis valio kunnan puheenjohtajaksi Sari Baldaufin ja jäseniksi Eva Hamiltonin, Tapio Kuulan ja Petteri Taalaksen. Varsinaiseen yhtiökokoukseen 31.3.2015 saakka valiokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Sari Baldauf ja jäsenet Minoo Akhtarzand, Ilona Ervasti-Vaintola, Christian Ramm- Schmidt ja Petteri Taalas. Vuonna 2015 kaikki jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunta kokoontui vuonna 2015 neljä kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %. Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukainen toimielin. Toimitusjohtaja toimii Fortumin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtajan tehtävä on hoitaa konsernin juoksevaa hallintoa ja liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNNAN KESKEISIIN TEHTÄVIIN KUULUU: Valmistella nimitys- ja palkitsemisasioita ja tehdä hallitukselle ehdotuksia toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmään kuuluvien henkilöiden nimittämis- ja palkitsemisasioissa Käsitellä ja valmistella suunnitelmia toimitusjohtajan seuraajaksi Arvioida toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmän suoriutumista ja palkitsemista Valmistella hallituksen ehdotuksia konsernin ja johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä Seurata kannustinjärjestelmien toimivuutta varmistaakseen, että johdon palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön tavoitteita ja perustuu henkilökohtaiseen suoriutumiseen Seurata, suunnitella ja edistää kompetenssien kehittämistä konsernissa strategisia tavoitteita vastaavasti määräysten mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja vuonna 2015 Tapio Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana vuoden 2009 toukokuusta 31. tammikuuta 2015 saakka, jolloin hän jäi eläkkeelle. 18.12.2014 lähtien Kuula oli sairaslomalla. Fortumin talousjohtaja Timo Karttinen hoiti toimitusjohtajan tehtäviä kunnes Pekka Lundmark, joka nimitettiin Fortumin toimitusjohtajaksi 2.4.2015, aloitti Fortum Oyj:n toimitusjohtajana 7.9.2015. Fortumin johtoryhmä Toimitusjohtajaa tukee tehtävässään Fortumin johtoryhmä. Fortumin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa strategisten ja kestävän kehityksen tavoitteiden toteuttamisessa hallituksen hyväksymissä puitteissa, laatii konsernin liiketoimintasuunnitelman sekä päättää valtuuksiensa puitteissa investoinneista, fuusioista, yrityshankinnoista ja divestoinneista. Taloudellista ja kestävän kehityksen tulosta seurataan kuukausiraportoinnissa, jota Fortumin johtoryhmä tarkastelee kuukausittain. Tämän lisäksi konsernin johtoryhmän ja divisioonien johtajien kanssa neljännesvuosittain pidettävät tuloskokoukset sisältyvät Fortumin toiminnanjohtamisprosessiin. Kukin johtoryhmän jäsen on vastuussa oman organisaationsa päivittäisistä liiketoiminnoista ja organisaatiotaan koskevien operatiivisten päätösten toteutuksesta. Fortumin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Fortumin johtoryhmä vuonna 2015 Konsernin johtoryhmään kuului 31.12.2015 kaksitoista jäsentä (9 miestä ja 3 naista), mukaan lukien toimitusjohtaja. Fortumin divisioonat ja vastuualueet ovat: Hydro Power and Technology -divisioona ja Nuclear and Thermal Power -divisioona, jotka ovat kumpikin osa Power and Technology -segmenttiä. Nämä divisioonat vastaavat Fortumin vesi-, ydin- ja lämpövoimatuotannosta, asiantuntijapalveluista, tuotannon ohjauksesta ja tradingistä sekä tutkimus-, kehitysja teknologiatoiminnoista. Heat, Electricity Sales and Solutions -divisioona, joka sisältää sähkön ja lämmön yhteistuotannon (CHP), kaukolämpöliiketoiminnan ja yritysten lämpöratkaisut, aurinkovoiman tuotannon, sähkön myynnin ja siihen liittyvät ratkaisut sekä konsernitasoiset kestävän kehityksen toiminnot. Russia-divisioona, joka keskittyy sähkön ja lämmön tuotantoon ja lämmön jakeluun Venäjällä. 6
Fortumin johtoryhmä 31.12.2015 Tehtävä ja vastuualue Syntymävuosi Koulutus Jäsen vuodesta Osakeomistus (31.12.2015) Pekka Lundmark 1 Toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja 1963 Diplomi-insinööri 7.9.2015 56 250 Helena Aatinen Konsernin viestintäjohtaja 1959 Kauppatieteiden maisteri 2012 3 880 Alexander Chuvaev Russia-divisioonan johtaja, vastaa Russia-divisioonasta 1960 Diplomi-insinööri 2009 14 713 Mikael Frisk Konsernin henkilöstöjohtaja 1961 Kauppatieteiden maisteri 2001 43 017 Esa Hyvärinen Johtaja, yhteiskuntasuhteet 1967 Valtiotieteiden maisteri, metsänhoitaja 2014 17 540 Timo Karttinen Talousjohtaja 1965 Diplomi-insinööri 2004 80 691 Kari Kautinen Johtaja, strategia ja yritysjärjestelyt 1964 OTK 2014 25 232 Per Langer Hydro Power and Technology -divisioonan johtaja, vastaa Hydro Power and Technology -divisioonasta, raportoi COO Matti Ruotsalalle 1969 Kauppatieteiden maisteri 2009 34 535 Markus Rauramo Heat, Electricity Sales and Solutions -divisioonan johtaja, vastaa Heat, Electricity Sales and Solutions -divisioonasta, raportoi COO Matti Ruotsalalle 1968 Valtiotieteiden maisteri 2012 20 464 Matti Ruotsala Chief Operating Officer (COO), toimitusjohtajan varamies 1956 Diplomi-insinööri 2007 39 066 Sirpa-Helena Sormunen Konsernin lakiasiainjohtaja 1959 OTK, varatuomari 2014 3 000 Tiina Tuomela Nuclear and Thermal Power -divisioonan johtaja, vastaa Nuclear and Thermal Power -divisioonasta, raportoi COO Matti Ruotsalalle 1966 Diplomi-insinööri, MBA 2014 9 090 1) Uusi jäsen 7.9.2015 alkaen 7
KUVAUS SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ Fortumin taloudellisen raportoinnin rakenne rakenne Ohjaus Vahvistaa konsernin toimintaohjeet ja politiikat Hyväksyy ulkoisen taloudellisen raportoinnin Hallitus Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan järjestelmät Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat kohtuullisen varmuuden taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja säädöksiä on noudatettu. Hallinto Valvonta Valvoo taloudellista raportointiprosessia Seuraa lakisääteisen tilintarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen työtä ja raportointia Delegointi, toimeenpano ja valvonta Liiketoimintasuunnittelu Johdon raportointi Toiminnan ja tuloksen arviointi Tarkastus- ja riskivaliokunta Konsernin johtoryhmä Raportointi Riskienhallinnan yleiskuvaus Fortumin hallitus hyväksyy konsernin riskipolitiikan, jossa määritellään konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja divisioonien vastuualueet liittyen riskienhallintaan. Fortumin sisäisen valvonnan viitekehys sisältää pääelementtejä COSOviitekehyksestä, jonka on julkaissut Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Valvontaprosessit, sisältäen taloudellisen raportoinnin valvonnan, on määritelty riskiperusteisesti. Valvontaympäristön suunnittelu, viestintä ja seuranta Konserniohjeistus ja talousraportoinnin ohjeet Säännölliset controller-kokoukset ja asiantuntijafoorumit Toimenpiteiden toteutus ja valvonnan suorittaminen Raportointi ja analyysi Valvonnan toimivuuden ja tehokkuuden arviointi Talousorganisaatio Riskien hallinta IT ja Tietoturva -järjestelmätason kontrollit Divisioonat, liiketoiminta-alueet ja esikuntatoiminnot 8
Linjajohdon vastuu sisäisestä valvonnasta Valvontatoiminnot Ensimmäinen puolustuslinja Toinen puolustuslinja Kolmas puolustuslinja Liiketoiminta ja operatiivinen johto Riskienhallinta, liiketoimintaprosessit ja konserniohjeistus Sisäinen tarkastus Riski Vastuussa operatiivisten prosessien ja niihin liittyvän sisäisen valvonnan määrittämisestä ja toteuttamisesta omalla vastuualueellaan. Valvonta osana normaalia johtamista. Riski Konsernitoimintojen tuki toimintamallien ja -periaatteiden määrittämisen, projektinhallinnan ja prosessien kehittämisen muodossa. Riski Riippumaton sisäisen valvonnan ja sääntöjen noudattamisen arviointi Tarkastus- ja riskivaliokunta Toimitusjohtaja/ johtoryhmä Hallitus Liiketoimintaprosesseissa sovelletaan valvontatoimintoja, ja taloudellisen raportoinnin näkökulmasta niillä varmistetaan, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään, löydetään ja korjataan. Corporate Accounting and Control -yksikkö määrittää talousraportoinnin kontrollitoimenpiteet ja raportointiprosessin kattavan sisäisen kontrollin. Divisioonat määrittelevät yksityiskohtaiset valvontakuvaukset. Valvonnalle määritellään vastuut, joilla varmistetaan myös määritellyt raamit kattava valvonta. Fortumin prosessit sisältävät kontrollitoimenpiteitä liittyen liiketoimien aloittamiseen, hyväksyntään, kirjaamiseen ja laskentaan. Fortumin talouden palvelukeskus suorittaa kontrollitoimenpiteitä liittyen taloudellisen tiedon kirjaamiseen ja arvostukseen sekä raportointiin. Kullakin divisioonalla on oma talousorganisaationsa, jonka tehtävänä on varmistaa, että liiketoiminnan tuloksellisuutta analysoidaan riittävällä tasolla kattaen toiminnan volyymin, tuottojen, kulujen, käyttöpääoman, varojen, riskien ja investointien arvioinnin. Tiedonkulku ja viestintä Valvontaympäristö Sisäisen valvonnan standardit, prosessit ja rakenteet perustuvat yhtiön politiikkoihin, ohjeistuksiin ja Fortumin sisäisen valvonnan järjestelmään. Fortumin sisäisen valvonnan järjestelmä tukee ja varmistaa säännösten noudattamista ja taloudellisen raportoinnin luotettavuutta. Sisäisen valvonnan järjestelmässä määritellään keskeiset valvontajärjestelmät sekä vähimmäistaso keskeisten prosessien valvonnassa. Konsernilaskenta on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin ylätason valvontajärjestelmästä. Valvonta perustuu konsernitason taloudellista raportointia koskeviin ohjeisiin ja suosituksiin. Talousraportoinnin ohjeet on koottu Controllers Manual -ohjeistukseen, jota tarkastetaan ja päivitetään säännöllisin väliajoin. Fortumin organisaatio on hajautettu, ja valtaa ja vastuuta on delegoitu merkittävästi divisioonille valvontavastuiden muodossa. Fortumin valvonnan vastuujako voidaan kuvata oheisessa kaaviossa kuvattua ns. Kolmen puolustuslinjan mallia käyttäen. Riskien arviointi Riskit, joilla toteutuessaan saattaa olla taloudellisia vaikutuksia tai jotka saattavat johtaa compliance-rikkomukseen, tunnistetaan ja analysoidaan vuosittain osana riskienhallintaprosessia. Riskit raportoidaan suunnitteluprosessin yhteydessä, ja tarvittavien toimenpiteiden ja parannusten seuranta on integroitu toiminnan johtamiseen. Kontrollien riskiarviointi on ollut perustana prosessitason sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä sekä taloudellisen raportoinnin kontrollitoimenpiteiden määrittämisessä virheiden välttämiseksi. Talousraportoinnin ohjeet (Controller s Manual) sisältävät Fortumin laskentamanuaalin, investointi manuaalin ja raportointiohjeistuksen sekä muut taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet. Corporate Controllerin pitämät säännölliset Core Controllers -kokoukset ohjaavat konsernin laajuisia talousraportoinnin kehityshankkeita. Säännöllisesti järjestettävissä Accounting Network Forum -kokouksissa informoidaan talousorganisaatiota tulevista muutoksista koskien muun muassa IFRS-standardeja ja laskentaperiaatteita sekä muita muutoksia raportoinnissa. Valvonta ja seuranta Konsernin tulosta seurataan kuukausiraportoinnissa, ja Fortumin johtoryhmä tarkastelee tulosraportointia kuukausitasolla. Johdon kanssa neljännesvuosittain pidettävät tuloskokoukset sisältyvät toiminnanjohtamisprosessiin. 9
Osana Fortumin sisäistä valvontajärjestelmää kaikki divisioonat vastaavat oman vastuualueensa valvonnan tehokkuuden arvioinnista. Divisioona- ja konsernitason controllerryhmät vastaavat taloudellisen raportointiprosessin arvioinnista, jota myös konsernin riskienhallinta käy läpi säännöllisesti raportoiden vuosittain johdolle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Myös konsernin sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan järjestämistä ja sen toiminnan tehokkuutta osana valvontaansa. Valvonnan tuloksista, tarvittavista korjaavista toimenpiteistä ja niiden toteuttamisesta raportoidaan säännöllisesti johdolle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Tarkastustoiminta Sisäinen tarkastus Fortumin sisäinen tarkastus arvioi ja varmistaa sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta. Se arvioi myös eri liiketoimintaprosessien ja riskienhallinnan tehokkuutta ja riittävyyttä sekä esimerkiksi lakien, asetusten ja sisäisten ohjeiden noudattamista. Sisäisen tarkastuksen työn perustana ovat kansainväliset sisäisen tarkastuksen ammattistandardit. Ulkoinen tilintarkastus Yhtiöllä on yksi ulkoinen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Ulkoinen tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajaksi valittiin 31.3.2015 pidetyssä Fortumin varsinaisessa yhtiökokouksessa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen Deloitte & Touche Oy:stä. Jukka Vattulainen on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2010 lähtien. 31.3.2015 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2015 tilintarkastajalle maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä noin 1 330 000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin yhteensä noin 318 000 euroa muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista. Sääntöjen noudattaminen ja Toimintaohje (Code of Conduct) Fortumin Toimintaohje (Code of Conduct) pohjautuu yhtiön yhteisiin arvoihin: vastuullisuus, luovuus, kunnioitus ja rehellisyys. Arvot luovat perustan kaikelle toiminnalle Fortumissa. Fortumin päivitetty Toimintaohje otettiin käyttöön syksyllä 2015 (alunperin laadittu 2007) ja julkaistiin kymmenellä kielellä. Toimintaohje on hallituksen hyväksymä. Korruption ennaltaehkäiseminen on yksi Toimintaohjeen painopistealueista. Korruptioon liittyviä riskejä hallinnoidaan kaikissa Fortumin toimintamaissa osana Fortumin operatiivista riskienhallintaa ja valvontamenettelyjä. Fortumilla on käytössään menettelytavat kansainvälisessä lainsäädännössä asetettuihin vaatimuksiin ennaltaehkäisyn, valvonnan, raportoinnin ja toimeen panon varmistamiseksi. Konsernin riskienhallinta on kehittänyt yhdessä muiden yksiköiden, mm. vero-osaston ja kestävän kehityksen yksikön, kanssa prosessit maa- ja yhteis työkumppaniriskien arviointia varten. Prosessit auttavat ymmärtämään sääntöjen noudattamisen merkitystä paikallisella ja yhteistyökumppaneiden tasolla. Fortumin työntekijöiden velvollisuutena on ilmoittaa väärinkäytösepäilystä joko omalle esimiehelle tai muulle johdolle, tai tarvittaessa suoraan sisäiselle tarkastukselle. Lisäksi Fortumin työntekijöillä ja yhteistyökumppaneilla on mahdollisuus ilmoittaa sisäisen tarkastuksen johtajalle epäilemistään väärinkäytöksistä luottamuksellisesti Fortumin internet-sivuilla olevan sähköisen ilmoituskanavan kautta. Ilmoituksen voi jättää usealla eri kielellä ja tarvittaessa myös nimettömänä. Edellisten kanavien lisäksi Venäjällä on toiminnassa oma, erillinen compliance-organisaatio ja nimetyt compliance-päälliköt. Toimintaohjeesta ja sääntöjen noudattamista koskevista periaatteista ja ohjeista tiedotetaan sisäisten ja ulkoisten viestintäkanavien kautta. Viestinnässä tuodaan esille ylimmän johdon sitoutuminen näihin periaatteisiin ja ohjeisiin. Lue lisää Fortumin internet-sivuilta www.fortum.com/fi/kestava-kehitys. Fortumin toiminnanjohtamisprosessi Fortumin toiminnanjohtamisprosessi Konsernin strategia Divisioonien roolit ja niille asetetut odotukset Divisioonien liiketoimintasuunnitelmat Divisioonien tavoitteet ja kannustimet Jatkuva seuranta 10
SISÄPIIRIHALLINTO Fortum noudattaa Nasdaq Helsingin julkaisemia sisäpiiriohjeita. Fortumin omat sisäpiiriohjeet, joita päivitetään säännöllisesti, ovat kaikkien pysyvien sisäpiiriläisten sekä kaikkien Fortumin työntekijöiden saatavilla. Yhtiössä järjestetään sisäpiiriasioita koskevia koulutustilaisuuksia. Fortum ylläpitää julkista sisäpiiri rekisteriä arvopaperimarkkinalain edellyttämistä ilmoitusvelvollisista henkilöistä ja yhtiön sisäistä sisäpiirirekisteriä niistä henkilöistä, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. Julkinen sisäpiirirekisteri Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkittyjä pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, ulkoinen tilintarkastaja sekä johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden omistustiedot ovat nähtävillä Fortumin verkkosivuilla sisäpiirirekisterissä. Rekisteriä ylläpitää Euroclear Finland Oy. Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Kaupankäynti Fortumin osakkeilla ja arvopapereilla Pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista edeltävinä 30 päivänä. Jos osavuosi katsaus tai tilinpäätöstiedot julkistetaan yli 30 päivän kuluttua katsaus- tai tilikauden päättymisestä, alkaa kaupankäyntikielto katsaus- tai tilikauden päättyessä. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta Fortum seuraa säännöllisesti pysyvien sisäpiiriläisten suorittamaa kaupankäyntiä Euroclear Finland Oy:n rekisteritietojen perusteella. Yhtiö voi tapauskohtaisesti valvoa pysyvien sisäpiiriläisten arvopaperikauppaa tarkemminkin. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat Fortumin lakiasiainjohtajan vastuualuetta. Kunkin toiminnon tai yksikön johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta. Fortumin yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt pysyvät sisäpiiriläiset ovat henkilöitä, joilla on tehtävissään säännöllinen pääsy yhtiötä koskeviin sisäpiiritietoihin. Yrityskohtainen rekisteri sisältää myös tietoja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon esimerkiksi työskennellessään yhtiölle erillisen konsultointisopimuksen perusteella. 11
Palkka- ja palkkioselvitys 2015 Konsernin palkitsemisperiaatteet ja yhtiön yleiset palkitsemis- ja etuisuuskäytännöt ohjaavat palkitsemista Fortumissa. Tämä palkka- ja palkkioselvitys käsittelee palkitsemista Fortumissa vuonna 2015 ja se on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi edellyttää, että Fortum julkaisee selvityksen yhtiön maksamista palkoista ja muista palkkioista. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, Fortumin varsinainen yhtiökokous, Fortumin hallitus ja hallituksen nimitys- ja palkitsemis valiokunta osallistuvat keskusteluihin ja päätöksentekoon Fortumin palkitsemisesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle esityksen hallituksen jäsenten palkkioista. Varsinainen yhtiökokous tekee päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Hallitus päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusten perusteella palkitsemisperiaatteista ja ylimmän johdon (toimitus johtajan ja Fortumin johtoryhmän muiden jäsenten) palkitsemisesta. Hallitus päättää myös kaikista koko yhtiön ylimmän johdon ja muun avainhenkilöstön kannustinjärjestelmistä. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET Fortum haluaa palkita tuloksellisesta ja arvojen mukaisesta toiminnasta sekä pyrkii tarjoamaan ylimmälle johdolle ja muulle avainhenkilöstölle kilpailukykyisen kokonaispalkan. Tarkoituksena on avainresurssien palkkaaminen yhtiöön ja heidän sitouttaminen kaikissa toimintamaissa. Fortum pyrkii palkitsemaan konkreettisista saavutuksista, jotka edistävät yhtiön strategian toteuttamista ja menestyksellistä liiketoimintaa. Yhtiö kannustaa haastavien tavoitteiden asettamiseen ja aloitteellisuuteen, ja arvostaa vastuullisuutta ja hyvää johtajuutta, jotka edistävät toivottua käyttäytymistä ja tukevat hyvien tulosten saavuttamista. Fortumissa kiinnitetään huomiota selkeään ja tehokkaaseen viestintään korostaen henkilöstön kanssa käytävän jatkuvan vuoropuhelun tärkeyttä. Tämä tukee päätöksenteon avoimuutta, nopeutta ja tehokkuutta. Yhtiö on sitoutunut toteuttamaan tulos- ja palkitsemisprosessinsa eettisesti ja rehellisesti. Palkitsemisperiaatteista päätettäessä otetaan lisäksi huomioon soveltuvat markkinatiedot ja toimialakäytännöt. Fortumin palkitsemisperiaatteet noudattavat Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia sekä suosituksia, jotka koskevat yritysjohdon ja avainhenkilöiden palkitsemista ja eläke-etuja valtion omistamissa yhtiöissä. Lyhyen aikavälin kannustimet Fortumin lyhyen aikavälin kannustinohjelman tarkoituksena on tukea yhtiön taloudellisten ja muiden keskeisten vuositason tavoitteiden toteuttamista. Yksittäisten työntekijöiden ja yksiköiden tavoitteet mukautetaan divisioonan ja konsernin tavoitteisiin säännöllisin väliajoin käytävissä tuloskeskusteluissa. Kaikki Fortumin työntekijät ovat lyhyen aika välin kannustinjärjestelmän tai vastaavan paikallisen palkitsemis järjestelmän piirissä. Fortumin johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimien määräytymisperusteista ja niihin sisältyvistä tulosmittareista, tavoitearvoista ja suoritusrajoista päättää hallitus. Ylimmän johdon tulospalkkiotavoite on 20 % ja enimmäistaso 40 % saajan vuosipalkasta luontoisetuineen. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän keskeiset palkitsemisperiaatteet Peruspalkka Lyhyen aikavälin kannustimet Pitkän aikavälin kannustimet Eläkkeet Kiinteä peruspalkka sisältäen rahapalkan ja luontoisedut. Tukee konsernin taloudellisten ja strategisten tulostavoitteiden, kestävän kehityksen tavoitteiden ja arvojen toteuttamista. Enimmäistaso on 40 % saajan vuosipalkasta luontoisetuineen. Tukee konsernin pitkän aikavälin tavoitteiden toteuttamista. Fortumin pitkän aikavälin kannustimet koostuvat kuusivuotisista osakepalkkio-ohjelmista, joiden mukaisesti osallistujat voivat ansaita yhtiön osakkeita. Osallistujalle luovutettavien osakkeiden arvo ennen veroja voi olla enintään osallistujan vuosipalkan suuruinen. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimien bruttoarvo voi olla enintään 120 % osallistujan vuosipalkasta. Lakisääteisten eläkkeiden lisäksi Fortumin johtoryhmän jäsenillä on lisäeläkejärjestelyjä. Kaikki uudet lisäeläkejärjestelyt, myös toimitusjohtajan eläkejärjestely, ovat maksuperusteisia, ja eläkemaksuosuus on enintään 25 % vuosipalkasta. 12
Fortumin johtoryhmän jäsenille maksettavien tulospalkkioiden määrä riippuu divisioonakohtaisten tavoitteiden, konsernin taloudellisen tuloksen ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta. Johtajan henkilökohtaisen suorituksen arviointiperusteista sovitaan alkuvuodesta käytävässä tuloskeskustelussa. Yhtiön hallitus arvioi säännöllisesti toimitusjohtajan suoriutumista. Pitkän aikavälin kannustimet Fortumin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea konsernin pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista sitouttamalla avainhenkilöt ja pitämällä heidät yhtiön palveluksessa. Hallitus hyväksyy Fortumin johdon jäsenet ja avainhenkilöt, joilla on oikeus osallistua pitkän aikavälin kannustinohjelmaan. Ohjelmaan osallistuvat eivät voi samalla olla Fortumin Henkilöstörahaston jäseniä. Fortumin pitkän aikavälin kannustimet koostuvat kuusivuotisista osakepalkkio-ohjelmista, joiden puitteissa osallistujat voivat ansaita yhtiön osakkeita. Hallitus päättää vuosittain uuden osakeohjelman aloittamisesta. Kukin osakeohjelma alkaa kolmen kalenterivuoden jaksolla, jonka aikana osallistujat voivat ansaita osakeoikeuksia, mikäli hallituksen asettamat ansaintaperusteet täyttyvät. Mikäli kaikki yhtiön hallituksen asettamat tavoitteet saavutetaan, ylimmän johdon palkkio on 50 % saajan vuosipalkasta luontoisetuineen. Mikäli asetetut tavoitteet ylitetään ja suoriutuminen on poikkeuksellisen hyvää, voi palkkioiden enimmäismäärä vastata enintään osallistujan vuosipalkkaa luontoisetuineen. Kun ansaintajakso on päättynyt ja tarvittavat verot ja muut työsuhteeseen liittyvät kulut on vähennetty ansaittujen osakeoikeuksien bruttoarvosta, osallistujat saavat ansaitsemiensa oikeuksien nettomäärän osakkeina. Ansaintajaksoa seuraa rajoitus jakso, jonka aikana osallistujat eivät saa siirtää tai myydä osakkeita. Jos osakkeiden arvo laskee Osakepalkkiojärjestelmät Ohjelma 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2010 2015 2011 2016 2012 2017 2013 2018 2014 2019 2015 2020 Ansaintajakso (vuosi) Rajoitusjakso (vuosi) Osakkeiden toimitus Osakkeiden vapautus tai nousee rajoitusjakson aikana, osallistujat kantavat itse mahdollisen tappion tai voiton. Kolmen vuoden rajoitusjakso voidaan johtoryhmän jäsenten osalta lyhentää yhteen vuoteen, mikäli henkilön yhteenlaskettu Fortumin osakkeiden omistus vastaa vähintään hänen vuosittaista peruspalkkaansa. Muiden osallistujien rajoitusjakso muuttuu yhdeksi vuodeksi osakeohjelmasta 2013 2018 lukien. Suomalainen PCA Corporate Finance on toiminut ulkopuolisena, riippumattomana neuvonantajana ylimmän johdon palkitsemista koskevissa asioissa. Eläkkeet 1 2 3 4 5 6 Fortumin suomalaiset johtajat kuuluvat työntekijäin eläkelain TyELin piiriin, joka tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 eläke järjestelmässä ansioksi luetaan peruspalkka, vuotuiset tulospalkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei osake palkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Muissa maissa kuin Suomessa toimivat Fortumin johtoryhmän jäsenet kuuluvat kunkin maan lakisääteisen eläkejärjestelmän ja paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisten eläkejärjestelyjen piiriin. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi johtoryhmän jäsenillä on lisäeläkejärjestelyjä. Fortumin periaate on, että kaikki uudet lisäeläkejärjestelyt ovat maksuperusteisia. Myös toimitusjohtajalla on maksuperusteinen eläkejärjestely. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta, ja muiden Fortumin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 60 65 vuotta. Toimitusjohtajan ja muiden Fortumin johtoryhmän jäsenten eläkemaksu voi olla enintään 25 % vuosipalkasta. Johtoryhmän jäsenet, jotka ovat tulleet yhtiön palvelukseen ennen 1.1.2009, ovat oikeutettuja etuusperusteiseen eläkejärjestelyyn, jossa lopullinen eläke on 60 tai 66 % eläkepalkasta. Näissä tapauksissa eläkkeestä vastaa eläkevakuutusyhtiö tai Fortumin eläkesäätiö. 13
PALKITSEMISRAPORTTI VUODELTA 2015 Fortumin periaatteena on kannustaa erinomaiseen suoriutumiseen, ja muuttuvia palkanosia maksetaan sen mukaan, kuinka hyvin yhtiö pystyy saavuttamaan vuotuiset ja pitkän aikavälin strategiset tavoitteensa. Vuonna 2015 maksettujen lyhyen aikavälin tulospalkkioiden perusteena olivat konsernin kannattavuus ja kassavirta, divisioona kohtaiset ja muut yksikkötason tavoitteet sekä onnistuminen henkilö kohtaisten tavoitteiden saavuttamisessa vuonna 2014. Tulospalkkioiden määräytymisperusteisiin kuuluivat myös kestävän kehityksen tavoitteisiin liittyvät mittarit. Vuonna 2015 lyhyen aikavälin tulospalkkioina maksettiin tilivuoden 2014 saavutusten perusteella kaikkiaan 13,7 miljoonaa euroa (2014: 14,3 miljoonaa euroa). Luvut eivät sisällä myydyn sähkön siirtoliiketoiminnan henkilöstölle maksettuja palkkioita. Maksetun määrän pieneneminen edellis vuodesta johtui pääasiassa yhtiön taloudellisen tuloksen heikkenemisestä. Fortumin suomalaiset työntekijät, jotka eivät osallistu pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, ovat Fortumin Henkilöstörahaston jäseniä. Henkilöstörahastoon vuosittain maksettava summa riippuu vuositavoitteiden saavuttamisesta. Rahastoon maksettiin vuonna 2015 kaikkiaan 3,7 miljoonaa euroa (2014: 0,4 miljoonaa euroa). Johdon palkkiot Ylimmälle johdolle vuonna 2015 maksetut lyhyen aikavälin tulospalkkiot perustuivat konsernin kannattavuuteen ja kassavirtaan, divisioonakohtaisiin tavoitteisiin ja onnistumiseen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisessa vuonna 2014. Tulospalkkion määräytymisperusteisiin kuuluivat myös kestävän kehityksen tavoitteisiin liittyvät mittarit. Ylimmän johdon lyhyen aikavälin tulospalkkiot jäivät alle 20 %:n tavoitetason. Yhtiön pitkän aikavälin osakeohjelman 2012 2017 kolmivuotinen ansaintajakso (2012-2014) tuotti vuonna 2015 lähellä tavoitetasoa olevat palkkiot (48,4 % enimmäistasosta). Tämän seurauksena palkkioiden kokonaismäärä verojen ja veroluonteisten maksujen vähentämisen jälkeen oli 207 403 osaketta, joista 55 794 maksettiin Fortumin johtoryhmän jäsenille. Lisäksi entinen toimitusjohtaja Tapio Kuula sai 30 271 osaketta. Joulukuussa 2015 Fortumin hallitus päätti aloittaa uuden pitkän aikavälin osakeohjelman vuosille 2016 2021. Hallitus hyväksyi ansaintajaksolle 2016 2018 osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeen kokonaistuottoon perustuvat mittarit. Ohjelman piirissä on noin 110 avainhenkilöä. Oheisesta taulukosta käyvät ilmi Fortumin toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetut palkat, luontoisedut sekä tulos- ja osakepalkkiot. Tulospalkkiot perustuvat vuoden 2014 tavoitteisiin ja saavutettuihin tuloksiin. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän osakepalkkiot sisältävät vuoden aikana toimitetut osakkeet. Taulukko sisältää myös toimitusjohtajan ja johto ryhmän lisäeläke kustannukset. Tulos- ja osakepalkkiot johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja mukaan lukien, olivat yhteensä 3 479 tuhatta euroa (2014: 2 549), mikä vastaa 1,32 %:ia (2014: 0,92 %) kaikista konsernin maksamista palkoista ja palkkioista. Luvut eivät sisällä myydyn sähkönsiirtoliiketoiminnan henkilöstölle maksettuja palkkoja ja palkkioita. Nousu johtuu entiselle toimitusjohtajalle Tapio Kuulalle maksetuista tulospalkkioista. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkat, palkkiot ja etuudet Toimitusjohtaja Muut johtoryhmän jäsenet Tuhatta euroa Pekka Lundmark, (toimitusjohtaja 7.9.2015 alkaen) 2015 2014 2015 3) 2014 4) Timo Karttinen (väliaikainen toimitusjohtaja 6.9.2015 asti) 1) Tapio Kuula (toimitusjohtaja 31.1.2015 asti) 2) Tapio Kuula Palkat ja luontoisedut 305 372 279 1 005 3 367 3 321 Lyhyen aikavälin tulospalkkiot - n/a 170 38 638 453 Pitkän aikavälin osakepalkkiot - n/a 1 146 549 1 526 1 509 Lisäeläkkeet - n/a 25 255 661 578 Yhteensä 305 372 1 620 1 847 6 192 5 861 1) Sisältää talousjohtaja Timo Karttisen saamat palkkiot hänen toimiessaan väliaikaisena toimitusjohtajana 1.2.-6.9.2015 sekä toimitusjohtajan sijaisena tammikuussa 2015. Lisäksi palkkioihin sisältyy hänelle maksettu 70 000 euron kertakorvaus, joka perustuu hänen hyvään suoritukseensa väliaikaisen toimitusjohtajan tehtävien hoidossa. 2) Osakepalkkioihin sisältyy Tapio Kuulan palkkiot vuosina 2012, 2013 ja 2014 alkaneista osakeohjelmista bruttomääräisenä. Tästä kokonaispalkkiosta vähennettiin veroja ja veroluonteisia maksuja vastaava summa ja Tapio Kuula sai nettomäärän Fortumin osakkeina. Rajoitusjakso, jonka aikana näitä 30 271 osaketta ei voi myydä tai luovuttaa, kestää kevääseen 2018 saakka. 3) Sisältää talousjohtaja Timo Karttisen palkan, palkkiot ja etuudet 7.9. alkaen 4) Entiselle talousjohtajalle Markus Rauramolle myönnettiin vuonna 2012 rekrytointipalkkio, joka maksettiin kolmessa 33 334 euron erässä vuosina 2012, 2013 ja 2014. 14