Erikoissijoitusrahasto Fennica Toimitilat I -säännöt (Finanssivalvonta on vahvistanut säännöt 5.12.2013) 1 Erikoissijoitusrahaston nimi ja toiminnan tarkoitus Nimi Sijoitusrahaston suomenkielinen nimi on Erikoissijoitusrahasto Fennica Toimitilat I (jäljempänä Rahasto). Rahaston ruotsinkielinen nimi on Specialplaceringsfond Fennica Fastigheter I. Rahaston englanninkielinen nimi on Fennica Properties I non-ucits Fund. Rahaston erityisominaisuudet Rahasto on sijoitusrahastolain (48/1999) mukainen pääasiassa kiinteistöihin ja kiinteistöarvopapereihin sijoittava erikoissijoitusrahasto, joka voi poiketa eräistä sijoitusrahastolain yleisesti sijoitusrahastoja koskevista säännöistä ja rajoituksista, kuten rajoituksista koskien Rahaston sijoituskohteita, varojen hajauttamista, arvonlaskennan ajankohtia, merkintöjen ja lunastusten tiheyttä sekä velanottoa. Rahaston on soveltuvin osin noudatettava kiinteistörahastolain (1173/1997) säännöksiä koskien Rahaston varojen sijoittamista, arvostamista ja arviointia sekä Rahaston luotonottoa. Rahaston toiminnan tavoite Rahaston sijoitustoiminnan tavoitteena on pitkällä aikavälillä kasvattaa rahasto-osuuden arvoa sijoittamalla varat Rahastoon sovellettavien lakien ja Rahaston sääntöjen mukaisella tavalla suoraan tai välillisesti kiinteistösijoituskohteisiin. Rahasto pyrkii saamaan tuottoa ensisijaisesti omistamiensa toimitilojen vuokratuotoista, kiinteistöjen arvonnoususta sekä realisoituneista voitoista. Rahasto sijoittaa varansa ensisijaisesti Suomessa sijaitseviin kiinteistösijoituskohteisiin, jotka soveltuvat seuraaviin käyttötarkoituksiin: Toimitilakiinteistöt, kuten toimisto-, liiketila-, logistiikka-, majoitus- ja vapaaajankiinteistöt, jotka sijaitsevat kasvukeskuksissa. Toimitilakiinteistöt voivat sisältää myös vuokra-asuntoja, ilman että asunnot muodostaisivat kiinteistön pääkäyttötarkoituksen. Lisäksi Rahaston varoja voidaan sijoittaa kohteisiin, joiden käyttötarkoitusta voidaan ainakin osittain muuttaa edellä lueteltuihin käyttötarkoituksiin. Rahaston varoja voidaan sijoittaa myös muihin kohdassa 6 määriteltyihin sijoituskohteisiin. 2 Rahastoyhtiö ja säilytysyhteisö Rahastoa hallinnoi Elite Rahastohallinto Oy (jäljempänä Rahastoyhtiö). Rahastoyhtiö edustaa omissa nimissään Rahastoa ja toimii sen puolesta Rahastoa koskevissa asioissa sekä käyttää Rahastossa olevaan omaisuuteen liittyviä oikeuksia. Rahaston säilytysyhteisönä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (jäljempänä Säilytysyhteisö). 3 Ulkopuolisten palvelujen käyttäminen Asiamies Rahastoyhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa asiamiehen välityksellä tai muuten ulkoistaa liiketoimintansa kannalta merkittäviä toimintojaan, jos se ei vaaranna Rahastoyhtiön riskienhallintaa, sisäistä valvontaa tai Rahastoyhtiön liiketoiminnan hoitamista. Jos asiamiehen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, sitä valvovan viranomaisen sekä Finanssivalvonnan välinen yhteistyö on riittävässä määrin varmistettava. Sijoitustoiminnan hoitamisen osalta asiamiehenä voi toimia vain yhteisö, jolla voimassaolevan toimiluvan nojalla on oikeus tarjota sijoituspalvelua. Voimassaolevassa rahastoesitteessä on määritelty, miltä osin Rahastoyhtiön tehtäviä kulloinkin hoidetaan asiamiesten välityksellä. 1
4 Rahaston NAV Rahaston NAV -arvolla (Net Asset Value) tarkoitetaan Rahaston varojen nettoarvoa. Rahaston nettoarvo saadaan vähentämällä Rahaston kokonaisvaroista vieras pääoma (Rahaston velat). 5 Rahaston GAV Rahaston GAV -arvolla (Gross Asset Value) tarkoitetaan Rahaston kokonaisvaroja sisältäen Rahaston käyttämän vieraan pääoman. Kokonaisvarat vastaavat niiden varojen arvoa, mitkä on hankittu rahastoosuudenomistajien Rahastoon sijoittamalla pääomalla, Rahaston realisoitunutta ja realisoitumatonta arvonmuutosta, siirtosaamisia, luottorahoituksella hankittua omaisuutta sekä muita saatuja tuottoja. 6 Rahaston varojen sijoittaminen Rahasto sijoittaa varansa ensisijaisesti kiinteistöihin ja kiinteistöarvopapereihin Rahaston sääntöjen mukaisella tavalla. Rahaston sijoitustoiminnan tavoitteena on pitkällä aikavälillä kasvattaa rahasto-osuuden arvo mahdollisimman korkeaksi. Rahaston varoja voidaan sijoittaa: 1) Suomessa sijaitseviin kiinteistöihin ja Suomessa sijaitsevia kiinteistöjä koskeviin kiinteistöarvopapereihin. 2) Sellaisten pääsääntöisesti kiinteistöalalla toimivien yhtiöiden arvopapereihin, jotka ovat ETA-valtiossa kaupankäynnin kohteena joko säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Sijoituksia voidaan tehdä myös tällaisiin arvopapereihin, jos niiden liikkeeseenlaskuehdoissa on sitouduttu saattamaan ne kaupankäynnin kohteeksi yhden vuoden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta tässä kohtaa edellä mainitussa vaihdantajärjestelmässä edellyttäen, että kaupankäynti voi kaikella todennäköisyydellä alkaa viimeistään sanotun ajan kuluttua umpeen. 3) Talletuksiin luottolaitoksissa, edellyttäen että talletus on vaadittaessa takaisinmaksettava tai on nostettavissa ja erääntyy maksettavaksi viimeistään 12 kuukauden kuluessa ja luottolaitoksen kotipaikka on ETA-valtiossa. 4) Euroopan valtioiden, julkisyhteisöjen tai muiden yhteisöiden liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjalainoihin, muihin korkoa tuottaviin arvopapereihin ja rahamarkkinavälineisiin, jotka ovat ETAvaltiossa kaupankäynnin kohteena joko säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. 5) Suomeen kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavien yhtiöiden osuuksiin tai osakkeisiin, jotka liittyvät kiinteistösijoitustoimintaan. 6) Suomessa tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneiden ja kotivaltionsa lainsäädännön perusteella sijoitusrahastodirektiivin edellytykset täyttävien sijoitusrahastojen (UCITS) ja erikoissijoitusrahastojen osuuksiin (NON-UCITS) ja yhteissijoitusyritysten osuuksiin, jotka voivat olla myös pörssissä vaihdettavia rahasto-osuuksia (ETF). 7) Rakentamiseen ja kiinteistönjalostustoimintaan. 8) Rahaston sijoitustoiminnassa voidaan hyödyntää vakioituja ja vakioimattomia johdannaissopimuksia, joiden kohde-etuutena voi olla arvopaperi, valuutta, korko, kiinteistö, kiinteistöarvopaperi, muu varallisuus tai tällaisen kohde-etuuden hinnan kehitystä kuvaava indeksi tai tunnusluku. Johdannaissopimuksia voidaan hyödyntää vain suojaamistarkoituksessa. Vakioidut johdannaissopimukset ovat ETA-valtiossa kaupankäynnin kohteena joko säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Vakioimattoman johdannaissopimuksen vastapuolena voi olla luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, jonka kotipaikka on ETA-valtiossa tai yhteisö, jonka kotipaikka on jossakin muussa OECD-valtiossa (Australia, Kanada, Japani, Etelä-Korea, Meksiko, Uusi-Seelanti, Sveitsi, Turkki, Yhdysvallat) ja johon sovelletaan ja joka noudattaa toiminnan vakautta 2
koskevia sääntöjä, jotka vastaavat Euroopan yhteisön lainsäädäntöä. Sijoitusrajoitukset: a) Rahaston kokonaisvaroista vähintään 4/5 (GAV) on aina sijoitettava Suomessa sijaitseviin kiinteistöihin tai tällaisia kiinteistöjä koskeviin kiinteistöarvopapereihin. Tästä vaatimuksesta Rahasto voi tilapäisesti poiketa Rahastoa perustettaessa ja rahasto-osuuksien merkinnän tai lunastuksen yhteydessä sekä myydessään tai hankkiessaan kiinteistöjä tai kiinteistöarvopapereita sekä milloin Rahaston varoja ei voida tuottavalla tavalla sijoittaa Rahaston sijoituspolitiikan mukaisiin kiinteistöihin taikka kiinteistöarvopapereihin. Rahasto voi sijoittaa varansa rajoituksetta myös vain yhteen kiinteistöön, vain yhteen kiinteistöön kohdistuviin kiinteistöarvopapereihin taikka vain yhteen kiinteistöarvopaperiin. b) Rahaston varoja voidaan sijoittaa 20 % (NAV) edellä kohdassa 2) ja 4) tarkoitetun saman liikkeeseenlaskijan arvopapereihin ja rahamarkkinavälineisiin. Tällaisia sijoituksia, jotka ylittävät 10 % Rahaston varoista (NAV), saa olla enintään 40 % Rahaston varoista (NAV). c) Rahaston varoista enintään 20 % (NAV) voidaan sijoittaa edellä kohdassa 2), 3) ja 4) tarkoitetun saman liikkeeseenlaskijan arvopapereihin, rahamarkkinavälineisiin ja kyseisen yhteisön vastaanottamiin talletuksiin. d) Kohtien b)-c) sijoitusrajoituksia laskettaessa yhtenä kokonaisuutena on pidettävä kirjanpitolain 1 luvun 6 :n mukaan samaan konserniin kuuluvia yhteisöjä. Tämän estämättä samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen liikkeeseen laskemiin arvopapereihin saadaan kuitenkin sijoittaa yhteensä enintään 20 % Rahaston varoista (NAV). e) Rahaston varoja voidaan sijoittaa enintään 20 % (NAV) kohdassa 3) tarkoitettuihin saman luottolaitoksen vastaanottamiin talletuksiin. f) Rahaston varoista voidaan sijoittaa enintään 15 % (NAV) edellä kohdassa 5) tarkoitettuihin sijoituskohteisiin. Mikäli rahastolla on määräysvalta edellä kohdassa 5) tarkoitetussa sijoituskohteessa tätä rajoitusta ei kuitenkaan sovelleta, vaan sijoitusrajoja tarkasteltaessa määräysvaltayhtiön sijoituskohteet tulkitaan rahaston omistuksiksi. g) Rahaston varoista enintään 15 % (NAV) voidaan sijoittaa edellä kohdassa 6) tarkoitettuihin sijoituskohteisiin myös siten, että 15 % rahaston varoista voidaan sijoittaa saman Suomessa tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneen ja kotivaltionsa lainsäädännön perusteella sijoitusrahastodirektiivin edellytykset täyttävän sijoitusrahaston osuuksiin (UCITS) tai 15 % saman kohdassa 6 mainitun erikoissijoitusrahaston (NON-UCITS) tai yhteissijoitusyrityksen osuuksiin jotka voivat olla myös pörssissä vaihdettavia rahasto-osuuksia (ETF). Rahaston varoja ei voida sijoittaa osuuksiin sellaisissa edellä kohdassa 6 mainituissa sijoitusrahastoissa, erikoissijoitusrahastoissa ja yhteissijoitusyrityksissä, jotka sääntöjensä tai yhtiöjärjestyksensä mukaisesti voivat sijoittaa enemmän kuin 10 % (NAV) varoistaan toisten sijoitusrahastojen, erikoissijoitusrahastojen tai yhteissijoitusyritysten osuuksiin. Rahaston sijoittaessa kohdassa 6 tarkoitettuihin rahasto-osuuksiin tai yhteissijoitusyritysten osuuksiin, Rahastolta voidaan näiden sijoituskohteiden osalta periä vuotuinen kiinteä hallinnointipalkkio, joka on enintään 2 % osuuksien arvosta. Lisäksi Rahaston sijoituskohteena olevista sijoitusrahaston, erikoissijoitusrahaston tai yhteissijoitusyrityksen osuuksista voidaan periä Rahastolta tuottosidonnaista palkkiota. Rahaston varoja voidaan sijoittaa myös Rahastoyhtiön hallinnoimien toisten rahastojen osuuksiin. Näistä sijoituskohteista Rahastoyhtiö voi periä hallinnointipalkkion. Rahasto voi omistaa enintään 25 % (NAV) saman sijoitusrahaston, erikoissijoitusrahaston tai yhteissijoitusyritysten osuuksista. h) Rahaston varoista enintään 20 % (NAV) voidaan sijoittaa kohdassa 7) tarkoitettuun rakentamiseen sekä kiinteistönjalostustoimintaan. i) Vakioimattomiin johdannaissopimuksiin sijoittamisesta aiheutuva vastapuoliriski ei saa saman vastapuolen osalta ylittää 10 % (NAV) rahaston varoista, jos vastapuoli on kohdassa 8) mainittu luottolaitos. Mikäli vastapuolena on muu kuin kohdassa 8) mainittu luottolaitos, vastapuoliriski ei saa ylittää 5 % (NAV) rahaston varoista. 3
j) Johdannaissopimusten vakuudeksi voidaan asettaa yhteensä enintään 50 % Rahaston arvosta (NAV). Rahastolla on oltava toiminnan edellyttämät käteisvarat. Rahastoyhtiö saa ottaa Rahaston lukuun Rahaston sijoitustoimintaa ja omaisuuden hoitamista varten luottoa määrän, joka vastaa enintään puolta (1/2) Rahaston kokonaisvaroista (GAV). Rahastoyhtiö saa kuitenkin lisäksi ottaa erityisestä syystä Rahaston lukuun väliaikaiseen tarkoitukseen sijoitusrahastotoimintaa varten luottoa määrän, joka vastaa enintään yhtä kolmasosaa (1/3) Rahaston varoista (NAV). Erityisenä syynä voidaan pitää muun ohessa rahoitustarpeita kiinteistön taikka kiinteistöarvopaperin hankinnan yhteydessä, Rahaston sijoituskohteita hankittaessa kohteina olevien kiinteistöarvopapereiden kohdekohtaisien velkojen tilapäistä uudelleenrahoittamista taikka likviditeetin turvaamista rahasto-osuuksien lunastustilanteessa. Rahaston luotonottoon määrättyjen rajojen noudattamista laskettaessa on huomioitava yhtenä kokonaisuutena sekä mahdolliset Rahaston suoraan ottamat luotot että sijoituskohteisiin sisältyvät luotot. Luotonrajojen määrät lasketaan aina suhteessa Rahaston kokonaisvarallisuuteen (GAV). Rahasto saa erityisestä syystä myöntää luottoa omistamalleen kiinteistöyhtiölle. Erityisenä syynä voidaan pitää Rahaston omistamien yhtiöiden rahoituksen järjestämistä. Lisäksi Rahaston tulee omistaa 100 % edellä mainituista yhtiöistä tai olla ainoa vastuunalainen yhtiömies (kommandiittiyhtiö). Rahaston omistamia kiinteistöyhtiöiden osakkeita voidaan käyttää ulkopuolisen luotonantajan myöntämän lainan vakuutena riippumatta siitä, onko ulkopuolinen laina myönnetty Rahastolle vai Rahaston omistamalle kiinteistöyhtiölle. Rahasto voi luotottaa omistamansa kohdekiinteistön tai kiinteistöyhtiön enintään sen käypää arvoa vastaavasti. Rahasto ei saa antaa luottoa kolmannelle osapuolelle. Rahasto voi pantata omaisuuttaan luottojensa vakuudeksi. Panttaus voi tarvittaessa käsittää Rahaston koko omaisuuden. Keskeisin kokonaisriskin mittari on sijoitusaste. Rahaston sijoitusaste lasketaan jakamalla rahaston sijoitukset ja vastuut rahaston nettoarvolla (NAV). Sijoitusaste laskettuna rahaston varojen nettoarvosta voi vaihdella vähintään 60 prosentin enintään 200 prosentin välillä. 7 Rahasto-osuusrekisteri ja rahasto-osuudet Rahastoyhtiö pitää rahasto-osuusrekisteriä kaikista rahasto-osuuksista ja rekisteröi rahasto-osuuksien muutokset. Rahasto-osuudet jaetaan murto-osiin siten, että (1) osuus koostuu sadastatuhannesta (100 000) yhtä suuresta murto-osasta. Rahasto-osuus oikeuttaa rahasto-osuuksien määrän suhteessa jakautuvaan osuuteen Rahaston varoista. Rahastossa on vain tuotto-osuuksia. Rahastoyhtiön hallitus voi päättää, että Rahastossa on palkkioltaan toisistaan poikkeavia rahastoosuussarjoja. Osuussarjojen palkkiot voivat poiketa toisistaan 1) sijoitusajan pituuden, 2) sijoituksen minimimerkintämäärän perusteella. Eri osuussarjat nimetään yksilöllisesti. Rahastoyhtiön hallitus vahvistaa kulloinkin liikkeelle laskettavien osuussarjojen tarkemmat merkintäedellytykset, jotka julkaistaan voimassa olevissa avaintieto- sekä rahastoesitteissä. Rahasto-osuus oikeuttaa rahasto-osuuksien lukumäärän suhteessa jakautuvaan osuuteen Rahaston varoista ottaen huomioon rahasto-osuussarjojen suhteelliset arvot. Rahastoyhtiö antaa Rahaston osuudenomistajan pyynnöstä Rahaston osuudesta osuustodistuksen. Osuustodistus voi koskea useita osuuksia tai niiden murto-osia, ja se voidaan asettaa vain nimetylle osuusrekisteriin merkitylle henkilölle, yhteisölle tai säätiölle. Rahastoyhtiöllä on oikeus veloittaa osuudenomistajalta toimitusmaksu osuustodistuksen antamisesta ja toimittamisesta. 8 Rahasto-osuuksien merkintä Merkitsijän tulee merkinnän yhteydessä ilmoittaa, minkä rahasto-osuussarjan osuuksia hän merkitsee. Rahasto-osuuksia merkitään antamalla Rahastoyhtiölle merkintätoimeksianto. Merkintätoimeksianto osoitetaan Rahastoyhtiölle tai Rahastoyhtiön asiamiehelle postitse, telefaksin välityksellä tai sähköpostitse Rahaston toimeksiantolomaketta käyttäen tai muulla Rahastoyhtiön hallituksen päättämällä tavalla. 4
Rahaston voimassaolevassa rahastoesitteessä on annettu tarvittavat tiedot siitä, miten rahaston osuuksia voidaan merkitä. Rahasto-osuuksia voi merkitä vähintään neljä kertaa vuodessa. Säännölliset merkintäpäivät ( Merkintäpäivä ) ovat kunkin kalenterivuoden maaliskuun, kesäkuun, syyskuun ja joulukuun viimeinen päivä. Ellei kyseisen kuun viimeinen päivä ole pankkipäivä, merkintäpäivä on edellinen pankkipäivä. Rahastoyhtiön hallitus voi päättää, että rahasto-osuuksia voidaan merkitä myös muuna kuin edellä mainittuina ajankohtina. Muuta merkintäajankohtaa koskevassa päätöksessään Rahastoyhtiön hallitus ilmoittaa poikkeavan merkintäpäivän. Merkintätoimeksianto tulee toimittaa Rahastoyhtiölle tai Rahastoyhtiön asiamiehelle ja merkintäsumman tulee olla maksettu merkintätilille Merkintäpäivänä viimeistään klo 14.00 (Suomen aikaa). Rahastoyhtiö voi kuitenkin poiketa edellä mainitusta maksuajankohdasta, jolloin merkintäsumma tulee olla maksettu merkintätilille viimeistään ennen merkinnän vahvistamista. Jos merkintätoimeksianto ja merkintäsumma vastaanotetaan klo 14.00 jälkeen (Suomen aikaa), tehdään merkintä seuraavana Merkintäpäivänä. Rahastoyhtiöllä on oikeus hylätä merkintätoimeksianto tai lykätä merkintätoimeksiannon toteuttamista, mikäli toimeksiannon antajaa ei voida tunnistaa luotettavalla tavalla ja voimassaolevan lain vaatimukset tunnistamisesta eivät täyty tai Rahastoyhtiölle ei muutoin ole annettu riittäviä tietoja merkinnän toteuttamiseksi. Rahastoyhtiö pidättää itsellään oikeuden päättää pienimmästä mahdollisesta merkintäsummasta. Rahasto-osuuden merkintä voidaan maksaa myös Rahastoyhtiön hallituksen hyväksymällä apporttiomaisuudella. Rahastoyhtiön hallituksen hyväksyntää varten Rahastoyhtiö varaa mahdollisuuden tarkastaa ja arvioida apporttiomaisuuden teknisiä, taloudellisia ja juridisia ominaisuuksia tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että apporttiomaisuus voi soveltua Rahaston sijoituspolitiikkaan ja -tavoitteisiin. Apporttina luovutettava omaisuus arvostetaan sääntöjen 11 :ssä mainittuja Rahaston arvon laskemista koskevia periaatteita noudattaen. Apporttiomaisuudella suoritettu merkintä katsotaan maksetuksi, kun apporttiomaisuus on siirretty Rahaston omistukseen. Merkittävien rahasto-osuuksien lukumäärä lasketaan jakamalla mahdollisella merkintäpalkkiolla vähennetty merkintäsumma merkintäpäivän rahasto-osuuden arvolla. Mikäli Rahaston tilille maksettu merkintäsumma tai apporttina luovutetun omaisuuden arvo, joista on vähennetty merkintäpalkkiot, ei ole tasan jaollinen rahastoosuuden ja sen murto-osan arvolla, pyöristetään osuuksien lukumäärä alaspäin lähimpään murto-osaan ja erotus lisätään Rahaston pääomaan. Vahvistuksena merkinnästä sijoittaja saa merkintälaskelman ja edellä 7 :ssä mainituin edellytyksin osuustodistuksen. 9 Rahasto-osuuksien lunastus Rahasto-osuuksia lunastetaan antamalla Rahastoyhtiölle lunastustoimeksianto ja luovuttamalla mahdollinen osuustodistus Rahastoyhtiölle. Lunastustoimeksianto osoitetaan Rahastoyhtiölle tai Rahastoyhtiön asiamiehelle postitse, telefaksin välityksellä tai sähköpostitse Rahaston toimeksiantolomaketta käyttäen tai muulla Rahastoyhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Rahaston voimassaolevassa rahastoesitteessä on annettu tarvittavat tiedot siitä, miten rahaston osuuksia voidaan lunastaa. Kussakin kalenterivuodessa on kaksi lunastuspäivää ( Lunastuspäivä ). Lunastuspäivät ovat kunkin kalenterivuoden maaliskuun ja syyskuun viimeinen päivä. Ellei kyseisen kuun viimeinen päivä ole pankkipäivä, Lunastuspäivä on edellinen pankkipäivä. Lunastustoimeksianto tulee toimittaa Rahastoyhtiölle tai Rahastoyhtiön asiamiehelle noudattaen voimassa olevissa esitteissä (rahastoesite ja avaintietoesite) ilmoitettuja osuussarjakohtaisia lunastuksen toimeksiantoaikoja (Lunastusilmoituksen määräpäivä). Jos Lunastustoimeksianto vastaanotetaan Lunastusilmoituksen määräpäivän jälkeen, käsitellään lunastus seuraavana Lunastuspäivänä. Mikäli lunastustoimeksianto kohdistuu Rahaston osuussarjaan E tai, mikäli saman osuudenomistajan tietylle Lunastuspäivälle kohdistuva lunastustoimeksianto ylittää Rahaston viimeksi julkistetun arvonlaskentapäivän arvon mukaan viisi miljoonaa (5 000 000) euroa, tulee osuudenomistajan toimittaa kirjallinen lunastustoimeksianto sekä mahdollinen osuustodistus Rahastoyhtiölle tai Rahastoyhtiön asiamiehelle viimeistään kuusi (6) kalenterikuukautta ennen Lunastuspäivää. 5
Lunastustoimeksiannot toteutetaan saapumisjärjestyksessä ja lunastustoimeksianto voidaan perua ainoastaan Rahastoyhtiön luvalla. Vahvistuksena lunastuksesta sijoittaja saa lunastuslaskelman. Mikäli Rahastolla on Lunastuspäivänä riittävästi käteisvaroja lunastuksen toteuttamista varten, rahastoosuudet lunastetaan Lunastuspäivän arvoon ja maksetaan rahasto-osuudenomistajan osoittamalle pankkitilille. Mikäli varat lunastuksen toteuttamiseksi on hankittava myymällä Rahaston omaisuutta, määräytyy rahastoosuuden lunastusarvo omaisuuden realisaatiohetkeä lähimmän seuraavan Arvonlaskentapäivän rahastoosuuden arvon mukaan, joka voi olla enintään kuuden (6) kuukauden päässä Lunastuspäivästä. Lunastushinta maksetaan tällöin Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä tai heti kun se on mahdollista. Asiakkaan kanssa voidaan sopia maksusta toisin. Rahasto-osuuden voi luovuttaa edelleen. Uuden rahasto-osuudenomistajan tulee antaa rahastoyhtiölle selvitys saannostaan sekä muut Rahastoyhtiön edellyttämät selvitykset, minkä jälkeen omistus rekisteröidään osuudenomistajarekisteriin. 10 Rahasto-osuuksia koskevien toimeksiantojen palkkiot Rahastoyhtiö perii rahasto-osuuden merkinnästä palkkiona enintään kolme (3) prosenttia merkintäsummasta. Rahasto-osuuden lunastuksesta Rahastoyhtiö perii palkkiona enintään neljä (4) prosenttia rahasto-osuuden arvosta määräytyen rahasto-osuuden omistusajan pituuden mukaisesti varsinaisessa rahastoesitteessä esitettävällä tavalla. Lunastuspalkkio hyvitetään rahastolle. Rahastoyhtiö perii rahasto-osuuden omistusoikeudensiirron rekisteröinnistä rekisteröintipalkkion. Rahastoyhtiön hallitus päättää merkintä- ja lunastuspalkkioiden määristä sekä maksut kirjallisen osuustodistuksen painatuksesta ja omistusoikeuden rekisteröintimaksusta. Tiedot sovellettavista palkkioista ovat kulloinkin voimassa olevissa rahastoesitteissä (rahastoesite ja avaintietoesite). 11 Rahaston ja Rahasto-osuuden arvon laskeminen Rahaston arvonlaskenta-ajankohta on kunkin vuosineljänneksen viimeinen päivä ( Arvonlaskentapäivä ) tai muu Rahastoyhtiön hallituksen päättämä kuukauden viimeinen päivä. Ellei kyseisen kuun viimeinen päivä ole pankkipäivä, Arvonlaskentapäivä on edellinen pankkipäivä. Rahaston arvo lasketaan vähintään 4 kertaa vuodessa. Rahaston arvo lasketaan ja julkistetaan Arvonlaskentapäivän tietojen perusteella. Rahaston arvo lasketaan Rahaston varojen nettoarvon perusteella (NAV) vähentämällä Rahaston varoista Rahaston velat. Rahaston arvo ilmoitetaan euroina. Kiinteistöt sekä muut kuin säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevat kiinteistöarvopaperit arvostetaan käypään arvoon (vähintään) vuosineljänneksittäin Keskuskauppakamarin hyväksymän kiinteistönarvioitsijan toimesta hyvää kiinteistönarviointitapaa noudattaen. Kiinteistöt ja kiinteistöarvopaperit arvioidaan myös niitä ostettaessa, myytäessä taikka milloin rahastomerkintä maksetaan apporttiomaisuudella ja luovutettaessa Rahaston sijoituskohteita vastikkeena lunastuksesta. Säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden (mukaan lukien säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevat sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuudet sekä vakioidut johdannaissopimukset) osalta arvonlaskennan perusteena on niiden arvopäivänä kello 24 (arvostusajankohta) tiedossa oleva viimeisin virallinen päätöskurssi (close) markkinoiden sulkeutumishetkellä. Mikäli edellä mainittua päätöskurssia ei ole saatavilla, pidetään markkinaarvona viimeisintä osto- ja myyntinoteerauksen keskiarvoa tai luotettavan keskiarvon puuttuessa viimeisintä ostonoteerausta. Sijoitusrahastojen, erikoissijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuudet arvostetaan viimeisimpään tiedossa olevaan osuuden arvoon. Sellaisten rahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuudet, jotka eivät ole 6
säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena, markkina-arvoksi katsotaan arvopäivän klo 24 (arvostusajankohta) mennessä julkaistu viimeisin, vahvistettu osuuden arvo. Rahamarkkinavälineet arvostetaan markkina-arvoonsa markkinatietojärjestelmästä kello 16 (arvostusajankohta) saatavan ostonoteerauksen perusteella. Vakioimattomat johdannaissopimukset sekä sellaiset muut arvopaperit kuin edellä mainitut kiinteistöarvopaperit, jotka arvioidaan Keskuskauppakamarin hyväksymän kiinteistönarvioitsijan toimesta, ja joille ei ole saatavilla luotettavaa markkina-arvoa, arvostetaan Rahastoyhtiön hallituksen vahvistamien objektiivisien arvostusperiaatteiden mukaisesti. Tällaisten arvopapereiden arvostuksessa noudatetaan erityistä huolellisuutta. Rahaston tekemät käteis- ja määräaikaistalletukset arvostetaan nimellisarvoonsa. Rahaston tekemiin käteisja määräaikaistalletuksiin ja muihin saamisiin sekä velkoihin lisätään Arvonlaskentapäivään mennessä kertynyt laskennallinen korkotuotto Rahastoyhtiön hallituksen määräämällä tavalla. Rahaston valuuttamääräisten omistusten arvo muunnetaan euromääräisiksi käyttämällä Euroopan keskuspankin päivittäin vahvistamia valuuttakursseja. Rahaston arvonlaskennassa otetaan huomioon kaikki sellaiset arvopäivälle kohdistettavat sijoitustapahtumat, joista on saatu vahvistus arvopäivää seuraavana pankkipäivänä kello 10.00 mennessä. Rahaston arvo julkaistaan viipymättä edellä mainitun Arvonlaskentapäivän jälkeen. Rahaston arvo tulee olla julkistettuna viimeistään yhdentenätoista (11) pankkipäivänä Arvonlaskentapäivän (Toteutuspäivä) jälkeen. Rahasto-osuuden arvo lasketaan kullekin osuussarjalle erikseen jakamalla Rahaston arvo liikkeeseen laskettujen osuuksien lukumäärällä. Tieto rahasto-osuuden arvosta on saatavissa Rahastoyhtiöstä ja Rahastoyhtiön verkkosivuilta sekä kaikista merkintä- ja lunastuspaikoista. 12 Rahaston varoista maksettavat korvaukset Hallinnointipalkkio Rahastoyhtiö saa korvauksena toiminnastaan hallinnointipalkkion, joka on enintään kaksi prosenttia (2,0 %) vuodessa laskettuna Rahaston GAV-arvosta. Palkkion määrä lasketaan rahasto-osuussarjakohtaisesti kunakin Arvonlaskentapäivänä sisältäen edellisen jakson palkkiot (palkkioprosentti vuodessa/todelliset päivät laskutusvuodessa) Arvonlaskentapäivän mukaisesta Rahaston GAV-arvosta ja suoritetaan Rahastoyhtiölle jälkikäteen. Hallinnointipalkkio on vähennetty rahasto-osuuden arvossa. Rahastoyhtiön hallitus vahvistaa kunkin rahasto-osuussarjan hallinnointipalkkion määrän. Tarkemmat tiedot kulloinkin sovellettavista palkkioista ovat saatavilla voimassa olevasta avaintietoesitteestä. Tuottosidonnainen palkkio Rahaston varoista veloitetaan kalenterivuoden vaihteessa tuottosidonnaisena palkkiona 15 % siitä Rahaston yhden kalenterivuoden kokonaistuoton osasta, joka ylittää 7 % NAV -arvosta. Tuottosidonnaisena palkkiona veloitetaan kuitenkin korkeintaan 15 % edellisen kalenterivuoden alusta lasketusta tuotosta. Edellisen kalenterivuoden alusta lasketun tuoton ollessa negatiivinen, ei tuottosidonnaista palkkiota veloiteta. Rahaston kokonaistuotto lasketaan rahasto-osuuden arvonmuutoksesta lisättynä vuoden aikana tapahtuneella tuotonjaolla. Tuottosidonnainen palkkio lasketaan Rahaston NAV -arvosta hallinnointipalkkion vähentämisen jälkeen. Tuottosidonnainen palkkio veloitetaan kalenterivuoden päättyessä. Kalenterivuoden kuluessa Rahaston arvonlaskennassa huomioidaan varauksena arvonlaskentapäivään mennessä kertyneet laskennalliset tuottosidonnaiset palkkiot. 7
Muut kulut Rahaston varoista maksetaan kaikki Rahaston sijoitustoimintaan olennaisesti liittyvät kulut, Rahaston omistamien kiinteistöjen ja noteeraamattomien kiinteistöarvopapereiden arvostamisesta (Keskuskauppakamarin Hyväksymä Kiinteistöarvioitsijan-arviot) aiheutuvat kulut, tilintarkastuksesta aiheutuvat kulut, kiinteistövarallisuuden ja toimitilojen operatiivisesta toiminnasta kuten vuokrauksesta, markkinoimisesta, hoitamisesta ja ylläpidosta aiheutuvat kulut, säilytysyhteisön kulloinkin perimä säilytyspalkkio sekä sijoituskohteiden kaupankäynnistä ja kiinteistökaupankäynnistä aiheutuvat kulut, jotka esitetään voimassaolevissa esitteissä (rahastoesite ja avaintietoesite) yksityiskohtaisemmin kuvatulla tavalla. Mikäli rahasto-osuuden merkintä maksetaan Rahaston sääntöjen pykälän kahdeksan (8) mukaisesti apporttiomaisuudella, vastaa Rahasto niistä kustannuksista, jotka aiheutuvat apporttiomaisuuden tarkastamisesta ja ominaisuuksien arvioinnista vastaavilla periaatteilla, kuin kiinteistökaupankäynnin osalta. 13 Rahaston tuotonjako Rahastoyhtiön varsinainen yhtiökokous päättää osuudenomistajille jaettavasta osuuksien tuotosta ja sen maksamisesta. Rahasto-osuudenomistajille jaetaan tuottona heidän omistustensa suhteessa vuosittain määrä, joka on vähintään kolme neljäsosaa (3/4) Rahaston tilikauden voitosta. Tilikauden voittoa laskettaessa ei huomioida realisoitumattomia arvonmuutoksia. Osuuksille maksettu tuotto-osuus vähennetään rahaston pääomasta. Tuotto-osuus maksetaan osuusrekisteriin yhtiökokouksen määräämänä päivänä merkityille rahastoosuudenomistajille vuosittain kahden (2) kuukauden kuluessa Rahastoyhtiön varsinaisesta yhtiökokouksesta. Tuotto-osuus voidaan suorittaa yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti useammassa erässä, kuitenkin viimeistään tuotto-osuuden määräytymisvuotta seuraavan kalenterivuoden aikana. (Rahastoyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen Rahaston tilinpäätöksen vahvistamisen yhteydessä vahvistama tuotto, tuotonmaksun ajankohta (tuotonmaksupäivä) vahvistetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa.) Jollei rahasto-osuudenomistaja erikseen ilmoita Rahastoyhtiölle, merkitään maksettavalla tuotolla (vähennettynä mahdollisella ennakonpidätyksellä ja merkintäpalkkiolla) uusia rahasto-osuuksia tuotonmaksupäivää lähinnä seuraavan Arvonlaskentapäivän rahasto-osuuden arvoon. Osuudenomistajan niin halutessa maksetaan tuotto-osuus rahasto-osuudenomistajan pankkitilille. 14 Tilikausi Rahaston ja Rahastoyhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Rahaston toiminnan alkaessa ja päättyessä tilikausi voi poiketa edellä mainitusta. Poikkeavan tilikauden pituus voi olla enintään 18 kuukautta. Rahaston ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2014. 15 Rahasto-osuudenomistajien kokous Varsinainen rahasto-osuudenomistajien kokous Varsinainen rahasto-osuudenomistajien kokous pidetään neljän (4) kuukauden kuluessa Rahaston tilikauden päättymisestä. Rahastoyhtiön hallitus kutsuu kokouksen koolle viimeistään kaksi (2) viikkoa ja aikaisintaan neljä (4) viikkoa ennen kokouksen ajankohtaa. Kokouskutsu julkaistaan valtakunnallisessa sanomalehdessä sekä julkaistaan rahastoyhtiön verkkosivustolla. Varsinaisessa rahasto-osuudenomistajien kokouksessa a) valitaan kokouksen puheenjohtaja, joka kutsuu kokouksen sihteerin, joka laatii kokouspöytäkirjan, b) laaditaan ja hyväksytään ääniluettelo, c) valitaan kaksi pöytäkirjan tarkastajaa sekä kaksi ääntenlaskijaa, d) todetaan kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, e) esitetään Rahastoyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellyt Rahastoyhtiön ja Rahaston tilinpäätökset ja toimintakertomukset, f) valitaan Rahastoyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti rahasto-osuudenomistajien edustaja (edustajat) Rahastoyhtiön hallitukseen, g) valitaan Rahastoyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti tilintarkastaja ja varatilintarkastaja sekä h) käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat. 8
Rahastoyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Rahastoyhtiön hallinnoimien sijoitusrahastojen rahastoosuudenomistajat valitsevat sijoitusrahaston sääntömääräisessä varsinaisessa rahasto-osuudenomistajien kokouksessa kolmanneksen (1/3) hallituksen jäsenistä. Jos hallituksen jäsenten lukumäärä ei ole kolmella jaollinen, rahasto-osuudenomistajat valitsevat kolmasosaa suuremman seuraavan kokonaisluvun mukaisen määrän hallituksen jäsenistä. Valinta tapahtuu varsinaista yhtiökokousta seuraavassa edellisen vuosi- tai osavuosikatsauksen mukaiselta nettovarallisuudeltaan suurimman sijoitusrahaston sääntömääräisessä varsinaisessa rahasto-osuudenomistajien kokouksessa. Muut hallituksen jäsenet valitaan rahastoyhtiön yhtiökokouksessa. Rahastoyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Rahastoyhtiön hallinnoimien sijoitusrahastojen rahastoosuudenomistajat valitsevat sijoitusrahaston sääntömääräisessä varsinaisessa rahasto-osuudenomistajien kokouksessa (1) tilintarkastajan ja tälle varamiehen. Valinta tapahtuu varsinaista yhtiökokousta seuraavassa edellisen vuosi- tai osavuosikatsauksen mukaiselta nettovarallisuudeltaan suurimman sijoitusrahaston sääntömääräisessä varsinaisessa rahasto-osuudenomistajien kokouksessa. Ylimääräinen rahasto-osuudenomistajien kokous on pidettävä, mikäli Rahastoyhtiön hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Lisäksi ylimääräinen rahasto-osuudenomistajien kokous on pidettävä, mikäli rahasto-osuudenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 5 % kaikista liikkeellä olevista rahasto-osuuksista sitä kirjallisesti vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Oikeus osallistua rahasto-osuudenomistajien kokoukseen on niillä osuudenomistajilla, jotka ovat ilmoittautuneet Rahastoyhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna ilmoittautumispäivänä. Jokainen kokonainen rahasto-osuus Rahastossa tuottaa rahasto-osuuden omistajien kokouksessa yhden äänen. Myös rahasto-osuuden murto-osat tuottavat äänioikeuden omistettujen murto-osuuksien suhteessa. Rahasto-osuudenomistajien kokouksessa päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla. 16 Tärkeät ilmoitukset ja tiedotteet Lakiin perustuvan tiedottamisen osalta noudatetaan voimassa olevan lain vaatimuksia. Muut tärkeät ilmoitukset ja tiedotteet julkaistaan Rahastoyhtiön verkkosivuilla sekä (tarvittaessa) saatetaan rahasto-osuudenomistajien tietoon asiakkaan kanssa sovitulla tavalla sähköpostin välityksellä tai postitse. Mikäli kyseessä on erittäin tärkeäksi katsottava ilmoitus ja tiedote, julkaistaan se lisäksi valtakunnallisessa sanomalehdessä. 17 Rahastoesite, avaintietoesite, puolivuotiskatsaus sekä Rahaston ja Rahastoyhtiön vuosikertomukset Rahastoesite, avaintietoesite, puolivuotiskatsaus sekä Rahaston ja Rahastoyhtiön vuosikertomukset julkaistaan Rahaston verkkosivuilla yleisesti käytössä olevassa tiedostomuodossa. Lisäksi edellä mainitut asiakirjat ovat esillä Rahastoyhtiön toimitiloissa. Puolivuotiskatsaus julkaistaan kahden (2) kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Vuosikertomukset julkaistaan kolmen (3) kuukauden kuluessa tilikauden (tai katsauskauden) päättymisestä. 18 Rahaston sääntöjen muuttaminen Rahaston sääntöjen muuttamisesta päättää Rahastoyhtiön hallitus. Finanssivalvonta vahvistaa sääntöjen muutoksen. Sääntöjen muutos tulee voimaan kuukauden kuluttua siitä, kun Finanssivalvonta on vahvistanut muutoksen ja muutos on saatettu rahasto-osuudenomistajien tietoon, jollei Finanssivalvonta toisin määrää muutoksen laajuus ja rahasto-osuudenomistajien etu huomioon ottaen. Sääntöjen muutos saatetaan osuudenomistajien tietoon kirjeitse tai julkaisemalla muutosta koskeva tiedote valtakunnallisessa sanomalehdessä. Lisäksi muutosta koskeva tiedote julkaistaan Rahastoyhtiön verkkosivuilla. Mikäli sääntöjen muutos saatetaan osuudenomistajien tietoon kirjeitse, katsotaan osuudenomistajien saaneen sääntöjen muutoksen tietoonsa viidentenä arkipäivänä siitä päivästä lukien, jona kirjeet on luovutettu postin kuljetettavaksi. Mikäli sääntöjen muutos saatetaan osuudenomistajien 9
tietoon julkaisemalla muutosta koskeva tiedote valtakunnallisessa sanomalehdessä, katsotaan osuudenomistajien saaneen sääntöjen muutoksen tietoonsa tiedotteen julkaisupäivänä. 19 Merkintöjen ja lunastusten keskeyttäminen Rahastoyhtiö voi väliaikaisesti keskeyttää rahasto-osuuksien merkinnät ja lunastukset, jos Rahastoyhtiön käsityksen mukaan rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä vaatii esimerkiksi kun Rahasto-osuuden arvoa ei voida luotettavalla tavalla laskea tai laskenta on estynyt tai jokin poikkeuksellinen tapahtuma häiritsee finanssi- ja kiinteistömarkkinoiden toimintaa. Merkinnät voidaan myös väliaikaisesti keskeyttää tilanteessa, jossa kiinteistömarkkinoilla vallitsevien olosuhteiden vuoksi Rahastoon merkinnöistä tulevien varojen sijoittaminen on hankaloitunut. Lunastukset voidaan myös väliaikaisesti keskeyttää, jos Rahaston varoja jouduttaisiin myymään markkina-arvoa merkittävästi alhaisemmalla hinnalla. 20 Tietojen luovuttaminen Rahastoyhtiöllä on oikeus luovuttaa rahasto-osuudenomistajia koskevia tietoja kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. 21 Sovellettava laki ja oikeuspaikka Rahastoyhtiön ja Rahaston toimintaan sovelletaan Suomen lakia. Rahastoyhtiön ja Rahaston toimintaa ja näiden sääntöjen mukaista sopimusta koskeva riita käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa. Mikäli sopimuksen osapuoli (rahasto-osuudenomistaja) on kuluttaja, voidaan Rahastoyhtiön ja Rahaston toimintaa ja näiden sääntöjen mukaista sopimusta koskeva kanne nostaa siinä Suomessa sijaitsevassa käräjäoikeudessa, jonka tuomiopiiriin sopimuksen osapuolen (osuudenomistaja) vakinainen asuinpaikka kuuluu. 10