CLEEN :er tor Enerqy and Environmeni 13.3.2014 KUTSU CLEEN OY:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN CLEEN Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 28.3.2014 klo 10.00 Ravintola Palacessa, Eteläranta 10, 00130 Helsinki. Valtakirjojen tarkastus ja aamukahvitarjoilu alkavat klo 9.00. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä ja osakeyhtiölaissa säädetyt varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat sekä tämän kokouskutsun liitteenä olevasta esityslistasta ilmenevät muut asiat. Asiakirjojen nähtävillä pito Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset sekä hallituksen ja hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 13.3.2014 alkaen CLEEN Oy:n toimistossa osoitteessa Eteläranta 10,00130 Helsinki sekä yhtiön intranetissä mps://[ntra.deen,fi/ogm. AG'/_201-i. Aineisto on nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua kokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi osakeluetteloon tai joka on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajan asiamiehellä tai muulla edustajalla tulee olla valtuutus edustaa osakkeenomistajaa. Edustetun osakkeenomistajan nimenkirjoitukseen oikeutettujen henkilöiden allekirjoittama valtakirja tulee esittää yhtiökokouksessa (malli valtakirjasta ladattavissa yhtiön intranetistä). Ilmoittautuminen Osakkeenomistajia pyydetään ilmoittautumaan yhtiökokoukseen viimeistään 24.3.2014 sähköpostilla osoitteeseen ko^^ro.pelpfa^ceen.fi. Osanottajien valtakirjat tarkistetaan ennen kokousta klo 9.00 lähtien. Tervetuloa! Helsingissä, 13.3.2014 CLEEN Oy Hallitus HELSINGIN KAUPUNGIN KIRJAAMO HELSINGFORS STADS REGISTRATORSKONTOR SaapunuVlnkommit 17. 03. 2014 0,0/0. ^^.^^ Tehtdväluokka 6/: ^ / ^ ^- Uppgiftskless Lisätietoja antavat hallituksen puheenjohtaja Ilkka Kojo +358 40 7587 447 ja toimitusjohtaja Tommy Jacobson+358 40 8282 711. CLEEN OY Eteläranta 10, P.O. BOX 10, Fl-00131 HELSINKI, FINLAND www.cleen.fi
CLEEN T for Enerav and Environment 13.3.2014 ESITYSLISTA CLEEN Oy varsinainen yhtiökokous 2014 Aika: 28.3.2014 klo 10:00 Paikka: Ravintola Palace, Eteläranta 1 0, 00130 Helsinki 1. Kokouksen avaaminen 2. Puheenjohtajan valitseminen, sihteerin kutsuminen ja järjestäytymisasiat 3. Pöytäkirjantarkastajan ja kahden ääntenlaskennan valvojan valitseminen 4. Päätösvaltaisuuden toteaminen 5. Aäniluettelon vahvistaminen 6. Esityslistan hyväksyminen kokouksen työjärjestykseksi 7. Toimitusjohtajan katsaus vuoteen 2013 ja näkymät vuodelle 2014 8. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen tilikaudelta 2013 9. Päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta 10. Päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä 11. Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 12. Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista 13. Valitaan hallituksen jäsenet ja varajäsenet (liite 1) 14. Päätetään maksullisen suunnatun osakeannin järjestämisestä Turun yliopistolle (liite 2) 15. Kokouksen päättäminen Liite 1: Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus Liite 2: Suunnatun osakeannin ehdot CLEEN OY Eteläranta 10, P.O. BOX 10, Fl-00131 HELSINKI, FINLAND www.cleen.fi
CLEEN -nerov ano hnvironmenl Osakeannin ehdot 1 (1) Tommy Jacobson, 7.3.2014 Hallituksen ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle 28.3.2014 koskien Turun yliopistolle suunnattua maksullista osakeantia Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi suunnatusta maksullisesta osakeannista, jossa Turun yliopistolle (y-tunnus 0245896-3) annetaan merkittäväksi neljäkymmentä (40) uutta osaketta, seuraavin ehdoin: a) Osakeanti on maksullinen ja merkintähinta on tuhatsata (1100) euroa osakkeelta eli yhteensä neljäkymmentäneljätuhatta (44000) euroa. Merkintähinta vastaa yhtiön ja Turun yliopiston käsitystä osakkeen merkintähinnasta. b) Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. c) Osakeyhtiölain (9:4,1 ) tarkoittamana yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön osakasrakenteen ja toiminnan kehittäminen ja laajentaminen. d) Osakemerkinnän hyväksymisen edellytyksenä on, että merkitsijä sitoutuu nykyisten osakkaiden kesken voimassa olevaan osakassopimukseen. e) Osakkeiden merkintäaika on 29.3.-31.8.2014. f) Osakkeiden merkintä suoritetaan toimittamalla merkintälista ja sitoutuminen osakassopimukseen CLEEN Oy:lle, osoitteeseen PL 10, 00131 Helsinki, merkintäajan kuluessa. g) Merkintähinta tulee maksaa kokonaisuudessaan viimeistään 30.9.2014. h) Osakeannilla annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet silloin, kun merkityt osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. CLEEN OY Eteläranta 10, P.O. BOX 10, Fl-00131 HELSINKI, FINLAND www.cleen.fi
CLEEN Cluster for Energy and Environment Hallituksen Nimitysvaliokunnan esitys hallitukseksi 2014 28.3.2014 Jarmo Tervo Pohjolan Voima Oy Vesa Hynninen Vantaan Energia Oy Outi Krause Aalto yliopisto
Nimitysvaliokunta Hallitus perusti nimitysvaliokunnan kokouksessaan 08/201 3 (19.12.2013) valmistelemaan yhtiökokoukselle ehdotusta CLEEN Oy:n hallitukseksi Nimitysvaliokunta ottaa huomioon osakassopimuksen kohdassa 2.3.2 mainitut vaatimukset a) Hallituksen jäsenten kierrättämisestäja b) CLEEN Oy:n tutkimustoiminnan vaatiman asiantuntemuksen sekä c) Lisäksi nimitysvaliokunta arvioi osakkaan aktiivisuutta CLEEN Oy:n toiminnassa. Nimitysvaliokunnan muodostavat Jarmo Tervo (pj.). Vesa Hynninenja Outi Krause Nimitysvaliokunta on tiedottanut osakkaita perustamisestaan T&K-neuvoston kautta ja samalla pyytäen ehdotuksia uusiksi hallituksen jäseniksi
CLEEN Oy:n hallituksen kokoamisperiaatteita Hallituksen kokoonpanolla pyritään mahdollisimman hyvin kattamaan CLEEN Oy:n koko osakaskuntaa käynnissä olevan ja valmisteltavan tutkimustoiminnan eri osa-alueetja painopisteet Hallituksen paikat (9 kpl) on jaettu seuraavasti: 7 kpl yrityksille 2 kpl yliopisto/tutkimuslaitoksille Tasapainon oltava riittävä jatkuvuuden ja uusiutumisen välillä eli 2-3 yritysjäsentä vaihtuu vuosittain Yritysjäsenen sekä yrityksen hallituskausi on maksimissaan 3 vuotta Yliopistojen ja tutkimuslaitosten nimeämistä jäsenistä (2 kpl) joka vuosi vähintään toinen vaihtuu Yliopistojen ja tutkimuslaitosten jäsenten sekä yliopiston/tutkimuslaitoksen hallituskausi on maksimissaan 2 vuotta Aikaisempi varajäsenyys ei automaattisesti johda varsinaiseksi jäseneksi nimittämiseen Riippumattomuuden varmistamiseksi CLEEN Oy:n tutkimusohjelmien avainhenkilöitä (ohjausryhmän pj tai vast) ei esitetä hallitukseen 1) Hallituksen ensimmäisen kokoonpanon suhteen maksimiajat ovat vuoden pidemmät(4ja 3 vuotta)
Osakassopimus 2.3 Board ofdirectors 2.3.1 The Board of Directors shall consist of nine (9) ordinary members. Each ordinary member shall have a personal deputy member. The Board of Directors shall eleet one ofits members as the Chairman of the Board and a deputy Chairman. 2.3.2 The Corporate Shareholders shall appoint seven (7) of the Board members and their deputies and the Organisation Shareholders shall appoint two (2) of the Board members and their deputies. The appointment of the Board members and their deputies shall be based on a rotation principle taking into account (i) the fields of research undertaken or organised by or within the Company; and (ii) the required expert knowledge. 2.33 The term of a member of the Board of Directors shall end with the conclusion of the Ordinary Shareholders Meeting following the appointment of the Board member.
Ehdotus hallitukseksi 28.3.2014 alkaen Jäsen Ilari Kallio Pertti Järventausta Wärtsilä Finland Oy Tampereen teknillinen yliopisto Henkilökohtainen varajäsen Heikki llvespää2) UPM-KymmeneOyj Mikko Hupa Äbo Akademi Ilkka Mannonen Va isä l a Oyj Matti Rautanen Valmet Oyj Ilkka Kojo Outotec Oyj Toni Andersson2) Ekokem Oy Kai Sipilä1) VTT Jero Ahola2) Lappeenrannan teknillinen yliopisto Petri Lehmus Neste Oi l Oyj Hannu Lepomäki BMH Technology Oy Jarmo Saaranen VNT Management Oy Jouni Pylvänäinen Elenia Oy Sari Siitonen1) Gasum Oy Markus Lehtonen2) Helen Heli Antila^ Fortum Oyj DickKronman ABBOy 1) Uusi hallituksen jäsen 2) Uusi hallituksen varajäsen