15.12.2011 1(10) Metsäliitto Osuuskunnan lisäosuuksien yleiset ehdot ja liikkeeseenlaskuehdot Yleistä lisäosuuksista Metsäliitto Osuuskunnan ( Metsäliitto tai osuuskunta ) sääntöjen mukaan jäsenellä, jonka osuusmaksu on kokonaan maksettu, on oikeus merkitä hallituksen päättämin ehdoin lisäosuuksia. Metsäliiton sääntöjen mukaan lisäosuuksien ehdoista niiltä osin kuin ne eivät ilmene Metsäliiton säännöistä päättää Metsäliiton hallitus. Tässä asiakirjassa kuvataan lisäosuuksien pääasialliset ehdot ja liikkeeseenlaskuehdot. Metsäliiton sääntöjen mukaan lisäosuuksia on kolmea lajia: A-lisäosuudet, B-lisäosuudet ja C-lisäosuudet. Ennen 14.2.2002 rekisteröityjen sääntöjen voimaantuloa liikkeeseen lasketut lisäosuudet ovat A-lisäosuuksia, sen jälkeen otetut A- tai B-lisäosuuksia ja 15.2.2010 alkaen myös C-lisäosuuksia. Lisäosuuksien nimellisarvo on yksi (1) euro. Lisäosuuksista suoritettu määrä muodostaa lisäosuuspääoman. Lisäosuudet on maksettava yhdellä kertaa, ja lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät, kun lisäosuus on maksettu Metsäliitolle. Kun jäsen eroaa tai muutoin vaatii lisäosuuspääomasijoituksen palauttamista, maksetaan jäsenelle Metsäliiton säännöissä määritellyn odotusajan jälkeen takaisin lisäosuudesta maksettu määrä. Jäsenelle ei siten makseta mahdollista osuuden arvonnousua. Seka- ja rahastokorotuksessa annettua määrää ei makseta takaisin, ellei Metsäliiton hallitus toisin päätä (jäljempänä kuvatun A-lisäosuuksiin liittyvän pääomabonuksen rahastokorotusosuuden palauttamisen ehdoista on kuitenkin tarkemmat määräykset kohdassa 1.4.2). Lisäosuuksien käsittelyä osuuskunnan yhteisömuodon muuttamisen, sulautumisen, jakautumisen, selvitystilan, purkamisen tai rekisteristä poistamisen yhteydessä on kuvattu Metsäliiton säännöissä. Ylijäämän jakaminen lisäosuuksille Metsäliiton sääntöjen mukaan Metsäliitto voi jakaa ylijäämää lisäosuuksille. Metsäliitto on maksanut osuus- ja lisäosuuspääomalle osuuskuntalain mukaisesta ylijäämästä korkoa, jonka edustajisto vahvistaa vuosittain huhti- tai toukokuussa.
15.12.2011 2(10) Lisäosuuksille maksettava korko lasketaan sen mukaan, kuinka monta päivää tilikaudesta lisäosuus on ollut maksettuna. Puukaupoista perityille suorituksille maksetaan korkoa puukauppamaksun tilityspäivästä alkaen. Oikeus tulevaan osuuskorkoon tai ylijäämänpalautukseen päättyy siihen päivään, jolloin jäsenyys on päättynyt. Palautettavalle lisäosuusmaksulle ei makseta myöskään muuta korkoa jäsenyyden päättymisen ja palautuksen maksamisen väliseltä ajalta. C-lisäosuuksiin liittyy oikeus saada muu taloudellinen etuus ja A-lisäosuuksiin oikeus tietyin ehdoin osallistua sekakorotukseen, eli jäljempänä tarkemmin kuvattava pääomabonus. Lisäosuusmaksun palauttaminen tietyissä tilanteissa Jäsen on oikeutettu saamaan A-, B- tai C-lisäosuuksista suorittamansa lisäosuusmaksun takaisin erotessaan Metsäliiton jäsenyydestä tai muutoin kirjallisesti vaatimalla Metsäliitolta lisäosuuksien vähentämistä. A-lisäosuudesta maksettu määrä palautetaan kuuden (6) kuukauden kuluttua ja B- sekä C-lisäosuudesta maksettu määrä kahdeksantoista (18) kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys on päättynyt tai vaatimus on vastaanotettu. Metsäliiton sääntöjen 15 :n mukaan lisäosuuksien ja osuuksien palautuksiin voidaan kuitenkin käyttää enintään yksi kolmasosa (1/3) viimeksi vahvistetun taseen mukaisesta jakokelpoisesta ylijäämästä, mikä voi rajoittaa yllä mainittua maksujen palautuksen määrää. Mahdolliset lisäosuusmaksun palauttamiseen liittyvät yllä olevasta poikkeavat ehdot on kuvattu alla kunkin lisäosuuslajin erityisissä ehdoissa. Lisäosuuksien siirtäminen Jäsen voi siirtää oikeutensa lisäosuudesta suoritettuun määrään toiselle ilmoittamalla siitä kirjallisesti Metsäliitolle. Jos siirron saaja on Metsäliiton jäsen tai hakemuksesta hyväksytään jäseneksi, hänellä on samat oikeudet lisäosuudesta maksetun määrän palautukseen ja ylijäämään kuin siirtäjällä olisi ollut. Jos siirron saaja ei hae jäsenyyttä, tai hänen hakemuksensa evätään, hänellä on vain samat oikeudet, jotka siirtäjällä olisi erotessaan ollut. Lisäosuuksiin liittyvien muiden taloudellisten etuuksien siirtokelpoisuuden rajoituksia on kuvattu jäljempänä. 1. A lisäosuudet Metsäliiton sääntöjen mukaan A-lisäosuuksia on vähintään 1 ja enintään 900.000.000 kappaletta.
15.12.2011 3(10) 1.1 Oikeus merkintään Jäsen voi merkitä A-lisäosuuksia Metsäliitolta saamansa puukauppasumman nettomäärällä. Sijoituksesta A-lisäosuuksiin on ilmoitettava kirjallisesti Metsäliiton toimihenkilölle viimeistään puukaupan kauppahintatilityksen yhteydessä. Myös Metsäliiton jäsenelle maksaman osuuskoron määrällä voi merkitä A-lisäosuuksia ilmoittamalla siitä kirjallisesti Metsäliitolle. Merkintä voidaan kuitenkin tehdä vain A-lisäosuuksien enimmäismäärän rajoissa. Metsäliiton edustajisto on myös määrittänyt maksimäärän, joka osuuskunnan jakokelpoisesta ylijäämästä voidaan käyttää jäljempänä kuvatun A-lisäosuuksien pääomabonuksen rahastokorotusosuuteen (kts. jäljempänä kohta 1.4). 1.2 Merkintäaika sekä merkintähinta ja sen maksaminen Yhden A-lisäosuuden merkintähinta on sen nimellisarvo yksi (1) euro ja merkintäaika on käynnissä jatkuvasti. Merkintä tapahtuu kuittaamalla A-lisäosuuden merkintähinta joko (i) puukaupan yhteydessä puukauppasaatavaa vastaan tai (ii) osuuskoron määrällä koronmaksun yhteydessä, jolloin merkintä katsotaan tapahtuneeksi puukauppatilityksen tai osuuskoron maksupäivänä. 1.3 Yleistä A-lisäosuuksiin liittyvistä oikeuksista ja muista ehdoista A-lisäosuuksien yleisiä oikeuksia on kuvattu edellä kohdassa Yleistä lisäosuuksista. A- lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät, kun lisäosuus on maksettu Metsäliitolle. Lisäosuuksien oikeutta ylijäämään on kuvattu edellä kohdassa Ylijäämän jakaminen lisäosuuksille. A-lisäosuuksiin liittyy tietyin ehdoin osuuskunnan sääntöjen mukainen muu taloudellinen etuus, eli pääomabonus, jota on kuvattu jäljempänä. Lisäosuusmaksun palauttamisessa noudatettavia käytäntöjä on kuvattu edellä kohdassa Lisäosuusmaksun palauttaminen tietyissä tilanteissa.
15.12.2011 4(10) 1.4 A-lisäosuuksiin liittyvä muu taloudellinen etuus ( Pääomabonus ) Metsäliiton edustajiston 22.11.2011 antaman valtuutuksen nojalla Metsäliiton hallitus on 15.12.2011 päättänyt uusiin A-lisäosuuksiin liittyvästä osuuskunnan sääntöjen 6 :n mukaisesta muusta taloudellisesta etuudesta sekä sekakorotuksesta. Kuhunkin A-lisäosuuteen, joka on merkitty 1.1.2012 tai sen jälkeen, liittyy oikeus merkitä yksi uusi A-lisäosuus - sitä kalenterivuotta, jona A-lisäosuuden merkintä on tapahtunut ( Ansaintajakso ), - seuraavien kahden (2) kalenterivuoden aikana ( Käyttöjakso ) tilitettävästä puukauppasaatavasta - siten, että 85% uuden A-lisäosuuden merkintähinnasta kuitataan Käyttöjakson aikana tilitettävää puukauppasaatavaa vastaan ja 15% merkintähinnasta maksetaan rahastokorotuksena osuuskunnan jakokelpoisesta ylijäämästä ( Pääomabonus ). Metsäliiton edustajiston päätöksen mukaisesti Pääomabonuksen rahastokorotusosuuteen voidaan käyttää yhteensä enintään 100 miljoonaa euroa osuuskunnan jakokelpoisesta ylijäämästä. Pääomabonuksen käyttämisestä on ilmoitettava kirjallisesti Metsäliitolle viimeistään Käyttöjakson aikana tapahtuvan puukauppatilityksen yhteydessä. Pääomabonusta ei voida käyttää merkittäessä Käyttöjakson aikana uusia A-lisäosuuksia osuuskoron määrällä koronmaksun yhteydessä. Pääomabonuksella merkittyyn A-lisäosuuteen ei liity oikeutta uuteen Pääomabonukseen (Pääomabonuksella merkityn A-lisäosuuden osuuskoroista tehdyt uudet A- lisäosuusmerkinnät oikeuttavat kuitenkin Pääomabonukseen yllä esitetyn mukaisesti). Mikäli A-lisäosuuteen liittyvää Pääomabonusta ei käytetä Käyttöjakson aikana, Pääomabonus-oikeus raukeaa automaattisesti Käyttöjakson päättyessä. 1.4.1 Pääomabonus A-lisäosuuksien siirron ja irtisanomisen yhteydessä Jos A-lisäosuus, johon liittyy Pääomabonus, siirretään toiselle ja siirron saaja on Metsäliiton jäsen tai hakemuksesta hyväksytään jäseneksi, hänellä on samat oikeudet
15.12.2011 5(10) Pääomabonukseen ja sen käyttämiseen kuin siirtäjällä olisi ollut. Jos siirron saaja ei hae jäsenyyttä, tai hänen hakemuksensa evätään, siirrettyyn A-lisäosuuteen liittyvä Pääomabonus raukeaa. Pääomabonusta ei voi siirtää toiselle ilman siihen liittyvän A-lisäosuuden siirtämistä. A-lisäosuuden irtisanominen johtaa A-lisäosuuteen liittyvän Pääomabonuksen raukeamiseen. Irtisanomisen mahdollinen myöhempi peruuttaminen ei peruuta Pääomabonuksen raukeamista. 1.4.2 Pääomabonuksella merkityn A-lisäosuusmaksun palauttaminen tietyissä tilanteissa Jos jäsen eroaa osuuskunnasta tai vaatii Pääomabonuksella merkityn A-lisäosuusmaksun palauttamista ennen Pääomabonuksen Käyttöjaksoa seuraavan kahden (2) kalenterivuoden sitouttamisjakson ( Sitouttamisjakso ) päättymistä, rahastokorotuksen määrää (15% lisäosuusmaksusta) ei lueta jäsenen tai siirronsaajan puolesta A-lisäosuusmaksusta maksettuun määrään silloin, kun lasketaan A-lisäosuusmaksusta jäsenelle palautettavaa määrää. Jäsenelle tai siirronsaajalle palautetaan tällaisessa tilanteessa siten ainoastaan 85% A-lisäosuusmaksusta. Rahastokorotuksen määrää vastaava osuus lisäosuusmaksusta siirretään tällaisessa tilanteessa vararahastoon. Kyseinen vararahastoon palautettu osuus vähennetään rahastokorotusosuuteen käytetystä määrästä laskettaessa määrää, joka osuuskunnan jakokelpoista ylijäämää on edustajiston päätöksen mukaisesti käytettävissä Pääomabonuksen rahastokorotusosuuteen (kts. yllä kohta 1.4). 1.4.3 Pääomabonuksella merkittyihin A-lisäosuuksiin liittyvät muut ehdot Pääomabonuksella merkittyihin A-lisäosuuksiin sovelletaan muuten samoja ehtoja kuin muihinkin A-lisäosuuksiin. Muista A-lisäosuuksiin ja Pääomabonukseen ja sen käyttöön liittyvistä seikoista päättää Metsäliiton hallitus (mukaan lukien mahdollinen edellä kuvattujen Käyttö- ja Sitouttamisjaksojen muuttaminen tai Pääomabonuksen käytön yhteydessä suoritettavan rahastokorotuksen prosenttiosuuden muuttaminen taikka rahastokorotuksen päättäminen).
15.12.2011 6(10) 2. B-lisäosuudet Metsäliiton sääntöjen mukaan B-lisäosuuksia on vähintään 1 ja enintään 300.000.000 kappaletta. 2.1 Oikeus merkintään Metsäliiton jäsen voi merkitä B-lisäosuuksia haluamansa määrän maksamalla merkintähinnan pankin kautta Metsäliiton ilmoittamalle tilille. Merkintä voidaan kuitenkin tehdä vain B-lisäosuuksien enimmäismäärän rajoissa. 2.2 Merkintäaika sekä merkintähinta ja sen maksaminen Yhden B-lisäosuuden merkintähinta on sen nimellisarvo yksi (1) euro ja merkintäaika on käynnissä jatkuvasti. Merkintä tapahtuu maksamalla merkintähinta Metsäliiton ilmoittamalle tilille käyttäen Metsäliiton antamaa maksuviitettä. 2.3 Yleistä B-lisäosuuksiin liittyvistä oikeuksista ja muista ehdoista B-lisäosuuksien yleisiä oikeuksia on kuvattu edellä kohdassa Yleistä lisäosuuksista. B- lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät, kun lisäosuus on maksettu Metsäliitolle. Lisäosuuksien oikeutta ylijäämään on kuvattu edellä kohdassa Ylijäämän jakaminen lisäosuuksille. Lisäosuusmaksun palauttamisessa noudatettavia käytäntöjä on kuvattu edellä kohdassa Lisäosuusmaksun palauttaminen tietyissä tilanteissa. Muista B-lisäosuuksiin liittyvistä seikoista päättää Metsäliiton hallitus.
15.12.2011 7(10) 3. C-lisäosuudet Metsäliiton sääntöjen mukaan C-lisäosuuksia on vähintään 1 ja enintään 100.000.000 kappaletta. 3.1 C-lisäosuuksien merkintä Metsäliiton edustajiston ja hallituksen 8.2.2010 tekemien päätösten mukaisesti A- ja B- lisäosuuksien omistajat ovat tietyin ehdoin voineet merkitä C-lisäosuuksia erikseen määriteltynä merkintäaikana, joka on päättynyt viimeistään 14.5.2010. Uusia C-lisäosuuksia ei enää voida merkitä Metsäliiton edustajiston ja hallituksen 8.2.2010 tekemien päätösten perusteella. Uusia vastaavia päätöksiä ei ole tehty. 3.2 Yleistä C-lisäosuuksiin liittyvistä oikeuksista ja muista ehdoista C-lisäosuuksien yleisiä oikeuksia on kuvattu edellä kohdassa Yleistä lisäosuuksista. C- lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät, kun lisäosuus on maksettu Metsäliitolle. Lisäosuuksien oikeutta ylijäämään on kuvattu edellä kohdassa Ylijäämän jakaminen lisäosuuksille. C-lisäosuuksiin liittyy osuuskunnan sääntöjen mukainen, ja osuuskunnan hallituksen määrittelemä muu taloudellinen etuus eli lisäkorko-oikeus, jota on kuvattu jäljempänä. Lisäosuusmaksun palauttamisessa sovellettavia periaatteita on kuvattu edellä kohdassa Lisäosuusmaksun palauttaminen tietyissä tilanteissa. C-lisäosuuksien tarkat ehdot on kuvattu 8.2.2010 päivätyssä lisäosuuksien merkintää koskevassa sijoitusmuistiossa. 3.3 C-lisäosuuksiin liittyvä muu taloudellinen etuus eli lisäkorko C-lisäosuuksiin liittyy Metsäliiton edustajiston ja hallituksen päätösten mukaisesti M-real Oyj:n NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) listatun B-osakkeen kurssiin sidottu lisäkorkomahdollisuus.
15.12.2011 8(10) Lisäkorkomahdollisuus on sidottu M-real Oyj:n B-osakkeen kurssikehitykseen siten, että mikäli osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ylittää 2,50 euron tason 15.2.2013 edeltävänä viiden kaupankäyntipäivän ajanjaksona, maksetaan kullekin C- lisäosuudelle lisäkorkona kyseisen keskikurssin ja 2,50 euron erotus (kuitenkin enintään 1,00 euroa). Mikäli kyseinen keskikurssi on 2,50 euroa tai sen alle, lisäkorkoa ei makseta. Lisäkoron maksaminen edellyttää Metsäliitto Osuuskunnan maksua vastaavaa voitonjakokelpoista ylijäämää maksuhetkellä ja se maksetaan edustajiston käsittelyn perusteella. Jos Helsingin Pörssiä tai sen nykyisiä pörssilistoja ei ole 15.2.2013 tai muuna lisäkoron maksupäivänä tai jos M-real Oyj:n pörssilistauksessa tapahtuu muutoksia, määritellään keskikurssi sen pörssilistan keskikurssin mukaan, jolla M-real Oyj:n osakkeilla käydään pääasiallisesti kauppaa. Metsäliitto tiedottaa mahdollisesti maksettavan lisäkoron määrästä ja maksamisesta välittömästi 15.2.2013 jälkeen tai muun lisäkoron maksuun johtavan tilanteen syntymisen jälkeen. Mahdollinen lisäkorko maksetaan C-lisäosuusomistajan määräämälle pankkitilille juoksuajan päättymisen jälkeen pidettävän ensimmäisen varsinaisen edustajiston kokouksen käsittelyn perusteella 15.4.2013 mennessä. Lisäkorolle ei makseta korkoa. Metsäliiton hallitus voi päättää muista lisäkoron maksamiseen liittyvistä yksityiskohdista. Lisäkorolla jäsen voi halutessaan merkitä B-lisäosuuksia ilmoittamalla tästä Metsäliitolle kirjallisesti. 3.3.1 Lisäkorko C-lisäosuuksien siirron ja irtisanomisen yhteydessä C-lisäosuuksien siirto muutoin kuin perinnöllä, lahjalla perillisille, osituksella tai vastaavalla perhe- tai perintöoikeudellisella saannolla ennen 15.2.2013 johtaa siirrettyjen C- lisäosuuksien osalta lisäkorko-oikeuden menetykseen. C-lisäosuuksiin liittyvä lisäkorko-oikeus ei ole siirtokelpoinen. Jos jäsen irtisanoo C-lisäosuutensa ennen 1.1.2013 joko jäsenyydestä eroamisen johdosta tai muutoin, menettää hän C-lisäosuuksiin liittyvän lisäkorko-oikeuden. Lisäksi, jos jäsen irtisanoo ennen 1.1.2013 A- tai B-lisäosuuksia, joiden perusteella hän on merkinnyt C- lisäosuuksia, menettää jäsen ko. A- tai B-lisäosuuksilla merkittyihin C-lisäosuuksiin liittyvät lisäkorko-oikeudet.
15.12.2011 9(10) 3.3.2 Lisäkorko-oikeuksien takaisinlunastaminen Metsäliitolla on milloin tahansa ennen 15.2.2013 oikeus lunastaa lisäkorko-oikeudet maksamalla oikeuksien haltijoille maksimihyvityksen (1 euro) kultakin C-lisäosuudelta. Jos M-real Oyj:hin tai sen liiketoimintoon kohdistuu olennainen M-real Oyj:n pörssikurssiin vaikuttava yritysjärjestely, Metsäliitolla on oikeus lunastaa lisäkorko-oikeudet maksimihyvityksellä (1 euro) tai arvoon, joka C-lisäosuuteen liittyvällä lisäkorko-oikeudella oli ennen tällaista järjestelyä (C-osuuteen liittyvän lisäkorko-oikeuden keskimääräinen arvo viiden (5) päivän ajalta ennen järjestelyä), sen mukaan kumpi on alempi. Jäsen saa kuitenkin ennakkolunastustilanteessa aina vähintään sen lisäkoron, joka määräytyy sen C- lisäosuuteen liittyvän lisäkorko-oikeuden arvon perusteella, joka lisäkorko-oikeudella oli sitä liikkeeseen laskettaessa. 3.3.3 C-lisäosuuksien muuntaminen B-lisäosuuksiksi C-lisäosuudet muunnetaan B-lisäosuuksiksi mahdollisen lisäkoron maksamisen jälkeen tai 1.3.2013 jälkeen, jos lisäkorkoa ei tule maksettavaksi. 3.3.4 Lisäkorko tietyissä erityistilanteissa Jos M-real Oyj toteuttaa maksuttoman osakeannin B-osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti, lasketaan alkuperäistä 2,5 euron rajahintaa siten, että C- lisäosuuksiin liittyvä lisäkorko-oikeus säilyy taloudellisesti olennaisesti muuttumattomana. Jos M-real Oyj ennen 15.2.2013 jakaa ylimääräistä osinkoa osakkeenomistajille tai jakaa osakkeenomistajille varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomasta taikka ylikurssi- tai vararahastosta, lasketaan alkuperäistä 2,5 euron rajahintaa vastaavasti siten, että C-lisäosuuksiin liittyvä lisäkorko-oikeus säilyy taloudellisesti olennaisesti muuttumattomana. Ylimääräinen osinko tarkoittaa mitä tahansa osinkoa, jonka määrä ylittää 5 prosentilla osingon määräytymisen täsmäytyspäivän päätöskurssin. Jos M-real Oyj:n B-osakkeita ennen 15.2.2013 jaetaan (split) tai yhdistetään, lasketaan/nostetaan alkuperäistä 2,5 euron rajahintaa vastaavasti siten, että C-lisäosuuksiin liittyvä lisäkorko-oikeus säilyy taloudellisesti olennaisesti muuttumattomana.
15.12.2011 10(10) Jos M-real Oyj ennen 15.2.2013 sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu, on Metsäliitolla velvollisuus maksaa lisäkorko-oikeus takaisin arvoon, joka lisäkorko-oikeudella oli ennen sulautumista tai jakautumista tai maksimihyvityksen (1 euro), sen mukaan kumpi on alempi. Jos M-real Oyj:n B-osake ei 15.2.2013 ole julkisen kaupankäynnin kohteena, yllä mainittu keskikurssi lasketaan siltä välittömästi 15.2.2013 edeltävältä päivältä, jona M-real Oyj:n B- osake on ollut kaupankäynnin kohteena. Alkuperäiseen 2,5 euron rajahintaan ei tehdä tarkistusta, jos M-real Oyj sen työntekijöiden osakepalkkio- tai optio-ohjelmien tai muiden vastaavien kannustinjärjestelmien puitteissa laskee liikkeeseen tai antaa osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Muissa vastaavanlaisissa tilanteissa Metsäliiton hallitus päättää, millä tavoin lisäkorkooikeuden ehtoja muutetaan. 3.3.5 Muut seikat Muista C-lisäosuuksiin ja lisäkorkoon liittyvistä seikoista päättää Metsäliiton hallitus. 4. Lisätietoa Lisätietoa sijoittamisesta Metsäliittoon: www.metsapalvelut.fi