1 OY PEURAMAA GOLF HJORTLANDET GOLF AB LIITE 1 HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Markkinaehtoiseen toimintamalliin siirtymisestä päättäminen (yhtiökokouskutsussa olevan yhtiökokouksen esityslistan kohta 7) Oy Peuramaa Golf Hjortlandet Golf Ab:n hallitus ehdottaa yhtiön 25.10.2018 kokoon kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi yhtiön siirtymisestä markkinaehtoiseen toimintamalliin, jonka osana yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan sekä siihen liittyen muista jäljempänä esitettävistä asioista. Jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden. Suomalainen golfmarkkina on keskellä haastavaa muutosta; samaan aikaan kun golfosakkeiden omistajien keski-ikä nousee, nuoremmat golfia pelaavat ikäluokat eivät enää halua sitoutua ainoastaan tiettyyn golfkenttään ja sitä ylläpitävän yhtiön osakkeeseen, joka merkitsee vastuuta golfyhtiön rahoittamisesta jatkuvasti kasvavien pakottavien vastikemaksujen muodossa. Golfosakkeiden käyvät arvot ovat romahtaneet kautta linjan ja niitä siirtyy yhä enenevässä määrin kuolinpesien ja maksukyvyttömien tahojen haltuun, ja pelioikeuksia ja pelilippuja myydään hallitsemattomalla alennusmyynnillä. Tämä kaikki rapauttaa golfyhtiöiden tulopohjaa ja mahdollisuutta ylläpitää ja kehittää korkeatasoisia golfkenttiä Suomessa. Toimintaympäristön muutos näkyy myös yhtiössä. Yhtiön osakkeenomistajien enemmistö ei nykyisin käytä osakkeeseensa liittyvää pelioikeutta itse. Vastikemaksuja jää hoitamatta myös yhtiön osakkeenomistajilta. Vastikemaksujen jäätyä hoitamatta tietyiltä yhtiön osakkeenomistajilta, yhtiössä oli 31.12.2017 yhteensä 11 kpl haltuun otettuja pelioikeuksia. 1.3.2018 haltuun otettuja pelioikeuksia oli yhteensä 13 kpl. Yhtiön hallitus katsoo, että yhtiön toiminnan jatkumiseksi elinkelpoisena haastavassa toimintaympäristössä on yhtiön tarpeen muuttaa strategiaansa ja toimintatapaansa. Huolehtiakseen yhtiön toiminnan jatkumisesta ja kassavirtojen ylläpitämisestä yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiön siirtymistä toimimaan markkinaehtoisen toimintamallin mukaan. Markkinaehtoisessa mallissa yhtiön toiminnan tarkoituksena on, tavanomaisen osakeyhtiön tapaan, omistaja-arvon tuottaminen osakkeenomistajille. Markkinaehtoisessa mallissa yhtiön yhtiöjärjestykseen ei sisältyisi nykyisille suomalaisille golfyhtiöille tyypillistä yhtiöjärjestykseen sidottua osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuutta yhtiölle. Yhtiön tulot muodostuisivat pelioikeuksien ja tapahtumien myynnistä sekä ravintola- ja muista oheispalveluista, jotka korvaisivat nykyisen yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisiin vastikkeisiin perustuvan ansainnan. Markkinaehtoisessa mallissa yhtiön osakkeenomistajille tarjottaisiin mahdollisuus yhtiön tarjoamien palveluiden käyttöön erityisetuja antavalla kanta-asiakasohjelmalla. Yhtiön toimiessa normaalin voittoa tavoittelevan osakeyhtiön tavoin sen osakkeenomistajilla on mahdollisuus, yhtiön menestyessä, saada tuottoa yhtiöstä ja hyötyä sen osakkeen arvon nousun johdosta. Ehdotettava markkinaehtoinen malli toimii jo menestyksellisesti muun muassa Ruotsissa. 1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan jäljempänä esitetysti. Yhtiöjärjestyksen keskeisimmät muutokset ovat: Vastikevelvollisuudesta luopuminen Pelioikeudesta luopuminen Kanta-asiakasohjelman luominen Julkiseksi osakeyhtiöksi muuttuminen Osakkeiden nimellisarvon poistaminen Osakelajien yhdistäminen siten, että yhtiössä on vain yhdenlajisia osakkeita
2 Yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään Voiton käyttämistä koskevasta määräyksestä luopuminen Yksittäisen osakkeenomistajan äänimäärän rajoittaminen enintään 10 %:iin yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Edellä esitetystä keskeisimmät muutokset esittävästä yhteenvedosta huolimatta osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan jäljempänä esitettyyn ehdotettuun yhtiöjärjestykseen kokonaisuudessaan. Yhtiön uusi yhtiöjärjestys tulee voimaan, kun uusi yhtiöjärjestys ja jäljempänä kohdassa 2 kuvattu maksuton osakeanti merkitään kaupparekisteriin. Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti: 1 TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Peuramaa Golf Oyj, ruotsiksi Peuramaa Golf Abp ja englanniksi Peuramaa Golf Plc. Yhtiön kotipaikka on Kirkkonummi. 2 TOIMIALA Yhtiön toimialana on golf- ja muiden liikunta- ja vapaa-ajan palveluiden tarjoaminen, ravintola- ja muiden palveluiden tarjoaminen sekä golftarvikkeiden myynti ja vuokraus. Yhtiö voi omistaa, vuokrata ja hallita golfkenttiä ja muuta kiinteää omaisuutta sekä rakennuksia, rakennelmia, laitteita, osakkeita ja osuuksia. 3 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 HALLITUS Yhtiöllä on hallitus, johon yhtiökokous valitsee kolmesta viiteen (3-5) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 5 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja jonka toimisuhteen ehdoista päättää yhtiön hallitus. 6 YHTIÖN EDUSTAMINEN Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä sekä ne henkilöt, joille hallitus on antanut prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 7 TILINTARKASTAJAT Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHTtilintarkastaja. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 TILIKAUSI
3 Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajalle julkaisemalla se yhtiön kotisivuilla ja toimittamalla se sähköpostitse osakkaan yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 10 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä: 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperiaatteista; valittava: 7. hallituksen jäsenet sekä 8. tarvittaessa tilintarkastaja; ja käsiteltävä: 9. muut kokouskutsussa mainitut asiat. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Espoossa. 11 PÄÄTÖKSENTEKO Päätöksenteko yhtiössä toteutetaan siten, että kullakin osakkeella on yksi ääni. Edellisessä lauseessa määritettyä pääsääntöä rajoitetaan kuitenkin siten, että yksittäisen osakkeenomistajan äänimäärä voi olla enintään 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 12 KANTA-ASIAKASOHJELMA Yhtiö ylläpitää kanta-asiakasohjelmaa, jossa kanta-asiakkuuden tasot ja kanta-asiakkuuteen liittyvät edut on sidottu yhtiön osakkeiden omistamiseen erillistä osakelajia muodostamatta, yhtiön palveluiden aktiiviseen käyttämiseen sekä tason tai tasokorotuksen ostamiseen yhtiöltä. Kanta-asiakkuustasot ovat alimmasta ylimpään: Basic, Silver, Gold, Platinum ja Black. Osakkeenomistajan kanta-asiakkuustaso nousee portaittain omistettujen osakkeiden määrän kasvaessa. Kanta-asiakasohjelma koskee kaikkia yhtiön asiakkaita. Osakeomistuksesta on etua kantaasiakasohjelman tason määräytymisessä. Kanta-asiakasohjelman tarkemmista ehdoista päättää yhtiön hallitus. 13 MUUT ASIAT
4 Tässä yhtiöjärjestyksessä erikseen mainitsemattomissa asioissa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. 2. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvä ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja osakeannista osakkeiden jakamiseksi ja osakelajien yhdistämisen hyvittämiseksi Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muutokseen liittyen, että yhtiön kaikki nykyiset osakelajit (A, B ja C) yhdistetään keskenään samaksi osakelajiksi siten, että jatkossa yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä erilajisista osakkeista. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä yhtiön nykyiset osakkeet jaetaan osakeannilla yhtiön osakepääomaa korottamatta siten, että: (a) nykyisen A-osakesarjan osakkeenomistajat saavat osakeannilla kutakin omistamaansa yhtä (1) A-osakesarjan osaketta kohti maksutta lisäksi 1 699 kappaletta uutta yhtiön osaketta; (b) nykyisen B-osakesarjan osakkeenomistajat saavat osakeannilla kutakin omistamaansa yhtä (1) B-osakesarjan osaketta kohti maksutta 3 399 kappaletta uutta yhtiön osaketta; ja (c) nykyisen C-osakesarjan osakkeenomistajat saavat osakeannilla kutakin omistamaansa yhtä (1) C-osakesarjan osaketta kohti maksutta 5 099 kappaletta uutta yhtiön osaketta. Osakkeiden jakamiseksi ja osakelajien yhdistämisen hyvittämiseksi maksuttomalla osakeannilla yhtiö antaisi siten yhteensä enintään 3 539 173 kappaletta uutta yhtiön osaketta. Osakeannissa maksutta annettavien uusien osakkeiden lukumäärä eri osakesarjojen kesken perustuu yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaisiin eri osakelajien tuottamiin oikeuksiin ja velvoitteisiin. Yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen kohdan 5 mukaan yhtiön A-sarjan osakkeet antavat kukin yhden nimetyn pelioikeuden ja B-sarjan osakkeet kaksi nimettyä pelioikeutta yhtiön golfkentälle. C-sarjan osakkeet antavat jonkin seuraavista kolmesta vaihtoehtoisesta pelioikeusyhdistelmästä osakkeenomistajan valinnan mukaisesti: 1) kaksi osakkeenomistajan ilmoittamille henkilöille nimettyä pelioikeutta yhtiön golfkentälle tai 2) yksi osakkeenomistajan ilmoittamalle henkilölle nimetty pelioikeus ja 30 pelioikeuslipuketta yhtiön golfkentälle tai 3) 60 pelioikeuslipuketta yhtiön golfkentälle. C-sarjan osake on muunnettavissa kahdeksi osakesarjan A osakkeeksi. Yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen kohdan 7 mukaan yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan yhtiölle vuotuista vastiketta. Lisäksi yhtiö voi periä osakkailtaan rahoitusvastiketta peruskorjauksia, laajennuksia ja muita pitkäaikaisia investointeja varten otettujen lainojen maksamiseksi. Hoitovastikkeen ja rahoitusvastikkeen suuruudesta päätettäessä on käytettävä perusteena, että A-sarjan osakkeilla vastike on yksinkertainen, B-sarjan osakkeilla kaksinkertainen ja C-sarjan osakkeilla kolminkertainen. Osakeanti on yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen toteutettava maksuton suunnattu osakeanti B- ja C-osakesarjan osakkeenomistajille annettavien 1 699 yhtiön uuden osakkeen ylittävältä osin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa erityisen painava taloudellinen syy, sillä uusien osakkeiden antaminen maksuttomalla osakeannilla liittyy B- ja C-osakesarjojen osakkeiden tuottamaan parempaan oikeuteen käyttää yhtiön omaisuutta, joka poistuisi osakelajien yhdistämisen yhteydessä. Lisäksi on huomioitava, että B- ja C-osakesarjan osakkeita omistavat osakkeenomistajat ovat rahoittaneet yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön toimintaa suuremmalla panoksella. Osakesarjojen yhdistäminen liittyy ehdotettuun yhtiön siirtymiseen markkinaehtoiseen toimintamalliin ja siten yhtiön luonteen muuttumiseen perinteisestä vastikemaksuilla toimintansa pääosin rahoittavasta golf-osakeyhtiöstä tavanomaiseksi liiketoimintaa harjoittavaksi osakeyhtiöksi, jolla on osakkeiden määrään sidottu kanta-asiakasohjelma. Osakkeiden antaminen maksutta osakkeenomistajille mahdollistaa osakkeiden jakamisen ja osakkeiden määrän lisääntyminen antaa mahdollisuuden yhtiön osakkeiden likviditeetin parantumiselle.
5 Osakeannissa maksutta annettavista yhtiön uusista osakkeista ei anneta osakekirjoja ilman osakkeenomistajan erillistä pyyntöä tai Euroclear Finland Oy:n vaatimusta osana yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämistä. Osakeanti ja osakelajien yhdistäminen tulevat voimaan, kun yhtiön uusi yhtiöjärjestys ja maksuton osakeanti merkitään kaupparekisteriin. Selvyyden vuoksi todetaan, että näin ollen maksutta annettuihin yhtiön uusiin osakkeisiin ei liity pelioikeutta eikä vastikkeenmaksuvelvollisuutta. Yhtiön hallitus pyrkii rekisteröimään yhtiön uuden yhtiöjärjestyksen ja osakeannin viipymättä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen kaupparekisteriin. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakkeiden rekisteröimisestä lukien. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakelajien yhdistämiseen ja maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. Uusien osakkeiden saaminen edellyttää osakkeenomistajalta osakekirjan esittämistä yhtiölle. Yhtiö ohjeistaa osakkeenomistajia tähän liittyvistä käytännön toimenpiteistä erikseen. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9:19, jonka mukaan, kun maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä voi yhtiökokous päättää, että oikeus osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. 3. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvä ehdotus yhtiön osakkeiden liittämisestä arvoosuusjärjestelmään Hallitus ehdottaa osana yhtiön yhtiöjärjestyksen muutosta, että yhtiön osakkeet liitetään arvoosuusjärjestelmään ja että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön osakkeiden arvoosuusjärjestelmään liittämisen ajankohdasta ja kaikista muista arvo-osuusjärjestelmään liittymiseen liittyvistä asioista. Arvopaperikeskuksen ylläpitämässä tietoteknisessä järjestelmässä, arvo-osuusrekisterissä, ylläpidettävät arvo-osuustileille tehtävät kirjaukset korvaavat yhtiön osakkeista annettavat osakekirjat, joka helpottaa osakkeenomistajien yhtiön osakkeiden omistusta koskevaa hallintoa sekä yhtiön omistajahallintaan liittyviä toimia. Omistuksen kirjaaminen arvo-osuusjärjestelmään edellyttää osakkeenomistajilta käytännön toimenpiteitä, joista yhtiö ohjeistaa osakkeenomistajia erikseen. 4. Muut ehdotukset Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan tarvittaessa tekemään kaupparekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät teknisluonteiset muutokset ehdotettuun uuteen yhtiön yhtiöjärjestykseen. Hallitus ehdottaa, että hallitus päättää kaikista muista uuteen markkinaehtoiseen toimintamalliin siirtymiseen liittyvistä seikoista.