Basware Oyj, pörssitiedote 2.2.2018 klo 08:50 Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 15. päivänä maaliskuuta 2018 kello 13:00 Astoria-salissa, osoitteessa Iso Roobertinkatu 14, 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 12:00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus Hallituksen toiminnan esittely 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 ei makseta osinkoa. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36 480 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia, maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä korvauksena 3 000 euroa kokoukselta. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden
päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyisen hallituksen jäsenet Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög ja Tuija Soanjärvi. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Daryl Rolley ja Asko Schrey valittaisiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallitus valitsee joukostaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti. Nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu ja Anssi Vanjoki ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Daryl Rolley on yhdysvaltalaisen pääomanpalautuspalveluihin (recovery audit) ja kustannusanalytiikkaan erikoistuneen PRGX Global Inc:in Senior Vice President ja Chief Commercial Officer. Rolley on toiminut useissa eri ohjelmistoalan johtotehtävissä kansainvälisesti sekä Yhdysvalloissa ja hänellä on laaja-alaista kokemusta myynnistä, markkinoinnista ja teknologia-alalta. Ennen siirtymistään PRGX:än vuonna 2017 Rolley oli amerikkalaisen RealPage Inc:in Executive Vice President ja Chief Revenue Officer. Vuodesta 2004 vuoteen 2012 Rolley toimi Ariba Inc:in johtoryhmässä ylemmän johdon tehtävissä. Rolley on koulutukseltaan kemiantekniikan kandidaatti (BS Chemical Engineering) ja hänellä on liiketoimintajohtamisen maisteritutkinto (MBA). Asko Schrey on suomalaisen talous- ja palkkahallintopalveluja tarjoavan Accountor Groupin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen ja yksi yrityksen perustajista. Schrey on toiminut Accountor Groupin toimitusjohtajana vuodesta 1999. Schreyllä on laaja-alaista kokemusta sekä yksityissijoittajana että hallituksen jäsenenä sijoitus- ja taloushallinnon palveluista sekä teknologia-alalta. Schrey on koulutukseltaan diplomi-insinööri (tuotantotalous) ja oikeustieteen maisteri. Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla www.basware.fi/sijoittajat. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen kilpailuttamiseen EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kahdelta tilintarkastusyhteisöltä. Valiokunta arvioi saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella. Kokemuksen ja pätevyyden lisäksi valiokunta on huomioinut muun muassa tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän laatu- ja kuluriskin sekä toisaalta tilintarkastajan integriteetin. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista Ernst & Young Oy täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. d) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) (ii) (iii) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: a) Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. b) Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.457.085 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.420.000 kappaletta. d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. f) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 22.2.2018. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 29.3.2018. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvoosuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 7.3.2018 klo 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi; b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana; tai c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2018, PL 97, 02601 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2018 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä. Espoossa, 1. helmikuuta 2018 BASWARE OYJ Hallitus
Lisätietoja: Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.basware.fi/sijoittajat