Aktia Pankki Oyj Yhtiökokouskutsu 28.2.2018 kello 10.00 YHTIÖKOKOUSKUTSU Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 10. huhtikuuta 2018 kello 16.00 osoitteessa Pörssitalo, Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen vuodelta 2017 Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2017 maksetaan osinkoa 0,57 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä 12.4.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 27.4.2018. 9. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja maksetaan seuraavasti: - vuosipalkkio, puheenjohtaja: 61 200 euroa - vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 34 650 euroa - vuosipalkkio, jäsen: 27 140 euroa Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan Aktian osakkeina. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy alla olevan kohdan 16 mukaista osakelajien yhdistämistä, 40 % vuosipalkkiosta maksetaan A-osakkeina.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa 500 euron kokouspalkkiota kokouksista, joissa henkilö on ollut läsnä, kuitenkin niin, että hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron palkkio kultakin valiokunnan kokoukselta, jossa hän on toiminut puheenjohtajana. Matka- ja majoituskustannusten korvaamisessa ja päivärahan maksamisessa ehdotetaan noudatettavan verohallinnon ohjeita. 11. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun perusteella. 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän eli jäsenten lukumäärää vähennetään yhdellä jäsenellä nykyisestä kahdeksasta jäsenestä. 13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1). 14. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen heidän suostumuksellaan nykyiset hallituksen jäsenet Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Catharina Stackelberg-Hammarén, Lasse Svens ja Arja Talma. Nykyiset hallituksen jäsenet Sten Eklundh, Kjell Hedman sekä hallituksen puheenjohtaja Dag Wallgren ovat ilmoittaneet, että he eivät enää ole käytettävissä toimimaan Aktia Pankki Oyj:n hallituksen jäseninä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että emba Maria Jerhamre Engström valitaan suostumuksensa mukaisesti uudeksi hallituksen jäseneksi. Maria Jerhamre Engström (s. 1969, Ruotsin kansalainen) on työskennellyt useissa johtotehtävissä pankki-, vakuutus- ja IT-alalla, joista viimeisimpänä CIO:na Länsförsäkringar ABkonsernissa ja sitä ennen eri tehtävissä SkandiaBankenissa, ja KTM Johannes Schulman valitaan suostumuksensa mukaisesti uudeksi hallituksen jäseneksi. Johannes Schulman (s. 1970, Suomen kansalainen) on Miltton Marketsin osakas ja toimitusjohtaja, ja hän on työskennellyt aiemmin erilaisissa johtotehtävissä FIM-konsernissa, muun muassa hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana, sekä tätä ennen Deutsche Bankissa. Kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KTM, KHT Marcus Tötterman vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.
16. A- ja R-osakelajien yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista R-osakkeiden omistajille sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti R-osakkeiden omistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä kuten jäljempänä on esitetty. Viisi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 28 % yhtiön A-osakkeista sekä noin 47 % yhtiön R-osakkeista, ovat ilmoittaneet etukäteen kirjallisesti tukevansa tätä hallituksen ehdotusta. Hallitus on saanut mahdollista osakelajien yhdistämistä koskevan lausunnon (n.k. fairness opinion) Aventum Partners Oy:ltä. Lausunnon mukaan ehdotettu osakelajien yhdistäminen, joka tuottaa 12 % preemion R-osakkeille, on taloudellisesta näkökulmasta kaikkia Aktian osakkeenomistajia ajatellen kohtuullinen. Osakelajien yhdistäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että soveltuvia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutetaan jäljempänä esitetyllä tavalla ja osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji, johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistäminen, jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos sekä suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 12.4.2018. Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestyksen 3 :ään sisältyvät eri osakelajeja koskevat määräykset, siten että 3 kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti: "Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään." Suunnattu maksuton osakeanti Hallitus ehdottaa edellä kuvattuun osakelajien yhdistämiseen liittyen, että R-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin kahtakymmentäviittä (25) samalla arvo-osuustilillä säilytettyä R-osaketta kohden annetaan maksutta kolme (3) uutta osaketta. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena kunkin kahdenkymmenenviiden (25) R-osakkeen omistus muuttuu kahdenkymmenenkahdeksan (28) yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvan osakkeen omistukseksi. Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat R-osakkeita täsmäytyspäivänä 12.4.2018, on oikeus saada uusia osakkeita. Uudet osakkeet jaetaan R-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Siltä osin kuin R-osakkeiden omistajan R-osakkeiden lukumäärä ei ole jaollinen kahdellakymmenelläviidellä (25), murto-osien perusteella muodostettavat osakkeet annetaan myytäviksi yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla niiden R-osakkeiden omistajien lukuun, joiden R-osakkeiden lukumäärä ei ole ollut jaollinen kahdellakymmenelläviidellä (25).
Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 2 384 650 uutta osaketta. Jos maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Uudet osakkeet eivät oikeuta osinkoon, josta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.4.2018. Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun maksuttoman osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista. Suunnattu maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Osakeannin tarkoituksena on kompensoida R-osakkeiden omistajille osakelajien yhdistämisestä aiheutuva R-osakkeiden tuottaman äänivallan menetys. Osakelajien yhdistäminen yksinkertaistaa yhtiön omistusrakennetta sekä tehostaa ja selkeyttää päätöksentekoa yhtiössä äänioikeuksien jakautuessa osakkeenomistajille heidän omistuksensa mukaisessa suhteessa. Osakelajien yhdistäminen voi siten lisätä yhtiön osakkeen likviditeettiä ja näin vahvistaa sen hinnan muodostumista, lisätä yhtiön osakkeen kiinnostavuutta markkinoilla sekä helpottaa yhtiön mahdollista pääoman hankintaa ja rakenteellisia järjestelyjä. Hallitus katsoo osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin olevan kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisia. Osakeannille on siten yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painavia taloudellisia syitä. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla kerralla Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin: Mikäli yhtiökokous päättää osakelajien yhdistämisestä edellä olevan kohdan 16 mukaisesti, tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 6 896 000 osaketta, joka vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan kohdan 16 mukaista osakelajien yhdistämistä, tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 6 658 000 osaketta, joka vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista, ja enintään yksi kolmasosa valtuutuksen nojalla annettavista osakkeista voi olla R- osakkeita. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yrityskauppoihin. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2017 antaman osakeantivaltuutuksen. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhteensä enintään 400 000 osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 0,6:a % kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan kohdan 16 mukaista osakelajien yhdistämistä, tämä valtuutus koskee vain A-osakkeita. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä käyttäen yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Omia osakkeita voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä vahvistettuun hintaan tai muutoin markkinoilla määräytyvään hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu hankinta). Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yhtiön hallituksen jäsenten palkkioiden maksuun, luovutettavaksi edelleen tai yhtiöllä pidettäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2017 antaman valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita. 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta 20. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla voidaan luovuttaa enintään 500 000 osaketta. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan kohdan 16 mukaista osakelajien yhdistämistä, tämä valtuutus koskee vain A-osakkeita. Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön osakepalkkio-ohjelman ja palkitsemisen toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2017 antaman valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita. Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 20.3.2018. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 24.4.2018. C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille 1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2018 kello 16.00, jolloin ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30 16.30); tai c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 5.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat tulee lähettää ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Aktia Pankki Oyj/ Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, tai sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi. 4. Lisätietoja Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tämän kokouskutsun päivänä Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 66 578 811 osaketta; 46 706 723 A-osaketta ja 19 872 088 R-osaketta. Äänten kokonaismäärä on 444 148 483. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä ei huomioida yhtiön hallussa olevia 197 609:ää A-osaketta ja 6 658:aa R-osaketta, jotka tuottavat yhteensä 330 769 ääntä. Lisäksi A-osakkeita, jotka edustavat yhteensä 765 829:ää ääntä, ei ole voitu kirjata millekään
arvo-osuustilille Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, joten nämä osakkeet eivät osallistu mahdolliseen äänestykseen. AKTIA PANKKI OYJ HALLITUS AKTIA PANKKI OYJ Lisätietoja: Mia Bengts, puh. 010 247 6348 Lähettäjä: Anders Wikström Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.aktia.fi