Kokoukseen osallistuminen, kokousmateriaali ja ilmoittautumiset

Transkriptio

1 Yepzon Oy:n YHTIÖKOKOUSKUTSU Aika Keskiviikkona kello Paikka Kokoustila Hellens & Matsson Kalevantie 2 (Technopolis Yliopistonrinne) TAMPERE Kokoukseen osallistuminen, kokousmateriaali ja ilmoittautumiset ESITYSLISTA Kokoukseen järjestetään poikkeuksellisesti videoyhteys. Kokoukseen voi osallistua paikan päällä tai videoyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat voivat käyttää ääni- ja puhevaltaa ainoastaan paikan päällä joko henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Osakkeenomistajat voivat lähettää halutessaan etukäteen kysymyksiä yhtiön johdolle osoitteeseen info@yepzon.com. Tilinpäätösaineisto ja osakasluettelo ovat nähtävillä yhtiön pääkonttorilla Finlaysoninkuja 9, 3. krs., Tampere. Materiaali myös toimitetaan pyynnöstä osakkeenomistajille. Tilaukset: info@yepzon.com Pyydämme ilmoittamaan osallistumisesta mennessä osoitteeseen info@yepzon.com 1. Avaus 2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valinta 3. Pöytäkirjatarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta 4. Osallistuja- ja ääniluettelon toteaminen 5. Laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6. Työjärjestyksen hyväksyminen 7. Tilannekatsaus 8. Esitellään tilinpäätös 9. Esitellään tilintarkastuskertomus 10. Päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta tilikaudelta Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle 12. Päätetään tilikauden 2020 tuloksen käsittelystä 13. Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannustenkorvausperusteista 14. Päätetään hallituksen jäsenten optio-ohjelmasta a. Ehdotetaan hyväksyttäväksi Liitteen 1 mukainen optio-ohjelma Yhtiön hallituksen jäsenille 15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 16. Hallituksen jäsenten vaali 17. Hallituksen valtuutus suunnatun osakeannin toteuttamiseen Liitteen 2 mukaisesti 18. Tilintarkastajien ja heidän varamiestensä vaali a. tilintarkastaja on valittu toistaiseksi 19. Kokouksen päättäminen

2 (English translation only, no fiscal effectiveness) Yepzon Oy s Invitation to General Meeting of 2021 Time Place Wednesday 30 June 2021 on 3:00pm Conference Room Hellens & Matsson Kalevantie 2 (Technopolis Yliopistonrinne) TAMPERE Attending the Meeting, Meeting Material and Enrolling AGENDA Due to the exceptional circumstances, the meeting will be video streamed. Shareholders may participate the meeting on the spot or follow the meeting via the live video stream. Please note, that the shareholders may exercise their right to vote and speak only on the spot in person or through a representative. Shareholders may send questions beforehand to company s management to info@yepzon.com. Closing of accounts from fiscal year 2020 and cap table are available at Company HQ, Finlaysoninkuja 9, 3 rd floor, TAMPERE. Materials are delivered on-demand to any shareholder, requests to be sent to: info@yepzon.com. Please confirm your attendance by 25 June 2021 at: info@yepzon.com. 1. Opening of the Meeting 2. Election of the chairman and secretary 3. Election of the examiners of the minutes and tellers 4. Determination of the list of participants and votes 5. Determination of legality and competence 6. Approval of the order of business 7. Situation report 8. Presentation of the closing accounts 9. Presentation of the auditor s report 10. Decision of confirming the closing accounts from fiscal year Decision of admitting freedom of responsibility to board of directors and CEO 12. Decision of usage of profit/loss from fiscal year Decision of remuneration of auditor and members of the board 14. The stock option program for board members shall be decided a. Proposal for the acceptance of the stock option program for board members in line with Annex Decision of the amount of the board members shall be decided 16. Election of board members 17. Authorizing the Board of Directors to execute a directed share issue in line with Annex Election of the auditor(s) and their substitute(s) a. Auditor is elected for the time being 19. Closing of the Meeting

3 liite 1 YEPZON OY:N OPTIO-OHJELMA YHTIÖN HALLITUSJÄSENILLE I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1 OPTIO-OIKEUKSIEN MÄÄRÄ Optio-oikeuksia tarjotaan merkittäväksi kullekin Yepzon Oy:n ( Yhtiö ) pidettävässä yhtiökokouksessa valitulle Yhtiön hallituksen ( Hallitus ) jäsenelle kappaletta, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden tai Yhtiön hallussa olevan Yhtiön osakkeen. 2 OPTIO-OIKEUKSIEN SUUNTAAMINEN Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta valittaville Yhtiön hallituksen jäsenille. Optio-oikeuksia annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen avainhenkilöstön sitouttamiseksi Yhtiöön. Optio-oikeuksien antamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeuksia ei lasketa liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. 3 OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄ JA MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa Optio-oikeudet merkitään erilliseen merkintälistaan, jonka Hallitus toimittaa optio-oikeuksien merkintään oikeutetuille. Optio-oikeudet tulee merkitä Hallituksen kulloinkin ilmoittamaan päivämäärään mennessä. Hallitus päättää optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ja ilmoittaa merkitsijöille hyväksytyistä merkinnöistä. Mikäli optio-oikeuden merkintään oikeutettu ei käytä merkintäoikeuttaan merkintäajan kuluessa tai merkintää ei hyväksytä, hallitus on oikeutettu allokoimaan tällaiset optio-oikeudet uudelleen tämän optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan mahdollista työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla

4 ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 4 OPTIO-OIKEUKSIEN LUOVUTTAMINEN JA MENETTÄMINEN Optio-oikeuksien luovuttaminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionhaltijan lukuun optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optiooikeuksista ei anneta erillisiä optiotodistuksia. Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa, siirrettävissä tai pantattavissa optionhaltijan toimesta ilman Hallituksen lupaa. Optionhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luvan saatuaan luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Optio-oikeuksien menettäminen Mikäli optionhaltijan Hallitustyöskentelysuhde Yhtiöön päättyy ennen vuonna 2022 pidettävää Yhtiön varsinaista yhtiökokousta, hän menettää Hallituksen hänelle jakamat optio-oikeudet Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle taholle vastikkeetta. Tässä kohdassa mainitusta poiketen, Hallitus voi aina erikseen päättää, että optionhaltija, jonka Hallitustyöskentelysuhde Yhtiöön päättyy ennen vuonna 2022 pidettävää Yhtiön varsinaista yhtiökokousta, saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä. Optionhaltijalla ei ole oikeutta saada Yhtiön Hallitustyöskentelysuhteensa aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT (1) OIKEUS OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkinnän ja merkintöjen hyväksymisen edellytyksenä on, että merkintään oikeutettu liittyy Yhtiötä kulloinkin koskevaan osakassopimukseen Hallituksen osoittamalla tavalla. 5 OSAKKEIDEN MERKINTÄ, HINTA JA MAKSU Osakkeiden merkintäaika on

5 Hallituksella on oikeus rajoittaa osakkeiden merkintää määritellyn merkintäajan sisällä. Osakkeiden merkintähinta on 2,80 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa ja ilmoittamassa tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 6 OSAKKEIDEN KIRJAUS JA OSAKASOIKEUDET Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Yhtiön osake- ja osakasluetteloon sen jälkeen, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sitten, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. 7 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN Optio-oikeuksilla merkittyjä osakkeita ei saa luovuttaa tai pantata ennen kuin optiooikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on päättynyt. Hallitus voi kuitenkin antaa erikseen luvan optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden luovuttamiseen tai panttaamiseen. Merkintäajan päätyttyä osakkeiden siirrettävyydestä sovitaan erillisessä Hallituksen osoittamassa osakassopimuksessa. 8 OSAKEANNIT, VAIHTOVELKAKIRJA- JA OPTIOLAINAT SEKÄ OPTIO-OIKEUDET ENNEN OSAKEMERKINTÄÄ Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 9 OIKEUDET TIETYISSÄ TAPAUKSISSA Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, ei tällä ole vaikutusta optionhaltijan asemaan. Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta optionhaltijan asemaan. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, optionhaltijalle annetaan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optionhaltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

6 Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisjakautumisella, annetaan optionhaltijalle oikeus merkitä osakkeet Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa optionhaltijalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optionhaltijoilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optionhaltijan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optionhaltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin Yhtiön osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optionhaltijalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana tai optionhaltijalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optiooikeutensa lunastajalle näissä optio-ehdoissa määrätystä siirtorajoituksesta huolimatta (ottaen kuitenkin huomioon kulloinkin voimassa olevan osakassopimuksen määräykset). III MUUT SEIKAT i.näihin optio-ohjelman ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaasiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä suomen kielellä. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja Hallitus voi antaa optionhaltijoita sitovia määräyksiä.

7 Yhtiöllä on oikeus ottaa optionhaltijan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionhaltijalta, mikäli optionhaltija toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Merkitsemällä optioita, optionsaaja antaa Yhtiölle suostumuksen henkilötietojensa säilyttämiseen ja käyttämiseen optioita koskeviin tarkoituksiin. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optionhaltijoille sähköpostin välityksellä. Merkitsemällä optioita, optionsaaja tai mahdollinen myöhempi omistaja sitoutuvat noudattamaan näitä ehtoja sekä Hallituksen mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.

8 liite 2 Hallituksen valtuutus suunnatun osakeannin toteuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti: Uudet osakkeet, optio-oikeudet tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitetut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti osakeanti, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen tai yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden, optio-oikeuksien tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien määrä voi olla enintään osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus ei kumoa hallitukselle aikaisemmin myönnettyä valtuutusta päättää optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa toistaiseksi.